2020年第二次临时股东大会会议材料
惠达卫浴股份有限公司
2020年第二次临时股东大会会议资料
二〇二〇年九月
2020年第二次临时股东大会会议材料
目 录
2020年第二次临时股东大会会议议程...................................... 3
2020年第二次临时股东大会会议须知...................................... 5
关于公司2020年度非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案............... 7
关于《公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》的议案........... 10
关于公司2020年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案
..................................................................... 11
关于公司2020年度非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺（修
订稿）的议案......................................................... 12
关于公司与深圳市碧桂园创新投资有限公司签署《附条件生效的战略合作暨非公开
发行股份认购协议之终止协议》的议案................................... 19
关于公司与王惠文、王彦庆、王彦伟签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》
的议案............................................................... 20
关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人免于以要约方式增持公司股份的议案
..................................................................... 22
2020年第二次临时股东大会会议材料
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2020年第二次临时股东大会会议议程
一、会议召开的基本情况
（一）会议类型和届次
2020年第二次临时股东大会
（二）会议召开时间、地点
现场会议时间：2020年9月14日下午13:30
现场会议地点：河北省唐山市丰南区黄各庄镇惠达路2号办公楼八楼会议室
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起始时间：通过交易系统投票平台的投票时间为 2020 年 9 月 14 日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2020年9月14日9:15-15:00。
会议召集人：董事会
会议主持人：王惠文董事长
（三）会议出席人员
1.2020年9月8日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其合法委托的代理人
2.公司董事、监事和高级管理人员
3.公司聘请的律师
4.其他人员
二、会议议程
（一）与会人员签到登记，领取会议资料；股东及股东代理人同时提交身份证明材料（营业执照复印件、身份证复印件、委托授权书等）并领取《表决票》；
（二）董事长宣布会议开始并介绍会议出席情况；
（三）董事会秘书宣读2020年第二次临时股东大会会议须知；
（四）审议议案；
1.00 《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》
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1.01发行股票的种类和面值
1.02发行方式
1.03发行对象
1.04发行价格及定价原则
1.05发行数量
1.06认购方式
1.07募集资金用途
1.08限售期
1.09上市地点
1.10本次发行前滚存未分配利润的安排
1.11决议的有效期
2.《关于<公司2020年度非公开发行A股股票预案(修订稿)>的议案》
3.《关于公司2020年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》
4.《关于公司2020年度非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
5.《关于公司与深圳市碧桂园创新投资有限公司签署<附条件生效的战略合作暨非公开发行股份认购协议之终止协议>的议案》
6.《关于公司与王惠文、王彦庆、王彦伟签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》
7.《关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人免于以要约方式增持公司股份的议案》
（五）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
（六）记名投票表决（由股东、监事及律师组成的表决统计小组进行统计）；
（七）与会代表休息（工作人员统计现场投票结果）；
（八）董事会秘书宣读投票结果和决议；
（九）律师宣读本次股东大会法律意见书；
（十）主持人宣布会议结束。
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2020年9月14日
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2020年第二次临时股东大会会议须知
尊敬的各位股东及股东代理人：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东及股东代理人（以下简称“股东”）在本公司2020年第二次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，特制定本须知：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东、董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场。会议期间，请遵守会场秩序，为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
四、股东到达会场后，请在签到处签到。股东签到时，应出示以下证件和文件。
1.法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡等文件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，持股凭证和法人股东账户卡等文件。
2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡等文件；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、持股凭证和委托人股东账户卡及委托人身份证复印件等文件。
五、大会正式开始后，迟到股东人数、股权数不记入表决数。特殊情况，应经大会工作组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决数。
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六、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。本次大会现场会议于2020年9月14日下午13:30正式开始，要求发言的股东应在会议开始前向大会秘书处登记股东发言时应向大会报告所持股数和姓名，发言内容应围绕本次大会的主要议题，发言时请简短扼要，每位股东发言限在5分钟内，以使其他股东有发言机会。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。对于与本次股东大会审议事项无关、涉及公司商业秘密或损害公司及股东共同利益的质询，本次股东大会主持人有权要求股东停止发言。
七、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场会议的表决采用按股权书面表决方式。网络投票表决方法请参照本公司发布的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》。
八、现场会议按《公司章程》规定，推选计票、监票人选。表决结果由计票监票小组推选代表宣布。
九、公司董事会聘请北京市中伦律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
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2020年9月14日
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议案一：
关于公司2020年度非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于目前市场环境的变化，并结合公司的具体情况，经公司与战略投资者深圳市碧桂园创新投资有限公司（以下简称“碧桂园创投”）沟通，碧桂园创投自愿放弃认购本次非公开发行股票。为此，公司根据股东大会的授权，对前期披露的非公开发行A股股票方案的相关条款进行了修订。修订后的非公开发行股票方案如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
（2）发行方式
本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后选择适当时机向特定对象发行。
（3）发行对象
本次非公开发行股票的对象为王惠文、王彦庆和王彦伟，通过现金方式认购本次非公开发行的全部股票。
（4）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的价格为8.20元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照下述方式进行相应调整：
假设调整前的发行价格为P0，调整后的发行价格为P1，发生送股/资本公积金转增股本时每股送股/转增股本数为N，发生派息/现金分红时每股派息/现金分红金额为D，那么：
如发生送股/资本公积转增股本时，P1=P0/(1+N)；
如发生派息/现金分红时，P1=P0-D；
如同时发生前述两项情形时，P1=（P0-D）/(1+N)。
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（5）发行数量
本次非公开发行股票数量为10,365,854股。本次非公开发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的30%。发行对象认购公司本次非公开发行的全部股票，符合中国证监会《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年修订）的相关规定。本次非公开发行股票最终数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
根据发行对象与公司签署的认购协议，发行对象拟认购金额和认购股数如下：
序号 认购方 拟认购股份数量（股） 拟认购金额（元）
1 王惠文 3,658,536 29,999,995.20
2 王彦庆 6,097,562 50,000,008.40
3 王彦伟 609,756 4,999,999.20
合计 10,365,854 85,000,002.80
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。
最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
（6）认购方式
发行对象应符合法律、法规规定的条件，以现金认购本次发行的股票。
（7）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后，募集资金净额拟将全额用于补充流动资金。
（8）限售期
本次发行完成后，发行对象认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起36个月之内不得转让。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本公司本次非公开发行的股票，由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股份，亦应遵守上述限售期的安排。特定对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期结束后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
（9）上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（10）本次发行前滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由发行人
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新老股东按照发行后的股份比例共享。
（11）决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
该议案已经公司第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过，请各位股东及股东代理人逐项审议。
惠达卫浴股份有限公司董事会
2020年9月14日
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议案二：
关于《公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》的议
案
各位股东及股东代理人：
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》(证监发行字［2007］303号)和有关法律、法规的要求，并结合公司实际情况，公司编制了《惠达卫浴股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》，具体详见公司于2020年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《惠达卫浴股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》（公告编号：2020-049）。
该议案已经公司第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
惠达卫浴股份有限公司董事会
2020年9月14日
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议案三：
关于公司2020年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告
（修订稿）的议案
各位股东及股东代理人：
本次非公开发行拟募集资金总额为人民币85,000,002.80元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
公司根据公司生产经营的实际情况，结合本次募集资金运用的具体安排，对本次发行募集资金使用可行性等相关事项进行了认真分析，编制了相关报告，具体详见公司于2020年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《惠达卫浴股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》。
该议案已经公司第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
惠达卫浴股份有限公司董事会
2020年9月14日
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议案四：
关于公司2020年度非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施
及相关主体承诺（修订稿）的议案
各位股东及股东代理人：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，本次非公开发行股票募集资金为85,000,002.80元，本次非公开发行股票数量为10,365,854股。
（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提
公司基于以下假设条件对本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析。提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次非公开发行股票发行方案和实际发行完成时间最终以中国证监会核准的情况为准。
1、假设公司本次非公开发行于2020年11月30日实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
3、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以本次非公开发行预案公告日的总股本369,396,444股为基础。除此之外，仅考虑本次非公开发行的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形；
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4、假设本次非公开发行股票数量为10,365,854股，募集资金总额为85,000,002.80元，不考虑发行费用的影响。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；
5、根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2020年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0%、10%、20%三种情形。该假设仅用于计算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
6、未考虑本次非公开发行预案公告日至2020年末可能分红的影响，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准；
7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：
项目 2019年度/ 2020年度/2020年12月31日
2019年12月31日 本次发行前 本次发行后
期末总股本（股） 369,396,444 369,396,444 379,762,298
情景1：2020年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润对应的年度增长率为0%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 32,904.54 32,904.54 32,904.54
归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的 27,332.15 27,332.15 27,332.15
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.89 0.89 0.87
稀释每股收益（元/股） 0.89 0.89 0.87
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） 0.74 0.74 0.72
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） 0.74 0.74 0.72
情景2：2020年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润对应的年度增长率为10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 32,904.54 36,194.99 36,194.99
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归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的 27,332.15 30,065.37 30,065.37
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.89 0.98 0.95
稀释每股收益（元/股） 0.89 0.98 0.95
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） 0.74 0.81 0.79
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） 0.74 0.81 0.79
情景3：2020年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润对应的年度增长率为20%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 32,904.54 39,485.45 39,485.45
归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的 27,332.15 32,798.58 32,798.58
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.89 1.07 1.04
稀释每股收益（元/股） 0.89 1.07 1.04
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） 0.74 0.89 0.86
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） 0.74 0.89 0.86
注：上述每股收益指标系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号》规定计算。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加。本次发行募集资金扣除发行费用后拟将全额用于补充流动资金，预计公司经营风险将有所降低，盈利能力将得到改善，但在公司总股本和净资产增加的情况下，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现一定幅度的下降。本次非公开发行A股股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，公司在测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响时，不代表公司对2020年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此作出投资决策，投资者据此作出投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行的必要性和合理性等相关说明详见公司与同日披露的《惠达卫浴股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”以及公司同日发布的《惠达卫浴股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技
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术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，拟将全部用于补充流动资金，公司财务状况将得到改善，整体实力和抗风险能力得到增强。本次募投项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。
本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。
五、公司填补本次非公开发行即期回报摊薄的具体措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保护广大投资者的合法权益，降低本次非公开发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司填补即期回报的具体措施如下：
（一）进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，独立董事能够认真履行职责，监事会能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。
（二）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效地使用
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督等进行了详细严格的规定。
本次非公开发行的募集资金到位后，公司将按照公司相关制度持续加强募集资金存放和使用的管理，并依相关规定使用募集资金，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
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（三）进一步提高经营管理水平、降低公司运行成本
公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来几年将通过加强人才培养、加大研发投入、加强市场渠道建设和品牌建设等方式进一步提高经营管理水平，将通过合理利用各种融资渠道控制资金成本，对采购、生产、销售等各方面加强管控，加大成本费用控制力度等方式降低公司运行成本，提升公司整体运行效率。
（四）严格执行分红政策，强化投资者回报机制
公司一直非常重视对股东的合理回报，并制定了持续、稳定的分红政策。公司根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定，制定了《惠达卫浴股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配。本次非公开发行完成后，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上所述，公司将提升管理水平，完善公司治理结构，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加强对募集资金的管理。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，保障公司股东特别是中小股东的利益，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告【2015】31号）等文件的要求，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：
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（一）董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
5、公司未来若实施股权激励计划，则承诺公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺函出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）控股股东、实际控制人的承诺
公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；
3、本承诺函出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规
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定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
4、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
5、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
该议案已经公司第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
惠达卫浴股份有限公司董事会
2020年9月14日
2020年第二次临时股东大会会议材料
议案五：
关于公司与深圳市碧桂园创新投资有限公司签署《附条件生效的战
略合作暨非公开发行股份认购协议之终止协议》的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司发行方案调整的要求，碧桂园创投不再参与公司本次非公开发行股份认购，公司与碧桂园创投签署了《附条件生效的战略合作暨非公开发行股份认购协议之终止协议》。终止协议的主要内容如下：
1、合同主体、签订时间
（1）合同主体
甲方：惠达卫浴股份有限公司
乙方：深圳市碧桂园创新投资有限公司
（2）签订时间：2020年8月28日
2、合同主要内容
甲乙双方一致同意，《附条件生效的战略合作暨非公开发行股份认购协议》自本协议生效之日起终止。《附条件生效的战略合作暨非公开发行股份认购协议》自始未生效，任何一方无需承担违约责任。
该议案已经公司第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
惠达卫浴股份有限公司董事会
2020年9月14日
2020年第二次临时股东大会会议材料
议案六：
关于公司与王惠文、王彦庆、王彦伟签署《附条件生效的股份认购
协议之补充协议》的议案
各位股东及股东代理人：
2020年8月28日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司与王惠文、王彦庆、王彦伟签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》，公司与王惠文、王彦庆、王彦伟分别签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。主要内容如下：
（一）协议主体、签订时间
发行人：惠达卫浴股份有限公司
认购人：王惠文、王彦庆和王彦伟
签订时间：2020年8月28日
（二）补充协议内容
1、对《股份认购协议》“鉴于”部分的修改
《股份认购协议》“鉴于”部分第2条原文：
“发行人董事会拟定的发行人本次非公开发行股票发行方案为：发行价格为8.20元/股，发行数量为60,975,610股（最终数量以中国证监会核准发行的股票数量为准，若定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，则发行数量将作相应调整），募集资金总量500,000,002.00元（含发行费用）”。
现修改为：
“发行人董事会拟定的发行人本次非公开发行股票发行方案为：发行价格为8.20元/股，发行数量为10,365,854股（最终数量以中国证监会核准发行的股票数量为准，若定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，则发行数量将作相应调整），募集资金总量85,000,002.80元（含发行费用）”。
2、对《股份认购协议》第4.1条的修改
《股份认购协议》第4.1条原文：
“4.1 认购人所认购的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。”
现修改为：
2020年第二次临时股东大会会议材料
“4.1 认购人所认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。”
3、对《股份认购协议》第6.2.5条的修改
《股份认购协议》第6.2.5条原文：
“6.2.5认购人承诺：本协议项下所获的认购股份自本次发行结束之日起18个月内不转让。同时，认购人还将严格遵守中国证监会和上海证券交易所对于所认购股份转让的其他限制或禁止性的规定。”
现修改为：
“6.2.5认购人承诺：本协议项下所获的认购股份自本次发行结束之日起36个月内不转让。同时，认购人还将严格遵守中国证监会和上海证券交易所对于所认购股份转让的其他限制或禁止性的规定。”
请各位股东及股东代理人审议。
惠达卫浴股份有限公司董事会
2020年9月14日
2020年第二次临时股东大会会议材料
议案七：
关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人免于以要约方式增持
公司股份的议案
各位股东及股东代理人：
本次非公开发行前，王惠文、王彦庆、董化忠、王彦伟系公司的控股股东、实际控制人，四人为公司一致行动人，目前共计持有本公司29.9999%的股份。根据公司2020年度非公开发行A股股票（以下简称：“本次非公开发行”）方案，本次非公开发行数量为10,365,854股。本次发行完成以后，王惠文、王彦庆、董化忠、王彦伟合计持有公司股份比例预计超过30%。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，未来发行时，公司控股股东、实际控制人将触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据公司与王惠文、王彦庆、王彦伟分别签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，本次发行完成后，王惠文、王彦庆、王彦伟认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起36个月之内不得转让。
上述事项符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。因此，公司董事会提请股东大会批准控股股东、实际控制人免于以要约方式增持公司股份的申请。本次交易事项涉及关联交易，关联股东将在股东大会上回避表决。
该议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
惠达卫浴股份有限公司董事会
2020年9月14日
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