证券代码：601880 证券简称：大连港 公告编号：临2020-052
大连港股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次权益变动为大连港股份有限公司（以下简称“大连港”或“本公司”）换股吸收合并营口港务股份有限公司（以下简称“营口港”）并募集配套资金导致大连港股本结构变化，不触及要约收购事宜。
? 本次权益变动后，营口港务集团有限公司（以下简称“营口港务集团”）将成为本公司的第一大股东；其一致行动人大连港集团有限公司（以下简称“大连港集团”）、群力国际有限公司（以下简称“群力国际”）、布罗德福国际有限公司（以下简称“布罗德福国际”）以及辽宁港湾金融控股集团有限公司（以下简称“辽宁港湾金控”）持有本公司股份数量保持不变，但持股比例被动下降。本公司实际控制人不会发生变化。
一、本次权益变动基本情况
大连港于2020年7月7日与营口港签订了《大连港股份有限公司与营口港务股份有限公司换股吸收合并协议》，并于2020年9月4日与营口港签订了《大连港股份有限公司与营口港务股份有限公司换股吸收合并协议之补充协议》，协议约定大连港将以向营口港所有换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并营口港（以下简称“本次换股吸收合并”或“本次权益变动”），并将采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金不超过21亿元（以下简称“本次交易”）。本次换股吸收合并完成后，营口港将终止上市并注销法人资格，大连港或其全资子公司将承继及承接营口港的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。大连港因本次换股吸收合并所发行的 A 股股票将申请在上交所主板上市流通。
营口港务集团与大连港集团、群力国际、布罗德福国际及辽宁港湾金控同受招商局集团有限公司控制，在本次换股吸收合并中互为一致行动人（以下合称“信息披露义务人”）。
本次权益变动前，营口港务集团未直接持有大连港股份，其一致行动人大连港集团直接持有大连港46.78%的股份、群力国际直接持有大连港21.05%的股份、群力国际直接持有大连港6.64%的股份、辽宁港湾金控直接持有大连港0.52%的股份；本次权益变动后，营口港务集团将直接持有大连港7,616,325,313股股份，占本次权益变动后大连港总股本的 33.67%，成为大连港的第一大股东；大连港集团、群力国际、布罗德福国际及辽宁港湾金控持有大连港的股份数量保持不变，但持股比例被动下降。
二、本次换股吸收合并信息披露义务人的基本情况
（一）营口港务集团企业名称 营口港务集团有限公司
住所 鲅鱼圈区营港路1号
法定代表人 邓仁杰
注册资本 2,000,000万元人民币
成立时间 2003年04月17日
统一社会信用代码 91210800121119657C
企业类型 其他有限责任公司
港口装卸、仓储、服务；船舶物资供应；进口本企业生产、科研所需
的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件；出口本企业生产的海产
品、滑石、镁砂、编制袋、食品、木制品、服装、针织品（国家组织
统一联合经营的１６种出口商品除外）；代办货物包装、托运、水路运
输、非金属矿石、生铁销售、塑料包装制品、植物油；国际客运服务、
代售船票、托运行李；废旧物资回收；广告招商代理、制作、设计；
船舶供给（日用品供给，船舶燃油除外）、水泥方砖生产、水泥方砖铺
经营范围 设、金属材料、建筑材料销售、工程咨询。供水、供暖；污染物应急
防治和污染物接收处置（凭资质证经营）；以下项目仅限分支机构经营：
经销石油液化气，日用百货、纺织品、皮具、家用电器、五金交电、
化工产品（除危险品）、船舶材料（除应经审批的），通讯器材经销及
代理服务，船舶废旧物品（不含危险废物）回收及代理服务，预包装
食品。汽车租赁、自有房地产经营活动、物业管理、建筑物清洁服务、
其他清洁服务、会议服务、绿化管理、计算机及通讯设备租赁、其他
机械与设备租赁、其他水上运输辅助活动；不动产租赁。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
经营期限 2003-04-17至2053-04-17
控股股东 辽宁港口集团有限公司
通讯地址 鲅鱼圈区营港路1号
联系电话 0417-6269335
（二）一致行动人之一：大连港集团企业名称 大连港集团有限公司
住所 辽宁省大连市中山区港湾街1号
法定代表人 邓仁杰
注册资本 2,308,315.6万元人民币
成立时间 1951年1月1日
统一社会信用代码 912102001184205533
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；
经营范围 法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
经营期限 1951-01-01 至 2053-04-30
控股股东 辽宁港口集团有限公司
通讯地址 辽宁省大连市中山区港湾街1号
联系电话 0411-82622620
（三）一致行动人之二：群力国际企业名称 群力国际有限公司（英文名称:Team Able International Limited）
住所 香港干诺道中168-200号信德中心东座招商局大厦38楼
董事 严刚、齐岳、李建辉
已发行股份数 1股
公司注册编号 2311735
企业类型 有限公司
控股股东 招商局港口控股有限公司
通讯地址 香港干诺道中168-200号信德中心东座招商局大厦38楼
联系电话 852-2102-8888
（四）一致行动人之三：布罗德福国际企业名称 布罗德福国际有限公司
住所 香港干诺道中 168-200 号信德中心招商局大厦 38 楼
董事 邓伟栋
已发行股份数 3 股
公司注册编号 2614232
企业类型 有限公司
控股股东 招商局集团（香港）有限公司
通讯地址 香港干诺道中 168-200 号信德中心招商局大厦 38 楼
联系电话 0755-26886605
（五）一致行动人之四：辽宁港湾金控企业名称 辽宁港湾金融控股集团有限公司
住所 辽宁省沈阳经济技术开发区开发二十五号路91-B62号
法定代表人 王泽栋
注册资本 1,002,400.00万元人民币
成立时间 2016年7月12日
统一社会信用代码 91210100MA0P4XTT31
企业类型 其他有限责任公司
实业投资及对所投资产进行管理，投资咨询，化工产品（不含危险化
学品） 、建筑材料、日用百货、煤炭、粮食、钢材、矿石、贵金属、
经营范围 有色金属、金银制品销售，经济信息咨询，自营和代理各类商品和技
术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
经营期限 2016年7月12日至无固定期限
控股股东 营口港务集团有限公司
通讯地址 辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路1号营口港务集团业务大厦
联系电话 024-6260502
三、所涉及后续事项
（一）本次权益变动完成后，不考虑募集配套资金及收购请求权、现金选择权行权影响，本公司的股权结构如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称 （不考虑募集配套资金）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
A股 7,735,820,000 59.99% 17,464,713,454 77.20%
其中：大连港集团 5,310,255,162 41.18% 5,310,255,162 23.47%
本次交易前 本次交易后
股东名称 （不考虑募集配套资金）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
营口港务集团 - - 7,616,325,313 33.67%
辽宁港湾金控 67,309,590 0.52% 67,309,590 0.30%
其他社会公众股东 2,358,255,248 18.29% 4,470,823,389 19.76%
H股 5,158,715,999 40.01% 5,158,715,999 22.80%
其中：大连港集团 722,166,000 5.60% 722,166,000 3.19%
布罗德福国际 856,346,695 6.64% 856,346,695 3.79%
群力国际 2,714,736,000 21.05% 2,714,736,000 12.00%
其他社会公众股东 865,467,304 6.71% 865,467,304 3.83%
合计 12,894,535,999 100.00% 22,623,429,453 100.00%
（二）根据《中国人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法（2020年修订）》等相关法律法规的要求，本次权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，相关信息详见同日刊登在上海证券交易所网站的《大连港股份有限公司收购报告书摘要》及《大连港股份有限公司简式权益变动报告书》。
（三）本次交易尚需履行的程序包括：
1、香港联合交易所有限公司对大连港发布《大连港股份有限公司与营口港务股份有限公司换股吸收合并协议》及《大连港股份有限公司与营口港务股份有限公司换股吸收合并协议之补充协议》项下交易相关的股东通函无异议；
2、大连港股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会审议通过本次交易；
3、营口港股东大会审议通过本次交易；
4、本次交易取得中国证券监督管理委员会核准。
本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
特此公告。
大连港股份有限公司董事会
2020年9月4日
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