股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2020-066
珠海华发实业股份有限公司
关于签订《增资协议》暨关联交易的公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
?珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司珠海华亿投资有限公司（以下简称“珠海华亿”）拟对控股子公司珠海十字门城建有限公司（以下简称“十字门城建”）进行现金增资并签订《增资协议》。增资完成后，十字门城建注册资本由2,000万元增加至4,000万元，公司对十字门城建持股比例变更为75%。本次增资价款为人民币707,068.81万元。
?上述事项已经2020年9月4日召开的公司第九届董事局第七十六次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议。
?本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
十字门城建为本公司控股子公司，本次增资前，公司全资子公司珠海华亿持有其50%的股权，珠海十字门中央商务区建设控股有限公司（珠海华发集团有限公司子公司，以下简称“十字门控股”）持有其50%股权。十字门城建持有珠海市海润房地产开发有限公司（下称“海润公司”）55%股权，珠海城市建设集团有限公司（以下简称“珠海城建”）持有海润公司45%股权。海润公司主要负责开发建设“华发城建国际海岸花园”项目（即“华发城建四季半岛项目”）。
鉴于珠海城建100%股权已于2020年无偿划转至华发集团，为进一步解决同业竞争问题，提高项目开发的归属于上市公司利润水平，珠海华亿拟对控股子公司十字门城建进行增资并签订《增资协议》。本次增资价款为人民币707,068.81万元。本次增资以现金方式进行。增资完成后，十字门城建注册资本由 2,000万元增加至4,000万元，公司对十字门城建持股比例变更为75%。
珠海华亿为本公司全资子公司，珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）为本公司的控股股东；本次增资前，华发集团通过十字门控股间接持有十字门城建50%的股权。本次增资事宜构成关联交易。
公司于2020年9月4日召开了第九届董事局第七十六次会议，会议以10票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向十字门城建增资暨关联交易的议案》，授权公司经营班子全权办理本次增资事项的相关事宜，包括但不限于签订相关协议、支付增资价款及其他相关费用及后续盈余资金调配事项。关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、许继莉回避表决。
本次关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，需提交公司股东大会审议。本次交易不构成重大资产重组。
二、关联关系介绍
珠海华亿为公司全资子公司，华发集团为本公司的控股股东；本次增资前，华发集团通过珠海十字门中央商务区建设控股有限公司间接持有十字门城建 50%的股权。
三、关联方基本情况
1、名称：珠海十字门中央商务区建设控股有限公司
2、成立日期：2009年5月
3、注册资本：人民币111,037.61万元
4、企业性质：其他有限责任公司
5、法定代表人：张宏勇
6、住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-36794（集中办公区）
7、经营范围：珠海十字门中央商务区项目投资（以自有资金进行投资）、基础建设、项目开发建设及房地产开发、自有物业租赁、旅游服务、餐饮服务、商业服务、自有房地产销售，商用物业开发管理，运营管理、综合服务和项目策划，企业孵化、创业孵化器及运营管理，企业管理服务，租务代理、房地产中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、最近一年财务状况（经审计，母公司口径）：截至2019年12月31日，十字门控股总资产为30,847,084,934.78元，净资产13,416,525,029.52元；2019年度实现营业收入221,573,018.61元，净利润-690,788,516.24元。
9、股东信息及持股比例：珠海华发城市运营投资控股有限公司持有珠海十字门中央商务区建设控股有限公司95.8%的股份，珠海铧创投资管理有限公司持有珠海十字门中央商务区建设控股有限公司4.2%的股份。
四、增资标的基本情况
（一）基本情况
1、企业名称：珠海十字门城建有限公司
2、企业性质：其他有限责任公司
3、成立日期：2010年9月3日
4、法定代表人：周吉林
5、注册资本：人民币2,000万
6、住所地：珠海市横琴新区荣澳道153号4栋二层B1单元
7、经营范围：十字门中央商务区市政工程项目的建设，房地产开发（以上项目需取得资质证后方可经营）。
8、主要股东或实际控制人：珠海华亿、珠海十字门控股各持有其50%的股权。
9、十字门城建主要财务数据（经审计，母公司口径）：截至2019年12月31日，十字门城建的总资产为645,997.51万元，净资产为515,781.20万元；2019年度营业收入为0万元，净利润为22,881.04万元。
截至2020年6月30日(未经审计，母公司口径)，十字门城建的总资产为1,279,738万元，净资产为677,720万元；2020年半年度营业收入为141,623万元，净利润为49,509万元。
（二）增资前后各股东具体出资及持股情况
单位：万元
股东名称 增资前 本次增资 增资后
注册资本 比例 注册资本 投资金额 注册资本 比例
珠海十字门中央
商务区建设控股 1,000 50% 0 0 1,000 25%
有限公司
珠海华亿投资有 1,000 50% 2,000 707,068.81 3,000 75%
限公司
合计 2,000 100% 2,000 707,068.81 4,000 100%
十字门控股放弃本次同等增资的权利。
（三）增资标的主要资产情况
十字门城建持有海润公司55%股权，珠海城建（珠海城建100%股权已由国资委于2020年无偿划转至华发集团）持有其45%股权。海润公司目前名下的项目为位于珠海市香洲区十字门商务区湾仔片区内、南湾大道北侧的“华发城建国际海岸花园”在建商住项目，项目坐落于南湾大道北侧、南琴路东侧，紧邻珠海横琴自贸区，华发城建国际海岸花园项目可建设用地范围面积169,254.46平方米，设计开发总建筑面积859,275.87平方米，容积率3.5，用地5个地块（18#、19#、29#、25#、13#），分两期开发，一期（18#、19#、29#-1）已经开发建设，二期（13#、25#、29#-2）尚未正式动工；项目规划有高层住宅、底商，高层办公，幼儿园以及小区配套服务设施、办公等功能。项目已取得《国有土地使用权证》、《建设用地批准书》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》、《预售许可证》。
（四）标的公司评估情况
根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司就十字门城建拟增资扩股事宜涉及其股东全部权益价值出具的联信评报字[2020]第A0425号《评估报告》（评估基准日：2019年12月31日），标的公司评估情况如下：
按基础资产法评估，十字门城建总资产账面值为645,997.51万元，评估值为837,285.12万元，增幅29.61 %；负债账面值130,216.31万元，评估值为130,216.31万元，无增减；净资产账面值为515,781.20万元，评估值为707,068.81万元，增幅37.09 %。
按收益法评估，十字门城建股东全部权益的评估值为698,798.36万元，增幅35.48%。
本次增资价格依据基础资产法评估值确定。
资产基础法比收益法结果高8,270.45万元，差异率1.17%。被评估单位主要经营性资产为房地产开发业务，其开发支出、预售价格及预售面积、收入确认和税金的汇算清缴时间及过程均受诸多因素的影响（诸如宏观形势、行业发展状况、供求关系、销售策略、购房者心理等等），尤其是项目公司经营期限相对制造业来说很短，收益法中未来不确定的因素的变动对评估结论会产生较大的影响。采用静态假设开发法评估，则可以避免上述不确定因素的影响。故最终选取资产
基础法得出的评估值作为最终评估结论。
通过清查及评估测算，评估基准日2019年12月31日时，十字门城建股东全部权益的评估价值为707,068.81万元，增幅37.09%。
五、关联交易的定价政策和定价依据
广东联信资产评估土地房地产估价有限公司就十字门城建拟增资扩股事宜涉及其股东全部权益价值出具了联信评报字[2020]第A0425号《评估报告》（评估基准日：2019年12月31日，具体评估情况见上）。本次增资以该评估报告评估值为参考依据，增资价款为人民币707,068.81万元。
六、关联交易协议的主要内容
（一）交易各方
1、甲方：珠海十字门城建有限公司
2、乙方：珠海华亿投资有限公司
3、丙方：珠海十字门中央商务区建设控股有限公司
（二）增资金额及增资后股权结构
1、甲方本次拟新增注册资本2,000万元，即甲方注册资本由2,000万元增加至4,000万元，增资完成后，乙方的持股比例为75%，认缴甲方注册资本3,000万元，丙方持股比例为25%，认缴甲方注册资本1,000万元。
2、乙方本次增资的增资价款为707,068.81万元，增资价款超出乙方认缴的注册资本部分计入甲方资本公积。
（三）出资方式及资金使用
乙方以货币出资方式对甲方进行增资。
本次增资募集资金主要用于补充企业营运资金以及项目开发。
（四）增资价款的支付
乙方增资总价款的50%，合计353,534.405万元应于协议签订后5个工作日内支付至甲方账户。剩余50%增资款，乙方应于协议签订后180天内支付至甲方账户。自协议签订第5个工作日的次日起至乙方实际支付剩余50%增资款之日止，甲方有权按年利率 4.35%(中国人民银行 2020 年 8 月 20 日公布的一年期LPR3.85%+50个基点)按日计算利息。
（五）增资涉及的企业债权、债务的承继和清偿办法
甲方的债权债务由甲方自行享有和承担，甲方本次增资完成后的甲方全体股东以其认缴的出资额为限对甲方承担责任。
（六）增资的税收和费用
1、甲方本次增资中涉及的有关税收，按照国家有关法律规定缴纳。
2、甲方本次增资中涉及的有关费用，经各方当事人共同协商约定，由各方各自支付。
（七）盈余资金的调配
甲方经营过程中，在满足未来三个月本项目正常开发及甲方正常运营所需要的资金之外，仍有盈余的资金（以下简称“盈余资金”），股东方乙方、丙方在协商一致后，可按下列顺序调用：优先按照届时实缴的持股比例归还股东方提供的股东借款本金和利息；之后盈余资金如仍有剩余（以下简称“剩余盈余资金”），股东方可按照届时实缴的持股比例由甲方以向股东提供借款的方式调用剩余盈
余资金。
如股东方已调用剩余盈余资金，当甲方遇有资金需求的情况下，经甲方股东会审议批准后，股东方应当按下述方式归还已调用的剩余盈余资金，以满足甲方的资金需求：甲方于实际用款日前至少提前10日向股东方发出资金需求通知，通知内容应包括甲方需要资金数额、资金用途、资金应到账日期、收款账号等；股东方在收到甲方发出的资金需求通知后，应在各自已调用的剩余盈余资金范围内，在资金需求通知指定的到账日前，按届时实缴的持股比例归还已调用的剩余盈余资金。
（八）违约责任
本合同任何一方不履行或不完全履行本合同所规定的义务，或在本合同或与本合同有关的文件中向其他方作出的承诺与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有遗漏或有误导，即构成违约。任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
1、要求违约方实际履行；
2、暂停履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
3、要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)；
4、违约方因违反本合同所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；
5、法律法规或本合同规定的其他救济方式。
（九）合同的生效
本合同自甲、乙、丙三方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章之日生效。
七、增资目的及对上市公司的影响
1、本次交易有利于进一步解决公司与控股股东华发集团之间的同业竞争，增资完成后公司对十字门城建的持股比例将增加至75%，公司在大湾区核心地带横琴自贸区一体化区域内持有的权益进一步增加，有利于进一步巩固公司在珠海的龙头地位。
2、本次项目获取价格公允，增资完成后将为公司带来较好的经济效益。
3、该项目临近公司华发国际海岸等项目，有助于扩大品牌规模效益，进一步巩固公司在珠海地区的市场地位。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除日常关联交易外，2020年初至今公司与华发集团发生的关联交易如下：
1、经公司于2020年2月19日召开第九届董事局第六十五次会议审议通过了《关于公司子公司向关联方申请商业保理暨关联交易的议案》，公司控股子公司珠海华发景龙建设有限公司拟将其应收账款转让给华金国际商业保理（珠海）有限公司（以下简称“华金保理”），由华金保理为其开展应收账款保理融资业务。具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告（公告编号：2020-004）。
2、经公司于2020年2月24日召开第九届董事局第六十六次会议及2020年3月14日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司开展购房尾款资产支持专项计划暨关联交易的议案》，公司以拥有的购房尾款债权作为基础资产，聘请华金证券为计划管理人，发起设立“华金-华发股份购房尾款二期资产支持专项计划”。具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告（公告编号：2020-009）。
3、经公司于2020年3月30日召开第九届董事局第六十八次会议及2020年4月15日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司向集团财务公司申请贷款及综合授信的议案》。具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告（公告编号：2020-016）。
4、经公司于2020年6月13日召开的第九届董事局第七十二次会议及2020年6月29日召开的2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于续签<金融服务协议>暨关联交易的议案》。具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告（公告编号：2020-040）。
5、经公司于2020年6月13日召开的第九届董事局第七十二次会议及2020年6月29日召开的2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司开展购房尾款资产支持专项计划暨关联交易的议案》。具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告（公告编号：2020-041）。
6、经公司于2020年6月13日召开的第九届董事局第七十二次会议及2020年6月29日召开的2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于子公司向关联方出售资产暨关联交易的议案》。具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告（公告编号：2020-042）。
7、经公司于2020年6月13日召开的第九届董事局第七十二次会议及2020年6月29日召开的2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于子公司向香港华发投资控股有限公司申请借款暨关联交易的议案》。具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告（公告编号：2020-043）。
8、经公司于2020年7月13日召开的第九届董事局第七十三次会议及2020年7月29日召开的2020年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司设立租赁住房资产支持专项计划暨关联交易的议案》。具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告（公告编号：2020-050）。
9、经公司于2020年7月13日召开的第九届董事局第七十三次会议及2020年7月29日召开的2020年第五次临时股东大会审议通过了《关于华发集团为供应链金融资产支持产品提供担保及公司向其提供反担保暨关联交易的议案》。具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告（公告编号：2020-051）。
10、经公司于2020年7月13日召开的第九届董事局第七十三次会议及2020年7月29日召开的2020年第五次临时股东大会审议通过了《关于受托管理房地产项目暨关联交易的议案》。具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告（公告编号：2020-052）。
11、经公司于2020年8月26日召开的第九届董事局第七十四次会议审议通过了《关于公司子公司向关联方申请商业保理暨关联交易的议案》。具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告（公告编号：2020-060）。
九、独立董事意见
根据中国证监会有关规定，本公司独立董事陈世敏、江华、谭劲松、张利国、张学兵对上述关联交易进行了事前认可，并发表意见如下：
1、本次关联交易事项有利于进一步解决同业竞争问题，提高项目开发的归属于上市公司利润水平，巩固和提高公司在珠海地区的市场份额和地位；该事项公开、公正、公平，定价公允，未损害股东特别是中小股东的权益。
2、本次关联交易事项表决过程中关联董事均回避表决，决策程序符合相关法律、法规的要求，符合《公司章程》和本公司《关联交易管理制度》的规定。
十、备查文件目录
1、第九届董事局第七十六次会议决议；
2、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见及独立意见；
3、《珠海十字门城建有限公司拟增资扩股事宜涉及其股东全部权益价值资产评估报告》（联信评报字[2020]第A0425号）；
4、大华审字[2020]0010148号《审计报告》。
珠海华发实业股份有限公司
董事局
二〇二〇年九月五日
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