广州白云国际机场股份有限公司
Guangzhou Baiyun International Airport
Company Limited
（广州白云国际机场南工作区自编一号）
《关于广州白云国际机场股份有限公司非公开
发行股票申请文件的反馈意见》
的回复
保荐机构（主承销商）
（住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
中国证券监督管理委员会：
广州白云国际机场股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月21日收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（202137号）》（以下简称“《反馈意见》”），公司本着勤勉尽责、诚实信用的原则，组织各中介机构就贵会所提问题进行认真核查、逐项落实，现针对贵会《反馈意见》回复如下，请予审核。
如无特别说明，本反馈回复中的简称与尽职调查报告中“释义”所定义的简称具有相同含义。
目 录
一、重点问题............................................................................................. 5
问题一：广东省机场管理集团认购本次非公开发行股票。（1）请
保荐机构和申请人律师核查广东省机场管理集团及其控制的关联
方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减
持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四
十四条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）
项的规定发表明确意见；如否，请广东省机场管理集团出具承诺
并公开披露。（2）请保荐机构和申请人律师核查广东省机场管理
集团认购资金来源，如认购资金来源于自有资金或合法自筹资金
的，请核查是否存在外募集、代持、结构化安排或者直接间接使
用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。（3）请申请人
按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定明确广东省机
场管理集团的认购数量或认购区间。（4）请保荐机构和申请人律
师就已签订的附条件生效的股份认购协议是否明确了违约承担方
式、违约责任条款是否切实保护上市公司利益和上市公司股东利
益发表核查意见。..................................................................................................5
问题二：请申请人进一步说明目前与公司控股股东及其控制的企
业不存在同业竞争的理由是否充分。请保荐机构和申请人律师发
表核查意见。 ...........................................................................................................9
问题三：请申请人说明公司最近36个月内受到的处罚金额在1万元
以上的行政处罚情况。请保荐机构和申请人律师对上述事项是否
构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定
的非公开发行的禁止性情形发表意见。 ...................................................23
二、一般问题........................................................................................... 29
问题四：请申请人说明是否存在未决诉讼、未决仲裁等事项，如
存在，请详细披露作为被告或被申请人的案件是否充分计提预计
负债、作为原告或申请人的案件是否充分计提资产减值准备。请
保荐机构和会计师核查并发表明确意见。...............................................29
问题五：前次募投项目建成后，申请人净利润出现下滑。申请人
前次募集资金使用情况报告未准确披露前次募投项目的效益情
况。请补充披露并重新出具《前次募集资金使用情况的报告》。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见，请会计师重新出具
《前次募集资金使用情况鉴证报告》。 ...................................................41一、重点问题
问题一：广东省机场管理集团认购本次非公开发行股票。（1）请保荐机构和申请人律
师核查广东省机场管理集团及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成
后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第
四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确
意见；如否，请广东省机场管理集团出具承诺并公开披露。（2）请保荐机构和申请人
律师核查广东省机场管理集团认购资金来源，如认购资金来源于自有资金或合法自筹
资金的，请核查是否存在外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其
关联方资金用于本次认购等情形。（3）请申请人按照《上市公司非公开发行股票实施
细则》的规定明确广东省机场管理集团的认购数量或认购区间。（4）请保荐机构和申
请人律师就已签订的附条件生效的股份认购协议是否明确了违约承担方式、违约责任
条款是否切实保护上市公司利益和上市公司股东利益发表核查意见。
回复：一、广东省机场管理集团及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内减持情况或减持计划
本次非公开发行定价基准日为发行人第六届董事会第二十五次（2019年度）会议决议公告日（即2020年4月28日）。
根据中国证券登记结算有限责任公司2020年8月27日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》的查询结果，在买卖行为查询时间内（即2019年10月29日至2020年8月24日），机场集团及其控制的关联方不存在减持情况。
此外，根据机场集团2020年8月31日出具的《关于不存在减持广州白云国际机场股份有限公司股票行为或减持计划的承诺函》，机场集团承诺如下：
“1、自白云机场本次发行定价基准日（即2020年4月28日）前六个月至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的关联方未出售或以任何方式减持白云机场的任何股票。
2、自本承诺函出具之日起至白云机场本次发行完成后六个月期间内，本公司及本公司控制的关联方将不会出售或以任何方式减持所持有的白云机场的任何股票，也不存在减持白云机场股票的计划。
3、本公司及本公司控制的关联方不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十四条的情形。如有违反，本公司因减持股票所得收益将归白云机场所有。
4、本承诺函自签署之日起对本公司具有约束力，若本公司或本公司控制的关联方违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益归白云机场所有，本公司依法承担由此产生的法律责任。”
发行人已于2020年9月2日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露上述承诺。
综上所述，机场集团及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，机场集团已出具相关承诺并已公开披露。
二、广东省机场管理集团认购资金来源情况
根据机场集团于2020年8月31日出具的《关于认购资金来源的承诺函》，机场集团承诺：“本公司参与本次发行的认购资金全部来源于自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排等情形，亦不存在直接或间接使用白云机场及其关联方资金用于本次认购的情形。”
根据发行人于2020年4月28日披露的《关于非公开发行A股股票不存在直接或通过利益相关方参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》，发行人承诺：“公司不存在向本次发行的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；不存在直接或通过利益相关方向本次发行的发行对象提供财务资助或补偿的情形。”
此外，根据 2019年度经审计的合并财务报表（广会审字[2020]G19028171157），截至2019年12月31日，机场集团持有的货币资金为50.55亿元，足以覆盖本次发行募集资金总额（不超过32亿元）。
综上所述，机场集团参与本次发行的认购资金来源于自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
三、广东省机场管理集团的认购数量或认购区间
（一）经第六届董事会第二十五次会议（2019 年度）及 2020 年第一次临时股东大会审批通过，本次非公开发行已明确发行对象认购区间
根据白云机场第六届董事会第二十五次会议（2019年度）及 2020年第一次临时股东大会审批通过的本次非公开发行 A股股票方案，本次向特定对象机场集团非公开发行 A 股股票的发行价格为 10.90 元/股，发行数量为不超过 293,577,981 股（含本数），募集资金总额不超过320,000万元（含本数）。
根据公司与机场集团于2020年4月27日签署的《广东省机场管理集团有限公司与广州白云国际机场股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的非公开发行股份认购协议》”），本次非公开发行 A股股票发行对象认购情况如下：
发行对象 认购数量（股） 认购价格（元/股） 认购金额（万元）
机场集团 不超过293,577,981 10.90 不超过320,000
（含本数） （含本数）
1、发行价格调整方式
如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票的发行价格将相应调整。
2、发行数量调整方式
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或派息除息事项，本次非公开发行 A股股票的数量将相应调整。本次非公开发行 A股股票的最终股票数量以中国证监会实际核准的为准。
（二）2019年度权益分派实施后发行价格及认购区间相应调整
2020年6月30日，白云机场2019年度股东大会审议通过了2019年度利润分配方案，白云机场拟向全体股东每10股派发现金红利1.45元（含税）。截至2019年12月31 日，白云机场总股本 2,069,320,514 股，以此计算合计拟派发现金红利300,051,474.53元（含税）。白云机场2019年度权益分派股权登记日为2020年8月3日，除权除息日为2020年8月4日，现金红利发放日为2020年8月4日。
上述利润分配实施完毕后，本次非公开发行A股股票的发行价格由10.90元/股调整为10.76元/股；本次非公开发行A股股票的发行数量由不超过293,577,981股（含本数）调整为不超过 297,397,769股（含本数）。具体调整方如下：调整后的发行数量=非公开发行股票拟募集资金总额上限/调整后的发行价格=3,200,000,000 元/10.76元/股=297,397,769股（计算结果向下取整）。
综上所述，发行人已按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定明确广东省机场管理集团的认购数量或认购区间。
四、股份认购协议明确了违约承担方式、违约责任条款，切实保护上市公司利益和上
市公司股东利益
根据发行人与机场集团于2020年4月27日签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，双方就违约承担方式、违约责任条款约定如下：
“5.2本协议一经签署，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，在本协议签署日后，双方不得从事任何妨碍或限制本协议第 5.1款项下各项生效条件实现的行为。非因双方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。”
“7.3任何一方由于受到本协议约定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止……。”
“8.1本协议一经签署，双方均须严格遵守，除因不可抗力，任何一方或双方未能履行本协议约定的义务或违反其在本协议项下的任何陈述或保证，应向守约方承担违约责任。任何一方因违反本协议给守约方造成损失的，应承担赔偿责任。”
“8.2本协议守约方对违约一方违约行为的弃权仅以书面形式做出方为有效。守约方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成该一方的弃权；部分行使权利或救济亦不应阻碍其行使其他权利或救济。”
此外，根据《合同法》第 107条规定，“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”；第 109条规定，“当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬”；以及第 113条第一款规定，“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失”。
因此，若机场集团违反《附条件生效的非公开发行股份认购协议》相关约定，根据协议约定的违约责任条款及《合同法》相关规定，发行人可要求机场集团承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失。
综上所述，发行人与机场集团签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》明确约定了违约承担方式。根据该违约责任条款及《合同法》相关规定，发行人可要求机场集团承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失。该等违约责任条款能够切实保护上市公司利益和上市公司股东利益。
五、保荐机构和申请人律师的核查意见
经核查，保荐机构中金公司及申请人律师奋迅认为：机场集团及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，机场集团已出具相关承诺并已公开披露。机场集团参与本次发行的认购资金来源于自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。发行人与机场集团签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》明确约定了违约承担方式，根据该违约责任条款及《合同法》相关规定，发行人可要求机场集团承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失。该等违约责任条款能够切实保护上市公司利益和上市公司股东利益。
问题二：请申请人进一步说明目前与公司控股股东及其控制的企业不存在同业竞争的
理由是否充分。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：一、发行人目前与公司控股股东及其控制的企业不存在同业竞争
（一）公司控股股东及其控制的企业从事业务情况
截至本反馈意见出具之日，机场集团持有发行人 51.05%的股份，为发行人的控股股东。根据广东省工商局于2015年10月9日核发的《营业执照》及机场集团现行有效的公司章程，机场集团基本情况如下：
公司名称 广东省机场管理集团有限公司
统一社会信用代码 91440000190488448J
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 35亿元
法定代表人 张克俭
成立时间 1993年3月11日
营业期限 长期
注册地址 广州市白云区机场路282号
航空器起降服务；旅客过港服务；安全检查服务；应急求援服务；
航空地面服务；客货销售代理、航空保险销售代理服务；飞机维修
工程，保税物流业务，停车场、仓储、物流配送、货邮处理、客货
地面运输等服务；通用航空服务，航油设施建设与运营，航空运输
技术协作中介、航空信息咨询及航空运输业务有关的其他服务。
（以下项目由分支机构经营，涉及专项审批的业务须凭许可证经
经营范围 营）：工程设计与建设，民航业务培训；餐饮，制作、发布代理各
类广告，酒店，酒店管理；酒吧，商品批发与零售（含食品、烟、
酒）；医疗健康及其相关产业，休闲健身娱乐活动（含游泳池、健
身室、乒乓球室、桌球室、棋牌室）；桑拿；美容、美发、洗衣；
照相及冲晒；接纳文艺演出；免税店、房地产开发，土地、物业、
设备设施租赁，物业管理，汽车运输服务；汽车及机电设备维修，
装修装饰；房屋和线路管道维修，软件开发与销售。互联网信息服
务，股权投资和投资管理，园林绿化、保洁服务
截至本反馈回复出具之日，机场集团直接或者间接控制的除发行人及发行人控股子公司以外的企业如下：
序号 企业名称 持股比例 主营业务
1 广东民航机场建设有限公司 100.00%
2 广州白云国际机场建设发展有限公司 100.00%
3 惠州市惠泽航空发展有限公司 100.00% 民用机场投资、建设
和运营
4 揭阳潮汕机场客运站有限公司 100.00%
5 广东省机场管理集团韶关丹霞机场有限公司 90.00%
6 广州白云国际机场宾馆有限公司 65.14% 酒店运营管理
7 广州新科宇航科技有限公司 51.00% 飞机维修
8 广东空港置业有限公司 100.00% 房地产开发
9 广东省航源实业发展有限公司 100.00%
序号 企业名称 持股比例 主营业务
10 广东省机场管理集团梅州空港开发有限公司 100.00%
11 广东粤航置业有限公司 100.00%
12 广州云梯地产开发有限公司 100.00%
13 广东机场安保服务有限公司 100.00% 安全保卫
14 广东省机场集团物流有限公司 51.00% 仓储物流
15 广东中科白云创业投资有限公司 100.00% 股权投资
据此，机场集团主要从事民用机场的投资、建设和运营，以及酒店运营管理、飞机维修、房地产开发、安全保卫、仓储物流及股权投资等业务。
（二）发行人与机场集团及其控制的企业不存在实质性同业竞争
发行人为新白云机场的管理和运营机构，以新白云机场为经营载体，主要从事为航空器、旅客和货物、邮件为对象，提供飞机起降与停场、旅客综合服务、安全检查以及航空地面保障等航空服务业务，以及航站楼内商业场地租赁服务、特许经营服务、地面运服务输和广告服务等航空性延伸服务业务。
经核查，发行人与机场集团及其控制的企业在民用机场运营业务、酒店管理业务领域存在从事相同或相似业务的情形，但不构成实质性同业竞争。具体分析如下：
1、民用机场的投资、建设和运营业务
除新白云机场外，机场集团还下辖揭阳潮汕国际机场、湛江机场、梅州机场、惠州机场及尚未通航的韶关机场五个地区机场（以下合称“五个地区机场”），并通过下属控股子公司或分公司对该等机场开展建设、运营和管理活动，具体如下：
序号 公司名称 企业类型 注册地 主营业务
1 广东省机场管理集团有限公司惠 集团分公司 广东省惠州市 惠州机场运营
州机场公司
2 惠州市惠泽航空发展有限公司 集团子公司 广东省惠州市 惠州机场服务
3 广东省机场管理集团有限公司湛 集团分公司 广东省湛江市 湛江机场运营
江机场公司
4 广东省机场管理集团有限公司揭 集团分公司 广东省揭阳市 揭阳潮汕机场
阳潮汕机场公司 运营
5 广东省机场管理集团有限公司潮 集团分公司 广东省揭阳市 揭阳潮汕机场
汕机场建设工程指挥部 建设管理
6 揭阳潮汕机场客运站有限公司 集团子公司 广东省揭阳市 揭阳潮汕机场
客运站运营
7 广东省机场管理集团有限公司梅 集团分公司 广东省梅州市 梅州机场运营
序号 公司名称 企业类型 注册地 主营业务
州机场公司
8 广东省机场管理集团有限公司梅 集团分公司 广东省梅州市 梅州机场运营
州机场公司空港实业分公司
9 广东省机场管理集团韶关丹霞机 集团子公司 广东省韶关市 韶关机场运营
场有限公司 （建成后）
10 广东省机场管理集团有限公司工 集团分公司 广东省广州市 机场建设管理
程建设指挥部
11 广东民航机场建设有限公司 集团子公司 广东省广州市 机场建设管理
12 广州白云国际机场建设发展有限 集团子公司 广东省广州市 机场建设工程
公司 承包
（1）机场集团按照政府主管部门批复，投资、指挥建设新白云机场及二期扩建项目，建成后由发行人负责新白云机场整体实际运营和管理，有效避免了同业竞争
机场集团按照国务院、中央军委《关于同意迁建广州白云国际机场的批复》，代表民航总局投资、建设新白云机场迁建项目，并按照国家发改委批复（发改基础[2012]2171 号），投资、建设新白云机场扩建工程二期项目。为有效避免与发行人业务可能构成的竞争关系，新白云机场及其二期扩建项目建设后期，发行人作为建设主体参与新白云机场相关项目建设管理，并在该等项目建设完成后负责新白云机场的整体实际运营和管理。
（2）发行人自始专注于新白云机场的运营和管理，未参与投资、建设其他民用机场，与机场集团不存在民用机场投资、建设业务的竞争
除新白云机场外，机场集团亦按照国家发改委、广东省政府等政府部门决定，投资并指挥建设揭阳潮汕机场、韶关机场等机场建设项目；同时机场集团下设两家建设公司，从事民用机场建设项目承包建设业务。
1）机场集团投资并指挥建设揭阳潮汕机场、韶关机场等机场建设项目，项目完成后均交由其下属主体负责实际运营和管理。机场集团前期投资和指挥建设行为属于单纯的投资行为，投资和指挥建设过程不存在业务收益，不涉及业务竞争；
2）机场集团目前下属设有广东民航机场建设有限公司、广州白云国际机场建设发展有限公司两家建设公司，主要从事民用机场建设项目承包建设业务。该等建设公司相继承包建设了揭阳潮汕机场航站区扩建工程、韶关机场军民合用工程、惠州机场扩容扩建工程、广州白云机场货运机坪扩建项目、空侧飞行区工程等建设项目。发行人自始专注于新白云机场的运营和管理，未设有任何民用机场建设公司开展民用机场建设业务，亦未曾参与投资、建设其他民用机场，与机场集团不存在民用机场建设业务的竞争。
据此，发行人与机场集团在民用机场投资、建设业务领域不构成竞争关系。
（3）发行人运营管理的新白云机场与机场集团运营管理的其他五个地区机场不存在实质性竞争关系
1）机场集团系根据民航体制改革需求设立，并按照政府批复负责管理新白云机场及五个地区机场，从历史沿革角度无竞争之主观目的
机场集团下属的其他五个地区机场均系基于民航部门对广东省区域内机场的整体规划，经批准由机场集团投资建设和管理。机场集团投资控股新白云机场，同时负责投资建设和运营管理其他五个广东省内的地区机场具有客观的历史背景具体如下：
2004年，根据国务院关于机场管理体制改革的精神，民航局将民航部门管理的机场（包括机场集团前身广州白云国际机场集团公司、汕头外砂机场、湛江机场、梅县机场）移交至广东省人民政府。之后，经广东省人民政府批准，机场集团负责经营管理旧白云机场、汕头外砂机场、湛江机场、梅县机场（2019年更名为“梅州机场”）等4个机场。
2007年 9月，作为国家“十一五”规划大中型工程、广东省“十一五”规划重点建设项目，国家发改委正式批复揭阳潮汕机场建设；2011年 12月，汕头外砂机场转场至揭阳潮汕机场运营。
2009 年 5 月，国务院、中央军委联合批复，同意惠州机场实行军民合用；2010年，经国务院、广东省国资委同意，机场集团接管惠州机场。
2013年 4月，广东省委、省政府召开全省加快重要基础设施建设工作会议，会议提出要扩大粤东西北的航空覆盖面及建设韶关机场。韶关机场改扩建工程是民航局“十二五”规划和广东省“十二五”规划重点项目，也被纳入广东省政府《加快推进全省重要基础设施建设工作方案（2013-2015年）》。为落实广东省委、省政府进一步促进粤东西北地区振兴发展的决定，2014年 7月，机场集团与韶关市人民政府签署韶关机场建设和运营合作协议，约定由机场集团控股子公司广东省机场管理集团韶关丹霞机场有限公司负责韶关机场的建设和运营等相关工作。截至本反馈回复出具之日，韶关机场尚在建设中，未正式通航。
因此，机场集团系按照政府批复负责管理白云机场及五个地区机场，从历史沿革角度并无主动开展同业竞争之目的。
2）民用机场布局由国家民航主管部门统一规划，民航主管部门在规划布局时已充分考虑避免同质化竞争和资源浪费，从机场规划角度无竞争之基础
根据《民用航空法》第五十四条规定，民用机场的建设和使用应当统筹安排、合理布局，提高机场的使用效率。全国民用机场的布局和建设规划，由国务院民用航空主管部门会同国务院其他有关部门制定，并按照国家规定的程序，经批准后组织实施。
另据民航局与广东省人民政府于2018年11月5日签署的《关于推进广东民航高质量发展战略合作框架协议》（以下简称“《广东民航框架协议》”），双方合作内容中强调：“进一步明确广州白云、深圳宝安、珠海、惠州等机场的功能定位”，“避免同质化竞争与资源浪费”。
因此，新白云机场与五个地区机场的布局和建设规划由国务院民用航空主管部门制定并经法定程序批准，在规划布局时已充分考虑避免同质化竞争和资源浪费，从机场规划角度无竞争之基础。
3）民用机场作为国家基础设施，其服务的航空线路由国家民航部门基于运输通达性统一安排，新白云机场与五个地区机场之间实为协同发展关系，从航线安排角度无竞争之形式
根据《民用航空法》第九十六条规定，公共航空运输企业申请经营定期航班运输的航线，暂停、终止经营航线，应当报国务院民用航空主管部门批准。新白云机场与五个地区机场作为广东省内的主要机场，其服务的航线均系国家民航部门为统筹考虑广东省内航线运输通达性、提高航线利用效率而进行了统一安排，各个民用机场均无法自行决定航线安排。
此外，民航局与广东省人民政府在《广东民航框架协议》合作内容中强调：“进一步明确广州白云、深圳宝安、珠海、惠州等机场的功能定位，形成定位明晰、协调互补的协同发展格局。”
因此，新白云机场和五个地区机场在航线方面并非通常意义上的、市场化的竞争，而是目前民航局统一计划管理下的协同发展，从航线安排角度无竞争之形式。
4）民用机场的运营具有较强的区域垄断性，新白云机场与五个地区机场在机场定位、区域服务范围、功能布局及经营规模等方面存在显著差异，从区域垄断性角度无竞争之实质
民用机场的运营具有较强的区域垄断性，即一定区域内的机场提供的航空运输服务具有一定的不可替代性。
新白云机场作为国家三大门户复合型枢纽机场之一及中南机场群中唯一核心门户枢纽机场，定位为国际航空枢纽机场。机场位于广东省广州市，航线网络主要以广州为中心，辐射全球范围，重点打造通达欧美、澳洲、非洲及南美地区的国际运输通道。五个地区机场主要是基于民航部门和省级政府战略安排，有效满足各地级市范围内的日常、商务出行需求，便利当地居民，带动当地经济发展。除少量东南亚国航线外，五个地区机场不提供国际及中转航空旅客和运输服务，相较于新白云机场吞吐能力有限。根据《广东省综合交通运输体系发展“十三五”规划》，五个地区机场的机场定位、区域服务范围和运营规模分别如下：
①惠州机场：干线机场。惠州机场位于广东省惠州市，主要服务惠州、汕尾、河源以及深圳东部地区，发挥深圳第二机场功能；
②揭阳潮汕机场：国际干线机场。揭阳潮汕机场位于广东省揭阳市，主要服务粤东及闽西南地区，主要发展通达国内主要城市、旅游城市及东南亚地区的航线网络，积极开展对台航空运输；
③湛江机场：国际干线机场。湛江机场位于广东省湛江市，主要服务湛江、茂名及相邻广西等地区，主要发展通达国内主要城市、重点旅游城市及东南亚地区的航线网络；
④梅州机场：支线机场。梅州机场位于广东省梅州市，主要服务梅州市及粤闽赣交界地区，主要发展区域航线网络；
⑤韶关机场：支线机场。韶关机场正在建设过程中，尚未正式通航。韶关机场位于广东省韶关市，建成后主要服务韶关及周边地区，主要发展区域航线网络。
2019年度，新白云机场和五个地区机场航空性业务规模对比如下：
运输起降架次
机场（万架次） （旅客万吞人次吐）量货（邮万吞吨吐）量
国内航线 国际航线
新白云机场 36.88 11.98 7,337.85 192.02
揭阳潮汕机场 5.07 0.44 735.4 2.78
湛江机场 2.64 0.07 298 0.61
梅州机场 0.72 0.01 67.3 0.02
惠州机场 2.02 - 250.3 0.89
韶关机场 - - - -
五个地区机场合计数 10.45 0.52 1,351.00 4.30
五个地区机场占 28.34% 4.34% 18.41% 2.24%
新白云机场比例
因此，新白云机场与五个地区机场在机场定位、区域服务范围、功能布局及经营规模等方面存在显著差异，从区域垄断性角度无竞争之实质。
5）新白云机场与五个地区机场各自独立经营，不存在显著的利益冲突
新白云机场与机场集团下属的其他五个地区机场均系基于国家民航部门整体规划而独立设立的机场运营主体，相互之间不存在承继关系。
新白云机场的运营主体为发行人，机场集团主要对发行人行使集团公司的总体协调等行政管理职能，发行人的经营方针由其股东大会、董事会及经营管理层等内部治理机构决策后负责贯彻实施。
五个地区机场分别由机场集团通过其下属控股子公司或分公司作为运营主体在各个机场所在地（即揭阳市、湛江市、梅州市、惠州市、韶关市）开展运营管理。新白云机场与五个地区机场在业务、资产、人员、机构、财务等方面相互独立。
此外，新白云机场与集团下属的其他五个地区机场分别在广州市、揭阳市、湛江市、梅州市、惠州市、韶关市使用各自的机场名称、商号独立开展运营，不存在共用或混用的情形，不存在显著的利益冲突。
综上所述，鉴于：（1）机场集团系根据民航体制改革需求设立，并按照政府批复负责管理新白云机场及五个地区机场，从历史沿革角度无竞争之主观目的；（2）民用机场布局由国家民航主管部门统一规划，民航主管部门在规划布局时已充分考虑避免同质化竞争和资源浪费，从机场规划角度无竞争之基础；（3）民用机场作为国家基础设施，其服务的航空线路由国家民航部门基于运输通达性统一安排，新白云机场与五个地区机场之间实为协同发展关系，从航线安排角度无竞争之形式；（4）民用机场的运营具有较强的区域垄断性，新白云机场与五个地区机场在机场定位、区域服务范围、功能布局及经营规模等方面存在显著差异，从区域垄断性角度无竞争之实质；（5）新白云机场与五个地区机场各自独立经营，不存在显著的利益冲突；因此，发行人运营管理的新白云机场、机场集团运营管理的五个地区机场在机场业务方面不存在实质性同业竞争。
2、酒店运营管理业务
2020年 4月，基于白云机场整体运营规划考虑，更好地为过港旅客提供休息或过夜服务，实现机场、酒店一体化运营，完善世界一流枢纽机场必要的旅客配套服务设施，打造完整的机场旅客服务链之目的，发行人通过与机场集团之间的资产置换取得广东省机场管理集团有限公司白云机场铂尔曼大酒店（以下简称“原铂尔曼酒店”）、广东省机场管理集团有限公司白云机场航湾澳斯特精选酒店（以下简称“原澳斯特酒店”）相关经营性资产及负债，并成立分公司广州白云国际机场股份有限公司铂尔曼大酒店（以下简称“新铂尔曼酒店”）、广州白云国际机场股份有限公司澳斯特精选酒店（以下简称“新澳斯特酒店”）负责运营相关酒店业务。
同时，因酒店定位、经营区域及客户群体等实质差异，机场集团未将其控股子公司机场宾馆下辖的广州戴斯酒店（以下简称“戴斯酒店”）置入白云机场，戴斯酒店仍独立从事酒店及餐饮业务。
（1）戴斯酒店由机场集团委托第三方运营，机场集团及其控股子公司不直接参与戴斯酒店的经营管理，且戴斯酒店与发行人酒店业务各自独立运营
戴斯酒店目前由机场集团委托温德姆集团（戴斯品牌方）实际进行日常经营管理。根据戴斯酒店委托经营管理的有关协议，戴斯品牌方拥有戴斯酒店的经营管理权，有权制定戴斯酒店年度经营预算、定价方针，有权决定人事管理事项、采购事项，并要求戴斯酒店加入戴斯品牌方的预订系统；机场集团及其控股子公司机场宾馆不直接参与戴斯酒店的日常经营管理。
新铂尔曼酒店、新澳斯特酒店目前由发行人下属分公司分别委托铂尔曼品牌方与澳斯特品牌方实际进行日常经营管理。新铂尔曼酒店、新澳斯特酒与戴斯酒店之间，分别根据其具体运营需要独立运营管理，不存在机构、人员、资产等方面的重合，不存在共用销售、采购系统的情形。
（2）酒店业务在发行人业务中占比较低
发行人为新白云机场的管理和运营机构，以新白云机场为经营载体，主要从事为航空器、旅客和货物、邮件为对象，提供飞机起降与停场、旅客综合服务、安全检查以及航空地面保障等航空服务业务，以及航站楼内商业场地租赁服务、特许经营服务、地面运服务输和广告服务等航空性延伸服务业务。
2019年度铂尔曼酒店、澳斯特酒店的营业收入合计为 23,626.82万元，净利润合计为6,134.11万元，分别占同时期发行人营业收入、净利润的3.00%和6.13%。
单位：万元 2019年度营业收入 2019年度归母净利润
铂尔曼酒店 21,433.63 5,214.29
澳斯特酒店 2,193.19 919.82
酒店业务合计 23,626.82 6,134.11
白云机场 786,994.23 99,986.15
酒店业务占比 3.00% 6.13%
2020年 1-3月铂尔曼酒店、澳斯特酒店的营业收入合计为 3,030.21万元，净利润合计为135.11万元，分别占同时期发行人营业收入、净利润的2.31%和-2.14%。
单位：万元 2020年1-3月营业收入 2020年1-3月归母净利润
铂尔曼酒店 2,691.83 34.85
澳斯特酒店 338.37 100.26
酒店业务合计 3,030.21 135.11
白云机场 131,417.81 -6,300.90
酒店业务占比 2.31% -2.14%
综上，酒店运营管理业务收入在发行人整体营业收入中占比较低。
（3）新铂尔曼酒店、新澳斯特酒店与戴斯酒店在定位、经营区域、客户群体等方面存在显著差异
机场集团下属的戴斯酒店区别于新铂尔曼、新澳斯特酒店两家机场酒店，其系位于白云山景区的城市酒店，在定位、经营区域、客户群体等方面与新铂尔曼酒店、新澳斯特酒店存在显著差异，具体如下：
1）酒店定位不同：新铂尔曼酒店、新澳斯特酒店定位为机场酒店，发行人通过整合该等酒店资产，实现机场、酒店一体化运营，为机场旅客提供全方位服务；而戴斯酒店定位为城市精品酒店，提供一般性的酒店住宿服务；
2）酒店经营区域不同：新铂尔曼酒店位于新白云机场航站区内，与一号航站楼相接，与二号航站楼相邻，新澳斯特酒店位于新白云机场东南工作区内，距离一号航站楼仅 2公里；戴斯酒店位于广州市白云区云霄路 88号 A座，位于搬迁前的老机场区域。三家酒店实际经营位置情况如下：
与白云国际机 戴斯酒店与其他酒店的距离
酒店 具体位置 场一号航站楼 和时间
距离
戴斯酒店 广州市白云区云霄路88号 约25公里 /
新铂尔曼酒店 广州市白云机场空港酒店路 步行200米内 约26公里/30分钟（高速）
1号 约27公里/1小时（非高速）
新澳斯特酒店 广州市白云机场空港南横二 约2.7公里 约24公里/30分钟（高速）
路交汇处 约25公里/1小时（非高速）
注：上述戴斯酒店、新铂尔曼酒店、新澳斯特酒店与白云国际机场距离，依据“百度地图”显示的驾车距离和时间。
据此，新铂尔曼酒店、新澳斯特酒店皆位于新白云机场范围内，主要服务区域覆盖新白云机场。戴斯酒店位于白云区，主要服务区域覆盖广州市白云山景区附近。且戴斯酒店较新铂尔曼酒店、新澳斯特酒店距离较远，非高速路线均需要约 1小时的车程，从住店旅客便利性原则考虑，戴斯酒店与新铂尔曼酒店、新澳斯特酒店不会构成经营区域的重合。
3）酒店客户群体不同：新铂尔曼酒店、新澳斯特酒店利用临近新白云机场航站楼的地理位置优势，主要服务于机场过港旅客，同时也为各航司机组提供长包客房；戴斯酒店位于广州市白云区，主要服务于市区商务散客及会议客（如机场集团附近民航中南局、南方航空等单位的培训、会议需求）。
综上所述，鉴于：（1）戴斯酒店由机场集团委托第三方运营，机场集团及其控股子公司不直接参与戴斯酒店的经营管理，且与发行人酒店业务各自独立运营；（2）酒店业务在发行人业务中占比较低；（3）新铂尔曼酒店、新澳斯特酒店与戴斯酒店在定位、经营区域、客户群体等方面存在显著差异；因此，新铂尔曼酒店、新澳斯特酒与戴斯酒店双方之间不存在实质性同业竞争。
3、飞机维修业务
机场集团主要通过下属子公司广州新科宇航科技有限公司主要开展飞机定期检修和改装工作，其具备承接 B777、B767、B757、B737和 A330、A320等机型的维修技术服务能力。从2014年开始营业至2019年末，已提供390余架飞机维修服务，其中2019年度完成检修共81架。
同时，作为机场服务必不可少的环节，为保障航班的安全起降，发行人通过下属子公司广州白云国际机场地勤服务有限公司向过港飞机提供例行航线维修和一般勤务工作，并通过发行人下属子公司广州白云空港设备技术发展有限公司负责广州白云国际机场空港设备运行、保养及维护。
根据《民用航空器维修单位合格审定规定》（中国民用航空总局令第 152号），发行人下属子公司从事的航线维修，主要是指按照航空营运人提供的工作单对航空器进行的例行检查和按照相应飞机、发动机维护手册等在航线进行的故障和缺陷的处理，包括换件和按照航空营运人机型最低设备清单、外形缺损清单保留故障和缺陷；机场集团下属子公司从事的飞机定期检修，主要是指根据适航性资料，在航空器或者航空器部件使用达到一定时限时进行的检查和修理。两者在检修对象、检修目的、检修场所、检修具体工作等方面存在差异：
①发行人下属子公司从事的过港飞机航前航后例行检查，主要系对于过港、过夜航班，为了确保日常飞行安全，在机场停机坪就地进行的较为简单的例行检查和故障处理，主要工作包括飞机航前航后检查，每日或过夜检查，过境维护及飞行前后检查、排除故障等。
②机场集团下属子公司从事的飞机定期检修，主要系对于执飞运行一定时限的飞机，为避免飞机发动机、机载设备等因磨损、松动、断裂、腐蚀等情况影响正常运转，进入专用维修场地集中进行的定期检查和修理。
据此，发行人下属子公司从事的过港飞机航前航后例行检查和机场集团下属子公司从事的飞机定期检修，在检修对象、检修目的、检修场所、检修具体工作等方面存在差异，且两者之间为互补关系，共同确保飞机运行安全，不构成竞争关系。
因此，发行人与机场集团及其控制的企业在飞机维修业务方面不存在同业竞争。
4、房地产开发业务
机场集团除了投资、建设民用机场外，通过下属主体广东空港置业有限公司、广东粤航置业有限公司等公司开展房地产开发业务，发行人目前未从事房地产开发业务。
因此，发行人与机场集团及其控制的企业在房地产开发业务方面不存在同业竞争。
5、安全保卫业务
机场集团通过广东机场安保服务有限公司提供安全保卫业务，发行人目前未自行开展安全保卫业务。因此，发行人与机场集团及其控制的企业在安全保卫业务方面不存在同业竞争。
为确保机场安保服务，报告期内发行人与其存在关联交易，具体情况如下：
单位：万元
关联方 交易内容 定价政策 2020年 2019年 2018年 2017年
1-3月 度 度 度
广东机场安保服务有 安保服务费 市场定价 2,096.62 8,382.24 7,779.01 2,439.23
限公司
广东机场安保服务有 运输服务 市场定价 163.95 443.66 362.51 36.81
限公司
发行人对上述交易均已按相关规定要求履行了必要的审议程序和信息披露，建立了完善的决策、监督体系，确保关联交易按照公允价格进行，有效保护公司及公司股东的利益。
6、仓储物流业务
2020年3月30日，通过资产置换的方式，发行人将其所持有的广州白云国际机场航空物流服务有限公司 51%的股权转让给机场集团，广州白云国际机场航空物流服务有限公司同时更名为“广东省机场集团物流有限公司”。基于上述安排，机场集团目前通过广东省机场集团物流有限公司从事装卸搬运和运输代理业务。根据 2019年 12月30日发行人与南方航空签订的股权转让协议，公司将持有的广州白云国际物流有限公司 29%的股权以人民币 231,566,699.85元的价格转让给南方航空。2020年 1月 15日，南方航空支付了本次交易对价；2020年5月21日，上述股权转让完成了工商变更登记手续。上述股权转让完成后，发行人不再通过下属控股企业从事物流业务。
因此，发行人与机场集团及其控制的企业在仓储物流业务方面不存在同业竞争。
7、股权投资业务
机场集团通过其全资子公司广东中科白云创业投资有限公司从事以获取投资回报为目的的股权投资业务。发行人仅为开展业务需要投资设立下属实体运营公司，并未设立股权投资公司专门从事以获取投资回报为目的的股权投资业务。
因此，发行人与机场集团及其控制的企业在股权投资业务方面不存在同业竞争。
综上所述，发行人与机场集团及其控制的其他企业不存在实质性同业竞争。
（二）机场集团已出具关于避免同业竞争的承诺
发行人与机场集团前身广州白云国际机场集团公司、新机场公司分别于 2000 年10月 10日、2001年 5月 15日签署了《不竞争协议》。根据上述协议，机场集团承诺，将不会单独或与企业、个人、合伙或其他任何组织（包括经济和非经济组织，下同）以投资、联营、合资、合作、合伙、承包、租赁等方式，生产、经营或销售与公司在中国市场上直接或间接地竞争或可能竞争的业务、服务及产品。不以任何形式支持公司除外的企业、个人、合伙或其他任何组织，生产、经营或销售与公司在中国市场上直接或间接地竞争或可能竞争的业务、服务及产品。上述支持包括但不限于提供生产场地、水、电或其他能源、资金、技术、设备、原材料、销售渠道、咨询、宣传。
2007年5月30日，根据国务院国有资产监督和管理委员会《关于广州白云国际机场股权划转有关问题的批复》（国资产权[2006]829号）和中国证监会《关于同意豁免广东省机场管理集团公司要约收购广州白云国际机场股份有限公司股份义务的批复》（证监公司字[2007]7号），新机场公司依法完成注销手续，其全部资产、债权债务并入机场集团，从而《不竞争协议》中约定的义务由机场集团承继。
综上，发行人控股股东已作出有效承诺以避免同业竞争。
二、保荐机构和申请人律师的核查意见
经核查，保荐机构中金公司及申请人律师奋迅认为：发行人与机场集团及其控制的其他企业不存在实质性同业竞争，且发行人控股股东已作出有效承诺以避免同业竞争。
问题三：请申请人说明公司最近36个月内受到的处罚金额在1万元以上的行政处罚情
况。请保荐机构和申请人律师对上述事项是否构成《上市公司证券发行管理办法》第
三十九条第（七）项规定的非公开发行的禁止性情形发表意见。
回复：一、最近36个月内受到的处罚金额在1万元以上的行政处罚情况
（一）公司最近36个月内受到的处罚金额在人民币1万元以上的行政处罚情况
1、行政处罚基本情况
序 被罚 处罚 处罚金额 处罚 处罚决定 被处罚原因
号 主体 机关 （万元） 时间 书文号
2018年1月23日，公司在污水处理
站厂正常运行的情况下，经广州
市环境监测中心站监测，废水出
水口的氨氮浓度为12.4毫克/升，
广州 超过《城镇污水处理厂污染物排
1 白云 市环 15 2018 年 穗 环 法 罚 放标准》(GB18918-2002)规定的排
机场 境保 7月9日 [2018]43号 放限值（氨氮≤8毫克/升），广州
护局 市环境保护局依据《中华人民共
和国水污染防治法》第八十三条
第（二）项规定，责令公司立即
改正违法行为并处罚款人民币15
万元
2018年5月12日，公司污水处理站
在正常运行的情况下，经广州市
环境监测中心站监测，废水出水
口的氨氮浓度为10.9毫克/升，超
广州 2018 年 过了《城镇污水处理厂污染物排
2 白云 市环 15 11 月 2 穗 环 法 罚 放标准》(GB18918-2002)规定的排
机场 境保 日 [2018]56号 放限值（氨氮≤8毫克/升），广州
护局 市环境保护局依据《中华人民共
和国水污染防治法》第八十三条
第（二）项规定，责令公司立即
改正违法行为并处罚款人民币15
万元
经核查，除上述两项行政处罚外，公司最近36个月内未受到其他处罚金额在人民币1万元以上的行政处罚。
2、监管部门采取行政处罚的背景
发行人下属广州白云国际机场污水处理厂（以下简称“污水处理厂”）负责排入白云机场污水管网的污水处理工作。
广州市生态环境局（原广州市环境保护局，以下简称“广州环境局”）作为污水处理厂的环境保护监管部门，主要通过接入广州环境局在线监测系统的自动检测装置定频取样检测（各整点）和不定期的人工现场取样检测的方式对污水处理厂的污水排放情况进行监管，当发现任一检测方式的检测结果指标超标即会给予相应处罚。
（1）《行政处罚决定书》（穗环法罚[2018]43号）项下违法行为
该项处罚系因污水处理厂为配合提标改造施工，临时关闭了鼓风机，导致污水曝气不足进而短暂影响了氨氮的处理效果，具体如下：
2018年1月23日上午，污水处理厂进行提标改造项目，为配合该项目施工方更换风机和焊接连接管安全作业之目的，污水处理厂在控制进水流量的情况下临时关闭鼓风机，导致该期间污水因曝气不足而逐渐出现氨氮含量上升，广州环境局当日约上午11:30现场采样检测时发现样本中氨氮指标超标（其他指标均合格）。因在线监测系统为各整点对废水进行取样监测且取样结果均显示正常，污水处理厂未能及时发现某时点氨氮排放超标情况。
根据当日在线监测系统于上午 11:30 前后两整点的监测数据，显示污水处理厂氨氮检测指标结果均远小于标准限值 8mg/L，上午 11:30后的氨氮排放指标迅速恢复了正常，且根据违法行为发生之日前后两周（即 2018年 1月 16日至 2018年 1月 30日）的监测数据，显示污水处理厂氨氮检测指标均保持正常。
（2）《行政处罚决定书》（穗环法罚[2018]56号）项下违法行为
因历史原因，污水处理厂在线监测系统的数据采样点位于取样井前方，雨水管网不汇入该数据采样点的污水管网中；污水处理厂的人工取样井位于处理后污水与雨水合流处，在雨水污染的情况下，取样井的检测结果可能会受到的雨水的污染的影响。而该违法行为系绿化施肥且在雨水和水车的冲刷下泥水及垃圾水混流入了雨水管道，最终排入人工取样井，导致了氨氮超标，即实质系因人工取样点数据受雨水污染所致，具体如下：
绿化部门于2018年5月10日至11日期间绿化施肥，恰逢雨水对土壤冲刷产生污染雨水，且该等污染雨水通过雨水排放口汇集至人工取样井，因在线监测数据采集点与人工取样井位置不同，在线监测系统显示污水排放数据正常，而广州环境局当日约下午 3:00于人工取样井现场取样时发现取样井水质氨氮排放超标。根据广州环境局的检测要求，在线监测数据与人工检测数据不一致时，以人工检测数据为准。
根据违法行为发生之日前后两周（即2018年5月5日至2018年5月19日）的在线系统监测数据，显示上述时间段的氨氮检测结果均远小于标准限值8mg/L。
（二）公司上述行政处罚未构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的非公开发行的禁止性情形
根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》相关规定，对于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。如相关违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等，原则上视为构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为。
经保荐机构及申请人律师奋迅对广州环境局进行了现场访谈、对机场污水处理厂的现场走访，以及对行政处罚整改措施的核查，具体分析如下：
1、上述行政处罚不属于重大违法违规情形
根据《再融资业务若干问题解答》的规定，“重大违法行为”是指违反国家法律、行政法规或规章，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为。认定重大违法行为应当考虑以下因素：……被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为显著轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。
根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第（二）项规定，超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭。
公司上述两项行政处罚的处罚金额均为人民币15万元，处罚金额较小，均不属于上述规定认定的“情节严重”的情形。
2、监管部门未发现白云机场污水处理厂在环保方面存在潜在法律风险
经保荐机构、申请人律师于2020年6月29日对广州环境局进行现场访谈，该局确认，就上述两次行政处罚涉及的超标排放行为，公司已根据广州环境局的要求进行整改，足额缴纳罚款，并向广州环境局提交了整改后的监测报告，结果显示外排废水达标。截至该访谈日，该局无正在或即将对污水处理厂进行调查或作出行政处罚的事项，且暂未发现污水处理厂在环保方面存在潜在法律风险。
3、发行人上述行政处罚不存在主观恶意情形
如前所述，第一次行政处罚所涉违法行为是发行人为配合提标改造施工，临时关闭了鼓风机，导致污水曝气不足进而影响了氨氮的处理效果；第二次行政处罚所涉违法行为是因绿化施肥且在雨水和水车的冲刷下泥水及垃圾水混流入了雨水管道后，混入人工取样井，导致氨氮超标。上述行政处罚中发行人均不存在主观恶意行为导致的违规，不属于故意损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
4、上述行政处罚所涉违法行为不存在持续性环境污染的情形
如前所述，上述第一次行政处罚的超标结果出现在两次结果正常的连续整点检测之间，持续时间较短；第二次行政处罚违法行为实质系因人工取样数据受雨水污染所致。该等违法行为发生后，发行人均立即加强出水的取样监测工作，且两次违法行为发生前后两周的在线监测结果均显示氨氮检测结果远小于标准限值8mg/L。
因此，上述行政处罚所涉违法行为不存在持续性环境污染的情形。
5、不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣的情形
如前所述，该等违法行为不属于《中华人民共和国水污染防治法》认定的情节严重情形，且根据对广州环境局工作人员的现场访谈了解，暂未发现白云机场污水处理厂在环保方面存在潜在法律风险。因此，该等违法行为未导致严重环境污染。
此外，根据公司确认及对国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等公开查询系统的核查，该等违法行为未引起民事纠纷，未造成人员伤亡或重大财产损失，未引起社会舆论的广泛关注，亦不存在影响到一定地区社会的稳定的情形。因此，上述行政处罚未造成恶劣的社会影响，不属于严重损害社会公共利益的情形。
6、为有效杜绝上述行政处罚的再次发生，公司积极整改并加大监督管理力度
（1）公司已就该等行政处罚完成整改
1）《行政处罚决定书》（穗环法罚[2018]43号）所涉违法行为发生后，公司采取了一系列管控及整改措施，包括：①污水处理厂立即停止进水并对污水进行闷曝，直到溶解氧达到 3mg/L后方开启提升泵并以低流量运行；②加强出水的取样监测工作，及时掌控污水处理状况；③与施工方沟通交流，要求其务必在确保工艺正常运行的情况下进行施工作业，并加强现场巡视工作。
为确保上述违法行为已完成整改，2018年3月8日，第三方监测机构广东建研环境监测有限公司受公司委托出具《监测报告》（（建研）环监（2018）第（03040）号），报告采样日期为 2018 年 3 月 2 日，显示废水处理后排放口监测项目均“达标”。其中氨氮浓度为0.452毫克/升，远小于标准限值8毫克/升。
2）《行政处罚决定书》（穗环法罚[2018]56号）所涉违法行为发生后，公司采取了一系列管控及整改措施，包括：①停止道路清扫车在污水厂范围内清扫垃圾；②对焚烧站门外雨水排放口进行封堵，避免垃圾转运过程中有污染物混入雨水管网；③加强排水管控，及时掌控污水处理状况；④将取样井调整至污水与雨水合流前的合理位置，具体如下：
注：取样井由编号29调整至编号28。
为确保上述违法行为已完成整改，2018年5月18日，广州市环境监测中心站受广州市环境保护局执法监察支队委托出具《监测报告》（（穗）环监检字 2018 第JC06467051701号），报告采样日期为 2018年 5月 17日，报告显示样品状态及特征“正常”。其中氨氮浓度为2.21毫克/升，远小于标准限值8毫克/升。
（2）公司已完善环境保护内部控制制度
为进一步避免上述行政处罚的再次发生，自2019年4月起，公司逐步完善了《广州白云国际机场股份有限公司机场污水处理站突发环境事件应急预案》、《广州白云国际机场股份有限公司机场污水处理站应急资源调查报告》及《广州白云国际机场股份有限公司机场污水处理站突发环境事件风险评估报告》的内部控制制度，且该等内部控制制度已于2019年7月19日完成广州环境局的应急预案备案，并取得《企业事业单位突发环境事件应急预案备案表》。
（3）公司加大日常监督管理力度
公司加大对污水处理厂的监督管理力度，加强员工的管理培训，确保能够在第一时间有效解决环境保护问题。
自2019年起，公司每半年度委托第三方检测机构对废水进行检测，持续关注污水处理厂外排废水的排放情况，该等检测结果如下：
序号 检测机构 检测报告编号 采样日期 污水处理后 执行标准 结果
监测结果 评价
序号 检测机构 检测报告编号 采样日期 污水处理后 执行标准 结果
监测结果 评价
1 深圳市粤环科检 YHK2019071 2019年7月 0.079mg/L 5mg/L 达标
技术有限公司 0(6624)002 16日
2 惠州方舟检测技 HZFZHJ19111 2019年12月 0.063mg/L 5mg/L 达标
术有限公司 9 30日
广州通达检测技 TDJ（委）字 2020年7月
3 术有限公司 （2020080800 30日 0.025mg/L 5mg/L 达标
1）
注：自2019年1月1日起，污水处理厂氨氮排放限值变更为5mg/L。
二、保荐机构和申请人律师的核查意见
经核查，保荐机构中金公司及申请人律师奋迅认为：公司最近36个月内受到处罚金额在人民币 1万元以上的行政处罚所涉行为未构成重大违法行为，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定非公开发行的禁止性情形。
二、一般问题
问题四：请申请人说明是否存在未决诉讼、未决仲裁等事项，如存在，请详细披露作
为被告或被申请人的案件是否充分计提预计负债、作为原告或申请人的案件是否充分
计提资产减值准备。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：一、发行人未决诉讼、未决仲裁情况
截至本反馈回复出具之日，发行人及其控股子公司存在 9 宗标的金额超过 1,000万元的重大未决诉讼、仲裁案件，其中 3宗案件发行人及其控股子公司作为被告或被申请人，6宗案件发行人及其控股子公司作为原告或申请人。
（一）发行人及其控股子公司作为被告或被申请人的未决诉讼和未决仲裁，及会计处理情况
截至本反馈回复出具之日，发行人及其控股子公司作为被告或被申请人的未决诉讼和未决仲裁的基本情况、案件进展及会计处理情况如下：
序 原告/申请人 被告/被申请人 案由 涉案金额 案件进展 会计处理情况
号 （万元）
序 原告/申请人 被告/被申请人 案由 涉案金额 案件进展 会计处理情况
号 （万元）
中信出版集 广州白云国际机 仲裁庭已作出仲 冲减收入
1 团股份有限 场二号航站区管 经营合作 16,824.39 裁裁决，双方待 2,411.16万
公司 理有限公司 协议纠纷 根据裁决结果签 元，并相应冲
署补充协议 减应收账款
预减收入
2 航美传媒集 广州白云国际广 服务合同 14,038.20 仲裁庭尚未做出 6,632.03万
团有限公司 告有限公司 纠纷 仲裁裁决 元，并相应预
减应收账款
中国石化销 广东空港航合能 原告提出上诉，
3 售有限公司 源有限公司、广 土地租赁 2,885.75 法院尚未作出判 未计提预计负
广东石油分 东省机场管理集 合同纠纷 决 债
公司 团有限公司
1、与中信出版集团股份有限公司的经营合作协议纠纷
（1）基本情况
2019年7月1日，中信出版集团股份有限公司（“中信出版”）就与发行人子公司广州白云国际机场二号航站区管理有限公司（“二号航站区”）关于《广州白云国际机场二号航站区管理有限公司核心商业区“云天一线”规划建设运营招商项目（一线品牌、空中花园、文创书店、主题餐厅、艺术展览）经营合作协议》（“经营合作协议”）的合同商业纠纷，向中国广州仲裁委员会申请仲裁，申请裁决二号航站区因空中花园不符合商业经营用途、关于室内商铺的实际经营面积、二号航站区所提供经营场地的客流达不到招商文件承诺，给中信出版造成严重经济损失、关于 T23R63 号店铺空置导致的经营损失等事项减少支付或赔偿金额合计约16,824.39万元。
2020年3月20日，仲裁庭作出仲裁裁决如下：①解除《广州白云国际机场二号航站区核心商业区“云天一线”规划建设运营招商项目（一线品牌、空中花园、文创书店、主题餐厅、艺术展览）经营合作协议》中关于空中花园的全部约定，二号航站区不得就空中花园收取包括租赁费、经营权转让费、综合管理费等一切费用,中信出版将空中花园的经营权完整退还二号航站区；②二号航站区配合中信出版将商铺消防卷帘门调整至与租赁线一致，并在商铺改造围蔽期间免收中信出版的经营费用；③中信出版在合同约定的经营范围和广州白云国际机场商业品牌库内，有权对云天一线项目中的综合书店的经营面积进行分割调整；④中信出版可根据实际运营需要对云天一线项目中的餐厅经营面积进行调整；⑤中信出版商铺经营的SWAROVSKI等五个品牌符合合同约定的经营范围。
截至本反馈回复出具之日，中信出版与二号航站区拟根据上述仲裁裁决签署经营合作协议之补充协议。
（2）会计处理及依据
截至2020年3月31日，仲裁庭已作出仲裁裁决，二号航站区不得就空中花园收取包括租赁费、经营权转让费、综合管理费等一切费用，中信出版将空中花园的经营权完整退还二号航站区。根据仲裁裁决结果，发行人认为经营合作协议中关于空中花园的合同收入不满足《企业会计准则第14号—收入》第四条规定中收入确认所要求的“相关的经济利益很可能流入企业”的条件，及《企业会计准则—基本准则》第二十一条规定资产确认所要求的“与该资源有关的经济利益很可能流入企业”的条件。发行人冲减了账面已确认的空中花园相关收入2,411.16万元，并相应冲减了应收账款。
2、与航美传媒集团有限公司的服务合同纠纷
（1）基本情况
2019年9月10日，航美传媒集团有限公司（“航美传媒”）就与广州白云国际广告有限公司（“白云国际广告”）签订《2015年广州白云国际机场户内外LED媒体建设经营合同》（“《广告经营合同》”）的服务合同纠纷向中国广州仲裁委员会申请仲裁。《广告经营合同》中双方约定，白云国际广告将广州白云国际机场南停车场一块LED媒体（编号JC10-11）和航站楼内安检上方三块LED媒体（编号EJ3-LED01、EJ3-LED02、EJ3-LED03）给航美传媒用于媒体建设、广告发布和广告代理发布。其中JC10-11媒体为待建媒体，航站楼内安检上方三块 LED媒体（编号 EJ3-LED01、EJ3-LED02、EJ3-LED03）为已建成媒体。
航美传媒认为，在《广告经营合同》履行过程中，因白云国际广告等原因导致JC10-11媒体无法建设与经营；同时，EJ3-LED01媒体被机场建设的其他建筑遮挡导致无法实际展示广告，丧失了其媒体价值。基于以上实际情况，航美传媒提出仲裁申请，要求白云国际广告就上述问题向航美传媒返还相应的款项并承担相关的违约责任，合计14,038.20万元，具体诉讼请求包括返还航美传媒所支付的广州白云机场南停车场媒体点位 JC10-11广告发布费 1,437.32万元、支付占用上述广告发布费期间的利息189.45万元、赔偿航美传媒因准备建造媒体JC10-11所产生的前期费用损失280.09万元、核减 EJ3-LED01 媒体自被遮挡之日起至经营期届满期间的广告发布费共计10,779.47万元、赔偿因EJ3-LED01媒体被遮挡而造成的经济损失1,351.87万元、承担仲裁费用的50%。
截至本反馈回复出具之日，该案件尚处于仲裁审理阶段。
（2）会计处理及依据
截至2020年3月31日，发行人结合双方《广告经营合同》、案件进展及代理律师的法律意见书，基于谨慎性考虑，认为航美传媒要求核减的 JC10-11媒体发布费用以及 EJ3-LED01媒体被遮挡部分的一部分合同费用存在争议，部分经济利益很可能无法流入，很可能无法流入部分不满足《企业会计准则第14号—收入》第四条规定中收入确认所要求的“相关的经济利益很可能流入企业”的条件，及《企业会计准则—基本准则》第二十一条规定资产确认所要求的“与该资源有关的经济利益很可能流入企业”的条件。发行人预减JC10-11媒体收入1,355.97万元，预减EJ3-LED01媒体的广告收入5,276.06万元，合计预减营业收入6,632.03万元，并相应预减了应收账款。
3、与中国石化销售有限公司广东石油分公司的土地租赁合同纠纷
（1）基本情况
2019年7月5日，中国石化销售有限公司广东石油分公司（“中国石化”）就其与广东空港航合能源有限公司（“航合能源”）、广东省机场管理集团有限公司（“机场集团”）的土地租赁合同纠纷向广州市白云区人民法院提起诉讼，要求航合能源继续履行《广州（新）白云国际机场加油站合作协议（二）》（“《合作协议》”）负责在新机场红线范围内为中国石化提供新的加油站；如无法提供新的加油站则将机场北加油站的专营及土地使用权的租赁期限延长至2026年2月28日；航合能源及机场集团承担补偿费用及经济损失 2,885.75万元；航合能源承担违约金 30万元。2019年10月29日，航合能源提起反诉，要求中国石化终止合作协议、返还不动产/设施/设备、支付违约金30万元及场地使用费（暂计至2019年8月7日为3.96万元）。
2020年 4月 17日，广州市白云区人民法院作出（2019）粤 0111民初 25729号《民事判决书》，判决驳回中国石化全部诉讼请求，确认《合作协议》于2019年7月31日终止，中国石化腾空占用的土地及上盖不动产并返还予航合能源，中国石化向航合能源支付场地使用费。中国石化不服，于2020年4月27日提起上诉。
截至本反馈回复出具之日，该二审案件处于审理阶段。
（2）会计处理及依据
截至2020年3月31日，发行人基于案件实际情况，认为中国石化要求赔偿金额缺乏事实和法律依据，金额不能可靠计量，且并不是很可能导致经济利益流出企业，不符合《企业会计准则第13号—或有事项》第四条规定中预计负债计提所要求的“该义务是本公司承担的现时义务、该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司、该义务的金额能够可靠地计量”的条件。因此，发行人未就该诉讼案件计提预计负债。
（二）发行人及其控股子公司作为原告或申请人的未决诉讼和未决仲裁，及会计处理情况
截至本反馈回复出具之日，发行人及其控股子公司作为原告或申请人的未决诉讼和未决仲裁的基本情况、案件进展及会计处理情况如下：
序号 原告/申请人 被告/被申请人 案由 涉案金额 案件进展 会计处理情况
（万元）
武汉嘉诚至德商 被申请人提
贸开发有限公司 经营合 出仲裁反请 预减合同收入
1 二号航站区 及邱浩、刘凤 作协议 15,090.87 求，仲裁庭 1,299.17万元，并
仙、董艳莉等人 纠纷 尚未作出仲 相应预减应收账款
裁裁决
武汉嘉诚至德商 经营合 仲裁庭尚未
2 二号航站区 贸开发有限公司 作协议 16,533.44 作出仲裁裁 未计提资产减值准
及邱浩、刘凤 纠纷 决 备
仙、董艳莉等人
广州恩明贸易有 被申请人提
限公司、广州明 经营合 出仲裁反请 预减合同收入
3 二号航站区 德瑞投资有限公 作协议 15,439.64 求，仲裁庭 1,475.28万元，并
司 纠纷 尚未作出仲 相应预减应收账款
裁裁决
上海汇智聚源文 仲裁庭已作
化传播有限公 经营合 出裁决，被 预减合同收入
4 二号航站区 司、汇智光华 作协议 2,123.97 申请人尚未 569.47万元，并相
(北京)文化传媒 纠纷 履行判决项 应预减应收账款
股份有限公司 下支付义务
法院已作出
泰国暹罗航空有 服务合 判决，被告 未计提资产减值准
5 发行人 限公司 同纠纷 2,151.12 尚未履行判 备
决项下支付
义务
中国南方航空股 合作合 仲裁庭尚未 计提其他应收款减
6 发行人 份有限公司 同纠纷 14,380.82 作出仲裁裁 值准备144.00万元
决
1、与武汉嘉诚至德商贸开发有限公司及邱浩、刘凤仙、董艳莉等人的经营合作协议纠纷（集成包一）
（1）基本情况
发行人子公司二号航站区经多次催告武汉嘉诚至德商贸开发有限公司（“武汉嘉诚”）支付《广州白云国际机场二号航站区餐饮（集成包一）项目经营合作协议》租金、综合管理费、经营权转让费及水电费等合同费用无果，于2019年9月24日向中国广州仲裁委员会申请仲裁。因邱浩、刘凤仙、董艳莉等人需承担补充或连带责任，广州白云国际机场二号航站区管理有限公司同时将该等人员分别列为被申请人。
二号航站区仲裁申请武汉嘉诚、邱浩、刘凤仙、董艳莉共计承担违约金额及仲裁费用合计 15,090.87万元，仲裁请求具体包括：1、请求裁决武汉嘉诚向二号航站区支付2018年6月至2019年3月31日拖欠的合同费用4,061.80万元、2019年1月至2019年 6月期间产生的水电费 21.72万元、违约金 9,732.06万、因本案纠纷支出的律师费50万元；因出具保函而支出的保险费15.09万元；2、请求裁决确认二号航站区不予返还武汉嘉诚支付的履约保证金1,210.20万元；3、请求裁决各被申请人共同承担本案的全部仲裁费用，包括但不限于案件受理费、财产保全费等。
2019年11月5日，武汉嘉诚向中国广州仲裁委员会提出仲裁反请求申请，要求二号航站区向其返还履约保证金及赔付装修及面积损失 1,339.00万元，并调整保底销售额及经营转让费。
截至本反馈回复出具之日，该案件尚处于仲裁审理阶段。
（2）会计处理及依据
截至2020年3月31日，发行人结合双方合同、案件进展及代理律师的法律意见书，基于谨慎性考虑，认为发行人仲裁申请的嘉诚至德拖欠发行人的合同费用存在争议，部分经济利益很可能无法流入，很可能无法流入部分不满足《企业会计准则第 14号—收入》第四条规定中收入确认所要求的“相关的经济利益很可能流入企业”的条件，及《企业会计准则—基本准则》第二十一条规定资产确认所要求的“与该资源有关的经济利益很可能流入企业”的条件。发行人根据账面已确认合同金额与法律意见书预计仲裁庭裁决金额的差额，预减合同收入 1,299.17 万元，并相应预减了应收账款。
2、与武汉嘉诚至德商贸开发有限公司及邱浩、刘凤仙、董艳莉等人的经营合作协议纠纷（集成包四）
（1）基本情况
发行人子公司二号航站区经多次催告武汉嘉诚缴足《广州白云国际机场二号航站区餐饮（集成包四）项目经营合作协议》履约保证金无果，于2019年8月2日向中国广州仲裁委员会申请仲裁。因邱浩、刘凤仙、董艳莉等人需承担补充或连带责任，二号航站区同时将该等人员分别列为被申请人。仲裁申请四位被申请人共计承担违约赔偿金额及仲裁费用合计16,533.44万元。
二号航站区的仲裁请求分别为：①请求裁决武汉嘉诚向二号航站区支付违约金16,441.74万元、因本案纠纷支出的律师费 75万元、因本案纠纷支出的交通费、食宿费等合理费用共计 0.18万元、因出具保函而支出的保险费 16.52万元；②请求裁决各被申请人共同承担本案的全部仲裁费用，包括但不限于案件受理费、财产保全费等。
截至本反馈回复出具之日，该案件尚处于仲裁审理阶段。
（2）会计处理及依据
发行人经多次催告武汉嘉诚缴足合同履约保证金无果，向中国广州仲裁委员会申请仲裁，申请被申请人承担违约赔偿金额及仲裁费用。截至2020年3月31日，该未决仲裁案件涉及的合同履约保证金、违约赔偿金额及仲裁费用不满足《企业会计准则—基本准则》第二十一条规定资产确认所要求满足的“与该资源有关的经济利益很可能流入企业”的条件，发行人根据企业会计准则的相关规定未将其确认资产，因而无需计提资产减值准备。
3、与广州恩明贸易有限公司、广州明德瑞投资有限公司的经营合作协议纠纷
（1）基本情况
发行人子公司二号航站区经多次催告广州恩明贸易有限公司（“广州恩明”）支付《广州白云国际机场二号航站区云集市（T2L1）项目经营合作协议》合同费用无果，于2019年12月17日向中国广州仲裁委员会申请仲裁。由于涉案经营合作协议签订后，广州恩明于 2018 年 7 月 24 日向二号航站区发出《关于更换付款公司的申请》，确认由广州恩明控股的广州明德瑞投资有限公司（“广州明德”）负责云集市项目整体经营管理，并实际支付涉案合同费用。为此，二号航站区将广州明德列为被申请人。二号航站区仲裁申请两位被申请人共计承担违约金额及仲裁费用合计15,439.64万元。
二号航站区的仲裁请求分别为：①请求裁决确认二号航站区与广州恩明签订的《广州白云国际机场二号航站区云集市（T2L1）项目经营合作协议》已于2019年3月31日解除；②请求裁决两位被申请人向二号航站区支付从2018年9月1日起至2019年3月31日期间拖欠的合同费用4,942.19万元、从2019年4月1日起至2019年7月31日交还场地占用期间的合同费用1,451.29万元、违约金6,880.77万元、因本案纠纷支出的律师费、财产保全费、财产保全担保保险费暂计 80.00 万元；③请求裁决广州恩明向二号航站区缴纳的履约保证金 2,085.39万元不予退还；④请求裁决两位被申请人共同承担本案的全部仲裁费用。
2020年1月21日，广州恩明向中国广州仲裁委员会提出仲裁反请求申请，要求二号航站区向其返还履约保证金/品牌保证金、赔偿装修损失、核减经营期缩短的损失、2018年度应付合同费用、铺位租金（该等费用于各项费用中等额核减）共计 8,380.03万元。此后，广州恩明又向中国广州仲裁委员会提出变更仲裁反请求金额为 9,905.02万元。
截至本反馈回复出具之日，该案件尚处于仲裁审理阶段。
（2）会计处理及依据
截至2020年3月31日，发行人结合双方合同及代理律师的法律意见书，基于谨慎性考虑，认为发行人仲裁申请的广州恩明支付拖欠的合同费用存在争议，部分经济利益很可能无法流入，很可能无法流入部分不满足《企业会计准则第14号—收入》第四条规定中收入确认所要求的“相关的经济利益很可能流入企业”的条件，及《企业会计准则—基本准则》第二十一条规定资产确认所要求的“与该资源有关的经济利益很可能流入企业”的条件。发行人根据账面已确认合同金额与法律意见书预计仲裁庭裁决金额的差额，预减合同收入1,475.28万元，并相应预减了应收账款。
4、与上海汇智聚源文化传播有限公司、汇智光华（北京）文化传媒股份有限公司作为被申请人的经营合作协议纠纷
（1）基本情况
白云机场子公司二号航站区经多次催告上海汇智聚源文化传播有限公司（“上海汇智”，原名上海复星书刊发行产业有限公司）支付《广州白云国际机场二号航站区零售书刊（T2L3）项目经营合作协议》（“《合作协议》”）约定的租赁费、经营权转让费、综合管理费等合同费用无果，于2019年8月28日向中国广州仲裁委员会申请仲裁。由于汇智光华（北京）文化传媒股份有限公司为上海汇智唯一股东，二号航站区将汇智光华（北京）文化传媒股份有限公司列为被申请人。
二号航站区仲裁申请两位被申请人共计承担合同费用/占用费、违约金额及仲裁费用合计 2,141.72 万元。经变更仲裁请求，二号航站区仲裁申请两位被申请人共计承担合同费用/占用费、违约金额及仲裁费用合计 2,123.97万元（未包含金额尚待最终确定的部分合同费用/占用费），其就本案的仲裁请求分别为：①请求裁决解除二号航站区与上海汇智签订的《广州白云国际机场二号航站区零售书刊(T2L3)项目经营合作协议》（“《合作协议》”）；②请求裁决上海汇智立即将案涉场地移交给二号航站区；③请求裁决上海汇智向二号航站区支付2018年7月至2019年7月期间拖欠的合同费用1,296.44万元、自2019年8月1日起至实际归还案涉场地之日止的合同费用/占用费（其中2019年8月1日至2020年1月31日期间的每月合同费用为103.86万元，2020年2月1日至2021年1月31日期间的每月合同费用为109.33万元）、违约金513.41万元、因本案纠纷支出的律师费共计20万元、因出具保函而支出的保险费共计6.43万元；④请求裁决确认二号航站区不予返还上海汇智支付的履约保证金 287.69万元；⑤请求裁决两位被申请人共同承担本案的全部仲裁费用，包括但不限于案件受理费、财产保全费等。
2019年11月30日，上海汇智向中国广州仲裁委员会提出仲裁反请求申请，要求二号航站区向其返还合同费用、违约金及仲裁费用共计758.24万元。
2020年8月15日，仲裁庭作出仲裁裁决如下：①解除上海汇智与二号航站区签订的合作协议；②上海汇智将涉案场地移交给二号航站区；③上海汇智向二号航站区支付2018年7月至2019年7月期间拖欠的合同费用1,117.41万元；④上海汇智向二号航站区支付自 2019年 8月 1日起至实际归还案涉场地之日止的合同费用/占用费，计算费用时应扣除 T24R21、T22R61两商铺同期经营权转让费；⑤上海汇智向二号航站区支付违约金205.50万元，从上海汇智已经向二号航站区支付的287.69万元履约保证金中直接抵扣；⑥上海汇智向二号航站区支付因本案支出的律师费16万元；⑦二号航站区不予返还上海汇智支付的履约保证金剩余部分 82.19 万元；⑧不支持二号航站区其他仲裁请求；⑨不支持上海汇智的仲裁反请求；⑩本案仲裁请求仲裁费 49.47 万元及仲裁反请求仲裁费6.76万元由上海汇智承担。
（2）会计处理及依据
截至 2020年 3 月 31 日，发行人结合双方《合作协议》及代理律师的法律意见书，基于谨慎性考虑，认为发行人仲裁申请的裁决上海汇智支付拖欠的合同费用存在争议，部分经济利益很可能无法流入，很可能无法流入部分不满足《企业会计准则第14号—收入》第四条规定中收入确认所要求的“相关的经济利益很可能流入企业”的条件，及《企业会计准则—基本准则》第二十一条规定资产确认所要求的“与该资源有关的经济利益很可能流入企业”的条件。发行人根据账面已确认合同金额与法律意见书预计仲裁庭裁决金额的差额，预减合同收入 569.47 万元，并相应预减了应收账款。
5、与泰国暹罗航空有限公司的服务合同纠纷
（1）基本情况
2015年2月1日，白云机场与泰国暹罗航空有限公司（“暹罗航空”）签订《广州白云国际机场地面代理服务协议》及《广州白云国际机场综合保障服务协议》，协议期限分别为2015年2月1日至2017年1月31日、2015年2月1日至2018年1月31日，协议中约定了白云机场向暹罗航空提供的航空性服务以及相应收费标准。白云机场已经按照合同约定为暹罗航空提供了约定所有服务，但暹罗航空自2015年5月起至今一直拖欠飞机起降等航空性服务费用。
2019年8月26日，白云机场就其与暹罗航空的合同纠纷向广州市中级人民法院提起诉讼，因广州市中级人民法院已经作出（2016）粤01民初313号《民事判决书》，暹罗航空向白云机场支付自2015年4月15日至2015年12月31日的服务费726.83万元以及滞纳金，故本次起诉仅主张自2016年1月1日至2016年8月31日之间提供服务所发生服务费用共计1,149.93万元及相关滞纳金合计2,151.12万元。
广州市中级人民法院已于2020年6月28日就本案作出（2019）粤01民初1064号《民事判决书》，判决暹罗航空向白云机场支付地勤服务费 51.80 万元、航空服务费 1,149.93万元，截至本反馈回复出具之日，暹罗航空未提起上诉，亦尚未支付上述款项。
（2）会计处理及依据
暹罗航空自2015年5月起至今一直拖欠飞机起降等航空性服务费用，基于谨慎性的考虑，发行人认为自2016年1月1日至2016年8月31日之间提供服务所发生服务费用很可能无法收回，不满足《企业会计准则第14号—收入》第四条规定中收入确认所要求的“相关的经济利益很可能流入企业”的条件，及《企业会计准则—基本准则》第二十一条规定资产确认所要求的“与该资源有关的经济利益很可能流入企业”的条件。截至2020年3月31日，发行人根据前述企业会计准则要求未确认收入和应收账款，无需计提资产减值准备。
6、与中国南方航空股份有限公司的合作合同纠纷
（1）基本情况
2003年 4月，白云机场与中国南方航空股份有限公司（“南方航空”）签订《关于合资经营广州白云航空货站有限责任公司合同书》，约定双方合资经营广州航空货站有限公司（“广州货站”），其中白云机场出资7,140万，占30%。2004年6月白云机场根据广州货站董事会决议按持股比例向南方航空支付 180万元作为广州货站的启动资金。2004年 8月南方航空用应支付白云机场的起降费 7,140万元抵付白云机场对广州货站的投资款。广州货站自注册成立之日起，一直未能独立运营，其营业执照已于2007年1月29日被广州市工商局依法吊销。截至仲裁受理日（2020年5月20日），广州货站仍未进行清算。基于上述情况，白云机场经多次催告南方航空返还投资抵扣款7,140万元及相应利息、180万元启动资金及相应利息无果，于2020年5月20日向中国广州仲裁委员会申请仲裁，申请南方航空返还投资抵扣款 7,140万元及相应利息、180 万元启动资金及仲裁费用合计 14,380.82 万元。截至本反馈回复出具之日，该案件尚处于仲裁审理阶段。
（2）会计处理及依据
根据《企业会计准则第 8号—资产减值》第五条规定：存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。
（2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。
（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
广州货站自注册成立之日起，一直未能独立运营，该笔投资款 7,140 万元由南方航空进行管理。本案尚处于仲裁过程中，未发现资产可能发生减值迹象，该笔投资款7,140万元对应的长期股权投资无需确认减值准备。180万元启动资金根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（修订）》，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计提减值准备，截至2020年3月31日，发行人已计提其他应收款减值准备144万元。
二、保荐机构和会计师的核查意见
就上述事项，保荐机构实施了如下核查程序：1、取得并查阅了发行人截至 2020年 3月 31日的未决诉讼、未决仲裁清单；2、取得并查阅了未决诉讼、未决仲裁案件的起诉状、申请书、判决书、裁决书等文件；3、取得并查阅了发行人外部律师出具的法律意见书；4、就发行人及其子公司涉及诉讼及仲裁情况查询了国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院被执行人信息查询等公开网站；5、向发行人管理层及其内部法务部了解上述未决诉讼或仲裁案件截至 2020年3月 31日的最新进展情况；6、查阅了发行人及其控股子公司财务报表、年度报告及定期报告，了解发行人与资产减值准备、预计负债相关的会计政策、会计处理等。
就上述事项，会计师实施了如下核查程序：1、访谈发行人相关管理人员及发行人聘请律师，了解公司未决诉讼和未决仲裁等事项情况；2、查查阅了公司未决诉讼和未决仲裁相关法律文书等资料；3、查询了国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院被执行人信息查询等公开网站；4、查阅了发行人及其控股子公司财务报表、年度报告及定期报告，复核了发行人与资产减值准备、预计负债相关的会计政策、会计处理等。
经核查，保荐机构中金公司认为：截至本反馈回复出具之日，发行人及其控股子公司存在未决诉讼、未决仲裁等事项。发行人及其控股子公司作为被告或被申请人的案件不存在未充分计提预计负债的情况，发行人及其控股子公司作为原告或申请人的案件不存在未充分计提资产减值准备的情况。
经核查，会计师立信认为：发行人及其控股子公司存在未决诉讼、未决仲裁等事项；发行人作为被告或被申请人的案件已充分计提预计负债，作为原告或申请人的案件已充分计提资产减值准备。
问题五：前次募投项目建成后，申请人净利润出现下滑。申请人前次募集资金使用情
况报告未准确披露前次募投项目的效益情况。请补充披露并重新出具《前次募集资金
使用情况的报告》。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见，请会计师重新出具
《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
回复：一、前次募投项目建成后，发行人净利润出现下滑的主要原因
发行人净利润出现下滑主要是受T2航站楼投入使用新增大额折旧和运行费用、民航发展基金返还取消等因素影响。
前次募投项目广州白云国际机场扩建工程航站区工程项目所属的 T2 航站楼于2018年4月26日启用后，承接了部分T1航站楼原先的客流，发行人总体业务量在短期内未有大幅增长，且T2航站楼建成后新增大额折旧和运行费用，导致发行人合并层面的整体收入增速不及成本增速，由此带来短期盈利能力下降。未来随着T2航站楼投产所带来的产能提升利好进一步释放后，收入端随着客流量增长相应提升，而成本端折旧相对稳定，将迎来盈利能力的提升。
此外，2018年度，发行人收到中国民用航空局财务司转发的财政部通知，经国务院批准，白云机场将取消民航发展基金用于返还作企业收入处理政策，并设置半年政策过渡期。自 2018年 12月起，民航发展基金返还不再计入发行人收入。该政策给发行人的 2019年收入带来较大负面影响，影响金额约为 8亿元，进而导致发行人 2019年净利润下滑。
二、《前次募集资金使用情况报告》的修订情况
截至2020年3月31日，发行人前次募集资金投资项目实现效益情况如下：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
编制单位：广州白云国际机场股份有限公司 单位：万元
截止日投 是否
实际投资项目 资项目累 承诺效益[注1] 最近三年实际效益[注2] 截止日 达到
计产能利 累计实现 预计
序 用率 效益 效益
号 项目名称 2018年 2019年 2020年1-3月 2018年 2019年 2020年1-3月 [注3]
广州白云国际机场
1 扩建工程航站区工 不适用 建设期 -289.75 15,265.71 9,229.23 55,513.19 -3,878.17 60,864.25 达到
程项目
注1：根据2020年6月修订的《再融资业务若干问题解答》问题23回复规定的《关于前次募集资金适用情况报告规定》（证监发行字[2007]500号），
公开披露的承诺业绩既包含公开披露的预计效益，也包括公开披露的内部收益率等项目评价指标或其他财务指标所依据的收益数据。根据公司2016年2
月《公开发行可转换公司债券募集说明书》项目效益情况披露，经测算项目税前内部收益率为 11.35%，税前静态回收期为13.64年（包括建设期）。其
所依据的收益数据预测建设期为2014年至2018年，运营期为2019年至2038年，上表承诺效益为2018年至2020年1-3月预测的效益情况，其中2020
年1-3月预计效益为2020年预计效益*1/4。
注2：广州白云国际机场扩建工程实际于2018年4月26日开始投入运营使用。该项目承诺效益和实际效益的统计口径一致，均为广州白云国际机场扩
建工程航站区工程项目效益。
注3：前次募集资金投资项目2018年至2019年实现效益均达到预计效益，2020年由于新冠疫情影响实际效益可能无法达到预期。截止2020年3月31
日，累计实现效益已达到预计效益。
5-1-43
发行人董事会根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500 号)的规定，重新出具了《前次募集资金使用情况报告》，补充披露了前次募投项目的效益情况，并经2020年9月3日召开的第六届董事会第三十次会议审议通过。
针对发行人董事会重新出具的《前次募集资金使用情况报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2020]第 ZC10498号专项报告《广州白云国际机场股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，认为：“截至 2020年 3月 31日止的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司截至2020年3月31日止的前次募集资金使用情况”。
三、补充披露情况
发行人于2020年9月4日发布临时公告，补充披露了重新出具的《前次募集资金使用情况报告》和会计师重新出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。保荐机构在《关于广州白云国际机场股份有限公司非公开发行 A 股股票之保荐人尽职调查报告》“第八章 募集资金使用情况”之“一、前次募集资金基本情况”进行了补充披露。
四、保荐机构和会计师的核查意见
保荐机构查阅了公司《募集资金管理办法》、重新编制的《前次募集资金使用情况报告》、申请人审议《前次募集资金使用情况报告》的董事会决议、会计师重新编制的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
会计师实施了如下核查程序：（1）查阅公司的生产数据、合同、财政部相关政策文件、科目余额表、明细账；（2）查阅《白云机场公开发行可转换公司债券募集说明书》及项目效益情况测算表；（3）查阅公司年度汇算清缴报告及专项审核报告、公司及子公司审计报告、科目余额表及明细账等文件；（4）访谈公司相关管理人员，对前次募投项目建成后公司净利润下滑原因进行核查；（5）取得并复核前次募集资金投资项目最近3年实现效益的计算表；（6）复核承诺效益与实现效益的计算口径、计算方法；（7）复核实现效益的会计主体及效益金额与财务报表披露情况。
经核查，保荐机构中金公司和会计师立信认为：1、发行人净利润出现下滑主要是受T2航站楼投入使用新增大额折旧和运行费用、民航发展基金返还取消等因素影响；2、前次募投项目自投入运营使用后已取得效益，发行人已经重新出具《前次募集资金使用情况报告》，会计师已重新出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
（此页无正文，为广州白云国际机场股份有限公司《关于广州白云国际机场股份有限
公司上市公司非公开发行新股核准的反馈意见》的回复之签章页）
广州白云国际机场股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于广州白云国际机场股份有限公司
上市公司非公开发行新股核准的反馈意见》的回复之签章页）
保荐代表人：
吴嘉青
龙海
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
反馈意见回复报告的声明
本人已认真阅读广州白云国际机场股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序。反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长、法定代表人：
沈如军
首席执行官：
黄朝晖
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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