北京市海问律师事务所关于稳健医疗用品股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市
之战略投资者专项核查的
法律意见书
二〇二〇年八月
海问律师事务所HAIWEN & PARTNERS
北京市海问律师事务所
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北京市海问律师事务所关于稳健医疗用品股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市
之战略投资者专项核查的
法律意见书
致：中国国际金融股份有限公司
稳健医疗用品股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行”），本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“本次战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向符合条件的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“主承销商”）作为本次发行的主承销商，北京市海问律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）受主承销商的委托，就参与本次战略配售的投资者（以下简称“战略投资者”）的配售资格是否符合法律法规的要求等相关事宜出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所核查了主承销商和战略投资者按照本所要求而提供的必要文件，且已经得到主承销商和战略投资者的如下保证：其为参与本次战略配售目的所提供的所有证照/证件及其他文件均真实、全面、有效、合法。
在审阅上述文件的基础上，本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》（以下简称“《特别规定》”）《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称 “《实施细则》”）等相关法律法规和深圳证券交易所业务规则（以下统称“相关适用规则”）的相关要求以及深圳证券交易所的监管意见对本次战略配售相关事项进行了核查，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于监管机构、发行人、主承销商、战略投资者或者其他有关机构出具的证明文件或口头陈述出具相应的意见。
2、本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的有关法律、行政法规和规范性文件以及深圳证券交易所的规定作出本法律意见书。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、行政法规和规范性文件以及深圳证券交易所业务规则为依据，同时也充分考虑了监管机构给予的有关批准、确认和指示，无论是书面的或是口头的。
3、本所按照有关法律、行政法规、规范性文件及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，进行了必要的核查验证，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、本法律意见书仅供本次战略配售之目的使用。除此之外，未经本所书面许可，本法律意见书不得由任何其他人使用，或用作任何其他目的。
基于上述，本所作出如下法律意见：
一、关于本次发行战略投资者的选取标准及配售资格
根据《实施细则》第三十一条，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）按照《实施细则》规定实施跟投的，保荐机构依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。根据《特别规定》第十五条，参与战略配售的投资者应当按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的证券，并实际持有本次配售证券。参与战略配售的投资者应当使用自有资金认购，不得接受他人委托或者委托他人参与配售，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金等除外。
根据主承销商提供的《稳健医疗用品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”）等相关资料，并经本所律师核查，发行人和主承销商对战略投资者的选取标准为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，即中金公司丰众 26号员工参与创业板战略配售集合资产管理计划（以下简称“员工资管计划”）将作为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划参与本次战略配售，无其他战略投资者。员工资管计划的基本情况如下：
（1）基本信息
根据员工资管计划的资产管理合同、备案证明等资料，并经本所律师于中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）查询，员工资管计划的基本信息如下：
产品名称 中金公司丰众 26 号员工参与创业板战略配售集合资产管理
计划
产品编码 SLP485
管理人名称 中国国际金融股份有限公司
托管人名称 招商银行股份有限公司
备案日期 2020年7月31日
成立日期 2020年7月31日
投资类型 权益类
（2）实际支配主体
经审阅员工资管计划的《资产管理合同》，本所认为，员工资管计划的实际支配主体为其管理人中金公司。
（3）人员构成
根据发行人的确认，参与本次战略配售的人员应当符合如下条件：1）公司的高级管理人员；2）公司的核心员工。其中，公司的核心员工的认定标准为：1）职级为总监及以上级别的员工；或者2）职级为经理级别且在核心岗位工作满5年以上。根据发行人的确认，本次参与本次战略配售的人员均满足前述参与人员应当符合的条件，均属于发行人的高级管理人员或核心员工。
根据发行人确认，并经本所律师核查，参与本次战略配售的人员均与发行人或其子公司签署了劳动合同或离退休人员聘用协议。
（4）限售期
根据员工资管计划管理人中金公司出具的承诺函，员工持股计划同意最终所获配战略配售股票自本次发行的股票上市之日起锁定12个月。
（5）战略配售资格
根据发行人确认，并经本所律师核查，员工资管计划的参与人员均为发行人的高级管理人员及核心员工，员工资管计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。
根据员工资管计划管理人中金公司出具的承诺函，1）员工资管计划具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，员工资管计划参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者员工资管计划协议或制度禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）员工资管计划所有认购本次战略配售股票的资金来源为其管理人合法募集的资金，且符合该资金的投资方向。
经本所律师核查，战略投资者的选取标准和配售资格符合《特别规定》《实施细则》等相关适用规则的规定，员工资管计划符合本次发行战略投资者的选取标准和配售资格。
二、战略投资者的配售情况
根据《特别规定》第十四条，首次公开发行证券可以向战略投资者配售。战略投资者原则上不超过35名，战略配售证券占本次公开发行证券数量的比例应当符合交易所规定。根据《实施细则》第二十八条，首次公开发行证券可以向战略投资者配售。发行证券数量 1 亿股（份）以上的，战略投资者原则上不超过35名，配售证券总量原则上不超过公开发行证券数量的30%，超过的应当在发行方案中充分说明理由；不足1亿股（份）的，战略投资者应不超过10名，配售证券总量不超过公开发行证券数量的20%。
根据《特别规定》第十八条，发行人的高级管理人员与核心员工可以通过设立资产管理计划参与本次发行战略配售。前述资产管理计划获配的证券数量不得超过本次公开发行证券数量的10%，且应当承诺自本次公开发行的证券上市之日起持有配售证券不少于12个月。根据《实施细则》四十三条，实施跟投的保荐机构相关子公司应当承诺按照证券发行价格认购发行人首次公开发行证券数量2%至5%的证券
根据主承销商提供的《战略配售方案》等相关资料，并经本所律师核查，员工资管计划拟认购的数量不超过首次公开发行证券数量的10%。
基于上述，本所认为，本次战略配售的配售情况符合《特别规定》第十四条和第十八条、《实施细则》第二十八条和第四十三条的相关规定。
三、本次战略配售不存在《实施细则》第三十二条规定的禁止性情形
经本所律师核查发行人出具的书面承诺函、主承销商出具的书面承诺函以及战略投资者出具的书面承诺函，本所认为，本次战略配售不存在《实施细则》第三十二条规定的如下禁止性情形：
（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入战略投资者；
（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在战略投资者获配证券的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
（五）除《实施细则》第三十一条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。
四、结论意见
综上所述，本所认为，本次战略配售中的战略投资者符合《特别规定》《实施细则》等相关适用规则中对于战略投资者选取标准和配售资格的相关规定，且
本次战略配售不存在《实施细则》第三十二条规定的禁止性情形。
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