中国国际金融股份有限公司
关于稳健医疗用品股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之战略投资者配售资格的专项核查报告
保荐机构（主承销商）
中国国际金融股份有限公司
住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
二〇二〇年八月
深圳证券交易所：
稳健医疗用品股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在创业板上市申请已于2020年7月23日经深圳证券交易所（以下简称“贵所”、“深交所”）创业板股票上市委员会审议通过，于2020年8月26日获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2020〕1822号文予以注册。
本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构（主承销商）”）为本次发行的保荐机构（主承销商）。中金公司就拟参与本次战略配售的投资者（以下简称“战略投资者”）的资格是否符合法律法规的要求出具专项核查意见。
为出具本核查意见，中金公司已经得到战略投资者的如下保证：其为参与本次战略配售目的所提供的所有证照/证件及其他文件均真实、全面、有效、合法。中金公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁布的《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第144号〕，以下简称“《管理办法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令〔第167号〕，以下简称“《注册管理办法》”）、《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》（证监会公告〔2020〕36 号，以下简称“《特别规定》”），贵所颁布的《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上〔2020〕484号，以下简称“《实施细则》”），中国证券业协会（以下简称“证券业协会”）颁布的《创业板首次公开发行证券承销规范》（中证协发〔2020〕121号）等相关法律法规和深交所业务规则（以下统称“相关适用规则”）的相关要求对战略投资者相关事项进行了核查，并委托北京市海问律师事务所对战略投资者配售相关事项进行核查。
基于发行人和战略投资者提供的相关资料，并根据北京市海问律师事务所出具的核查意见，以及中金公司进行的相关核查结果，中金公司特就本次战略配售事宜的核查意见说明如下。
一、本次发行并上市的批准与授权
（一）发行人董事会关于本次发行上市的批准
2019年11月12日，发行人召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市的议案》等本次发行上市本次发行上市相关的多项议案，并同意将前述相关议案提交发行人2019年第一次临时股东大会审议。
2020年6月13日，发行人召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于修改〈公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市方案〉的议案》等本次发行上市本次发行上市相关的多项议案，并同意将前述相关议案提请发行人2020年第二次临时股东大会审议。
（二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权
2019年11月27日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市的议案》等本次发行并上市相关的议案，并授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市事宜。
2020年6月15日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修改〈公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市方案〉的议案》等本次发行并上市相关的议案，并授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市事宜。
（三）深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会关于本次发行上市的审核
2020年7月23日，深交所上市审核中心发布《创业板上市委2020年第7次审议会议结果公告》，根据该公告内容，深交所创业板上市委员会于2020年7月23日召开2020年第7次审议会议，发行人（首发）符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2020年8月26日，中国证监会作出《关于同意稳健医疗用品股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1822 号），同意发行人股票公开发行并上市的注册申请。
（四）发行人关于参与本次战略配售相关事项的审批
2020年7月31日，发行人召开第二届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于高级管理人员与核心员工参与创业板战略配售的议案》，同意发行人高级管理人员与核心员工通过中金公司作为资产管理人设立的专项资管计划参与本次发行战略配售。前述专项资管计划获配的股票数量不超过首次公开发行股票数量的10%，且承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月。
二、战略投资者的名单和配售股票数量
根据发行人2020年第二届第十二次董事会会议决议和发行人、保荐机构（主承销商）与发行对象签订的认购协议，发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下：
（一）战略配售对象的确定
根据《实施细则》第三十一条的规定：“参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）按照本细则规定实施跟投的，保荐机构依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司（以下简称保荐机构相关子公司）；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。”
发行人和保荐人（主承销商）根据首次公开发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下。下述战略配售对象的合规性详见本专项核查意见第三部分的内容。
序号 战略投资者的名称 投资者类型
中金公司丰众 26 号员工参与创业 发行人的高级管理人员与核心员工参与本
1 板战略配售集合资产管理计划 次战略配售设立的专项资产管理计划
根据《业务实施细则》第二十八条关于首次公开发行股票数量1亿股以下的，战略投资者应不超过10名的规定，本次发行向战略投资者进行配售符合《业务实施细则》第二十八条的规定。
（二）战略配售的参与规模
中金公司丰众26号员工参与创业板战略配售集合资产管理计划（以下简称“丰众26号资管计划”）参与战略配售的数量预计为本次公开发行规模的10.00%，总投资规模不超过23,435.00万元。
发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划参与战略配售的数量不超过本次公开发行规模的10%，符合《特别规定》第十八条第一款的规定。
三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性
（一）参与本次战略配售对象的主体资格
中金公司丰众26号员工参与创业板战略配售集合资产管理计划
（1）基本情况
具体名称：中金公司丰众26号员工参与创业板战略配售集合资产管理计划
设立时间：2020年7月31日
募集资金规模：23,435.00万元
管理人：中国国际金融股份有限公司
实际支配主体：中国国际金融股份有限公司，实际支配主体非发行人高级管理人员。
参与人姓名、职务与比例：
序 姓名 职务 实际缴纳金 参与比例 是否为上市
号 额（万元） 公司董监高
1 方修元 集团副总经理、财务负责人 500 2.13% 是
2 陈惠选 董事会秘书 500 2.13% 是
3 张莉 医疗业务轮值CEO 450 1.92% 否
4 尹文岭 集团生产副总裁CPO 350 1.49% 是
5 邓建辉 集团首席信息官 380 1.62% 否
6 曾钦华 全棉时代商品中心总监 200 0.85% 否
序 姓名 职务 实际缴纳金 参与比例 是否为上市
号 额（万元） 公司董监高
7 王世朋 全棉时代视觉营销部总监 150 0.64% 否
8 钱幸福 黄冈稳健工业园总经理 450 1.92% 否
9 陈阳 全棉时代人力资源管理中心总监 200 0.85% 否
10 张虎 全棉时代电商母婴事业部总经理 400 1.71% 否
11 王雪杉 集团人力资源总监 250 1.07% 否
12 刘卫伟 集团行政管理中心总监 500 2.13% 是
13 王欢 集团研发中心总监 400 1.71% 否
14 张秀山 子公司总经理 450 1.92% 否
15 纪华 子公司总经理 450 1.92% 否
16 周荣洪 子公司常务副总经理 350 1.49% 否
17 邓志祥 子公司总经理 450 1.92% 否
18 李学宏 子公司常务副总经理 350 1.49% 否
19 江秀清 子公司总经理 450 1.92% 否
20 徐小丹 全棉时代战略规划中心总监 500 2.13% 是
21 屈丹 全棉时代物流中心总监 400 1.71% 否
22 宋海波 全棉时代产品研发部总监 400 1.71% 否
23 鞠莉波 全棉时代首席用户体验官兼产品总监 300 1.28% 否
24 马平 全棉里物事业部总监 350 1.49% 否
25 贺靓 全棉时代培训管理中心副总监 300 1.28% 否
26 何荣轩 全棉时代门店事业部副总监 100 0.43% 否
27 李华铖 全棉时代门店事业部总经理 400 1.71% 否
28 夏理想 全棉时代官方商城事业部总监 200 0.85% 否
29 赵霞 全棉时代财务管理中心总监 150 0.64% 否
30 代碧新 集团高级市场总监 400 1.71% 否
31 黄惠芳 集团外贸副总监 400 1.71% 否
32 王英 子公司副总经理 500 2.13% 是
33 龙友枝 子公司总经理 450 1.92% 否
34 李冬芹 子公司总经理 450 1.92% 否
35 吴继德 子公司总经理 450 1.92% 否
36 皮华 医疗事业部销售总监 400 1.71% 否
37 刘华 子公司副总经理 350 1.49% 否
38 蒋丽华 集团审计总监 400 1.71% 否
序 姓名 职务 实际缴纳金 参与比例 是否为上市
号 额（万元） 公司董监高
39 沈宏生 集团法务法规部副总监 150 0.64% 否
40 李海文 全棉时代拓展工程部副总监 200 0.85% 否
41 彭琴 全棉时代数据治理专家 200 0.85% 否
42 简学文 项目总经理 450 1.92% 否
43 曾军雄 集团法务法规总监 400 1.71% 否
44 何秋凤 医疗事业部总监助理 300 1.28% 否
45 孙志强 全棉时代渠道事业部总监 360 1.54% 否
46 詹德高 集团智能制造中心设备总工程师 200 0.85% 否
47 胡春香 集团供应链管理中心总监 400 1.71% 否
48 陆形平 医疗事业部高级营销总监 300 1.28% 否
49 柯文军 全棉时代加盟部副总监 150 0.64% 否
50 杨小孟 集团质量管理部副总监 200 0.85% 否
51 吴瑞准 全棉时代电商母婴事业部副总监 200 0.85% 否
52 苏志彬 全棉时代消费者运营部总监 400 1.71% 否
53 张庆文 全棉时代技术总工 100 0.43% 否
54 吕玉峰 全棉时代质量部总监 100 0.43% 否
55 洪国英 津梁生活拓展工程部总监 400 1.71% 否
56 文页溪 全棉时代品牌市场部副总监 300 1.28% 否
57 陈泽澜 全棉时代研发副总监 300 1.28% 否
58 骆平 子公司总经理 450 1.92% 否
59 郭万红 子公司总经理 450 1.92% 否
60 吴克震 集团财务总监 247 1.05% 否
61 徐琳琳 全棉时代消费者洞察组副总监 250 1.07% 否
62 陶兴振 子公司副总经理 348 1.48% 否
63 张亚刚 子公司副总经理 350 1.49% 否
64 张燕 全棉时代供应链支持部总监 400 1.71% 否
65 周成豹 子公司设备总工程师 350 1.49% 否
66 赵红卫 子公司副总经理 350 1.49% 否
67 罗丹 全棉时代产品设计部总监 150 0.64% 否
68 张莹 全棉时代首席市场官 100 0.43% 否
69 韦娜 证券事务代表 100 0.43% 否
70 高重庆 药店销售部副总监 300 1.28% 否
序 姓名 职务 实际缴纳金 参与比例 是否为上市
号 额（万元） 公司董监高
71 汪梦晓 集团行政服务部经理 100 0.43% 否
72 王铮 集团智能制造中心总监 250 1.07% 否
合计 23,435 100.00%
注：1、合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；
2、丰众26号资管计划募集资金的100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款和相关税费；
3、最终认购股数待确定发行价格后确认。
经保荐机构（主承销商）和聘请的北京市海问律师事务所核查，并经发行人确认，该资产管理计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员与核心员工。丰众26号资管计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。”
（2）设立情况
丰众26号资管计划由中国国际金融股份有限公司担任管理人，由招商银行股份有限公司深圳分行担任托管人，由德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任验资机构。
丰众26号资管计划募集的有效参与资金为人民币234,350,000.00元，已划入招商银行深圳分行营业部，户名为“中金公司丰众26号员工参与创业板战略配售集合资产管理计划”的银行托管账户，账号为955108060072828，有效认购户数72户，其中机构投资者0户，个人投资者72户。上述初始销售的有效认购资金及孳生利息合计人民币234,350,719.42元，根据每份资产管理计划的面值人民币1元，共折合为234,350,719.42份资产管理计划份额。
丰众 26 号资管计划目前合法存续，已完成相关备案程序，并于 2020 年 7月31日获得了中国证券投资基金业协会的备案证明，备案号为：SLP485。
（3）实际支配主体
丰众26号资管计划的实际支配主体为其管理人中金公司，并非发行人的高级管理人员。
（4）战略配售资格
根据《实施细则》第三十一条关于“战略配售”的规定，丰众26号资管计划作为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《实施细则》第三十一条第（五）项规定的战略投资者类型。
本次战略配售中参与人员应当符合如下条件：1）公司的高级管理人员；2）公司的核心员工。其中，公司的核心员工的认定标准为：1）职级为总监及以上级别的员工；2）职级为经理级别且在核心岗位工作满5年以上。
（5）参与战略配售的认购资金来源
丰众26号资管计划为专项资产管理计划，参与人员认购资金均为自有资金。
（6）战略配售履行的决策程序和披露义务
公司的部分高级管理人员及核心员工通过设立丰众26号资管计划，作为“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”参与本次战略配售，公司已就此履行了相关的内部决策程序及法定的信息披露义务。（二）认购协议
参加本次战略配售的投资者与发行人签署了《稳健医疗用品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之战略投资者配售协议》，战略投资者不参加本次发行初步询价，并承诺接受发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格。
发行人、保荐机构（主承销商）与发行对象签订的认购协议的内容不存在违反《中华人民共和国合同法》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。
（三）合规性意见
丰众 26 号资管计划目前合法存续，已完成相关备案程序，并于 2020 年 7月31日获得了中国证券投资基金业协会的备案证明，备案号为：SLP485。符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《实施细则》第三十一条第（五）项及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。
上述资管计划具有相应的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，该资管计划参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者资管计划协议或制度禁止或限制参与本次战略配售的情形；经核查，上述资管计划符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》等的监管要求。
四、律师核查意见
综上所述，北京市海问律师事务所认为，本次战略配售中的战略投资者符合《实施细则》、《特别规定》等相关适用规则中对于战略投资者选择标准和配售资格的相关规定，且本次战略配售不存在《实施细则》第三十二条规定的禁止性情形。
五、保荐机构（主承销商）核查结论
综上，保荐机构（主承销商）中金公司经核查后认为：本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施细则》、《特别规定》等法律法规规定；本次发行战略配售投资者符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与保荐机构（主承销商）中金公司向本次发行战略配售投资者配售股票不存在《实施细则》第三十二条规定的禁止性情形。其中《实施细则》第三十二条规定的禁止性情形为：
“（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；
（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
（五）除《实施细则》第三十一条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”
（以下无正文）
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