南京奥联汽车电子电器股份有限公司
独立董事关于公司第三届董事会第十一次会议
相关事项的事前认可意见
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等法律、法规、规范性文件及《南京奥联汽车电子电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《南京奥联汽车电子电器股份有限公司独立董事工作细则》的要求，作为南京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，我们对公司第三届董事会第十一次会议的相关材料进行了认真审查，经过审慎讨论，现对公司向特定对象发行股票（以下简称“本次向特定对象发行股票”）涉及事项发表事前认可意见如下：
一、关于公司符合向特定对象发行股票条件及公司向特定对象发行股票方案及预案的事前认可意见
1、根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规、规章及规范性文件关于向特定对象发行股票的条件，我们认为公司符合向特定对象发行股票的各项要求和条件。
2、公司向特定对象发行股票方案符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行完成后有利于改善公司财务状况、增强公司核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。
3、本次向特定对象发行股票预案符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，具备可操作性，符合公司和全体股东的利益。我们一致同意公司编制的《南京奥联汽车电子电器股份有限公司向特定对象发行股票预案》。
我们同意公司本次向特定对象发行股票相关议案，并同意将其提交第三届董事会第十一次会议审议。
二、关于募集资金相关的事前认可意见
1、本次向特定对象发行股票募集资金用途符合国家产业政策，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，有利于提高公司的盈利能力，符合公司和全体股东的利益。我们一致同意公司编写的《南京奥联汽车电子电器股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，并同意将其提交第三届董事会第十一次会议审议。
2、公司编制的《南京奥联汽车电子电器股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》内容真实、准确、完整地反映了公司前次募集资金的使用情况，公司前次募集资金的使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用和存放募集资金的情形。我们同意该报告，并同意将其提交第三届董事会第十一次会议审议。
三、关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的事前认可意见
本次发行对象为公司控股股东广西瑞盈资产管理有限公司（以下简称“瑞盈资产”），我们认为公司本次向特定对象发行股票构成关联交易，本次向特定对象发行股票涉及的关联交易相关事项符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益。关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为，我们同意将关于本次向特定对象发行股票涉及的关联交易事项提交公司第三届董事会第十一次会议审议。
四、《关于<公司向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》的事前认可意见
公司编制的《南京奥联汽车电子电器股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性等，且说明了本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施，符合相关法律法规关于创业板上市公司向特定对象发行股票的规定，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。我们一致同意《关于<公司向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》，并同意将其提交第三届董事会第十一次会议审议。
五、《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施承诺的议案》的事前认可意见
公司对本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了填补回报措施，具有合理性、可行性；同时，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关规定，有利于保护全体股东的合法权益。我们一致同意《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施承诺的议案》，并同意将其提交第三届董事会第十一次会议审议。
六、关于提请股东大会批准公司控股股东免于发出收购要约的事前认可意见
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东瑞盈资产。本次发行前，瑞盈资产持有公司40,800,000股股份，占公司总股本的25.50%；本次拟向瑞盈资产定向发行不超过15,432,098股（含本数），发行完成后，预计瑞盈资产持有公司股份的比例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第四十七条的规定，瑞盈资产认购本次向特定对象发行的股份将触发其要约收购义务。鉴于公司控股股东瑞盈资产已在《关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》中承诺本次认购的股票自本次向特定对象发行股票结束之日起36个月内不转让，根据《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第六十三条第（三）项的有关规定，董事会提请股东大会批准瑞盈资产免于发出收购要约，符合相关法律法规的规定。我们一致同意《提请股东大会批准公司控股股东免于发出要约的议案》，并同意将其提交第三届董事会第十一次会议审议。
七、关于公司未来三年股东分红回报规划（2020-2022年）的事前认可意见
公司制定的《南京奥联汽车电子电器股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年）》符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定及公司实际情况，建立健全了科学、持续、稳定的分红机制和监督机制，充分考虑了公司可持续发展的要求及股东合理投资回报的意愿，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们同意《南京奥联汽车电子电器股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年）》，并同意提交第三届董事会第十一次会议审议。
综上，我们同意本次向特定对象发行股票的有关议案并同意将该等议案提交第三届董事会第十一次会议审议。
（本页以下无正文，接签章页）（本页无正文，为《南京奥联汽车电子电器股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》之签署页）
独立董事签字：
吴新开 张松柏 吴海鹏
年 月 日
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