证券代码：300035 证券简称：中科电气 公告编号：2020-058
湖南中科电气股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划预留部分授予登记全部完成的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次授予登记的限制性股票数量为63.00万股，占授予登记前公司总股本的0.10%；
2、本次授予登记限制性股票的来源为向激励对象发行新增；
3、本次授予登记限制性股票总人数为1人；
4、本次限制性股票授予后的股份性质为有限售条件流通股；
5、本次限制性股票的上市日期为2020年9月8日；
6、本次限制性股票授予完成后，公司股权分布符合上市条件的要求，也不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，湖南中科电气股份有限公司（以下简称“公司”）完成了2018年限制性股票激励计划限制性股票预留部分皮涛先生获授部分的授予登记工作，现将有关情况公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2018年12月12日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
（二）2018年12月12日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
（三）2018年12月13日至2018年12月22日，公司通过内部公告栏公示了2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单。在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2018年12月23日，公司公告了《湖南中科电气股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
（四）2018年12月28日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2019年1月18日，公司召开了第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》、《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事就激励计划的调整和授予事项发表同意的独立意见。
（六）2019年2月25日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，至此，公司已完成2018年限制性股票激励计划的首次授予、登记工作。限制性股票激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2019年2月27日。
（七）2019年12月20日，公司召开了第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。以2019年12月20日为预留授予日，以3.67元/股的价格向25名激励对象授予200万股限制性股票。公司独立董事就激励计划预留部分授予事项发表同意的独立意见。
（八）2020年3月9日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》，由于本次激励对象董事皮涛先生通过集中竞价方式减持其持有的公司无限售流通股股票，根据相关规定暂缓对皮涛先生的股权激励计划限制性股票授予登记，故本次预留部分限制性股票授予登记人数为24人，本次实际完成登记限制性股票137万股，上市日期为2020年3月11日。
（九）2020年3月13日，公司召开了第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
（十）2020年3月19日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，根据公司2018年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司办理了2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期股份上市流通手续，本次符合解除限售条件的激励对象共计124名，本次解除限售的限制性股票数量为528.84万股，占公司目前总股本的0.8238%。本次解除限售的限制性股票的上市流通日为2020年3月23日。
（十一）2020年5月12日，公司召开了2019年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>相应条款的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。
（十二）2020年6月17日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司2018年限制性股票激励计划部分限制性股票（21,600股）回购注销事宜已于2020年6月16日办理完成。本次回购注销完成后，公司总股本由641,974,424股变更为641,952,824股。
二、本次限制性股票的授予情况
（一）标的股票种类
本激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股股票。
（二）标的股票来源
本激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股。
（三）授予价格
限制性股票授予价格为3.67元/股。
（四）授予日
本次限制性股票的授予日为2019年12月20日。
（五）授予对象
公司2018年限制性股票激励计划预留授予的激励对象总人数为25名，包括公司（含控股子公司，下同）的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。授予激励对象名单及分配情况如下：
序号 姓名 职务 获授的预留限制性 占拟授予预留限制 占目前公司股
股票数量(万股) 性股票总数的比例 本总额的比例
1 皮涛 董事、副总经理 63.00 31.50% 0.10%
2 张斌 董事、副总经 40.00 20.00% 0.06%
理、董事会秘书
中层管理人员及核心技术（业务） 97.00 48.50% 0.15%
骨干（23人）
合计（25人） 200.00 100.00% 0.31%
注：1、董事、副总经理皮涛先生首次及本次预留部分限制性股票合计授予 143 万股，占目前公司总股本的0.22%，董事、副总经理、董事会秘书张斌先生首次及本次预留部分限制性股票合计授予 240 万股，占目前公司总股本的 0.37%。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过激励计划公告时公司股本总额的10.00%。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
4、公司2018年限制性股票激励计划预留部分授予时，皮涛先生职务为董事，张斌先生职务为副总经理、董事会秘书。
因公司董事、副总经理皮涛先生家属于2020年1月23日错误操作皮涛先生证券账户，致使皮涛先生减持3,130股公司股票，为避免皮涛先生短线交易风险，公司暂缓对皮涛先生的股权激励计划限制性股票的授予登记，除皮涛先生外的其余24名预留激励对象获授的限制性股票已于2020年3月11日办理完成登记上市，具体内容详见2020年3月9日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站刊登的《关于2018年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》。
鉴于皮涛先生减持公司股票之日距今已超6个月，现为其获授的限制性股票办理登记上市，具体情况如下：
获授的预留限 占本次授予登记限制 占授予登记前公司
序号 姓名 职务 制性股票数量 性股票总数的比例 股本总额的比例
(万股)
1 皮涛 董事、副总经理 63.00 100.00% 0.10%
合计（1人） 63.00 100.00% 0.10%
（六）有效期、限售期和解除限售安排
本激励计划有效期为限制性股票首次上市之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
预留授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票上市之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
预留部分限制性股票自上市之日起满12个月后分两期解除限售，具体安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售
比例
预留授予的限制性股票第 自预留授予的限制性股票上市之日起12个月后的首
一个解除限售期 个交易日起至预留授予的限制性股票上市之日起24 50%
个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的限制性股票第 自预留授予的限制性股票上市之日起24个月后的首
二个解除限售期 个交易日起至预留授予的限制性股票上市之日起36 50%
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（七）解除限售的业绩考核要求
1、公司层面业绩考核要求
预留授予部分限制性股票的解除限售考核年度为2019—2020年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
预留授予的限制性股票 以2017年净利润值为基数，2019年净利润增长率不低于180.00%；
第一个解除限售期
预留授予的限制性股票 以2017年净利润值为基数，2020年净利润增长率不低于230.00%。
第二个解除限售期
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润，并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
2、个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定：
个人上一年度考核结果 A/B+ B C/D
个人解除限售比例（N） 100% 80% 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例（N）。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
（八）本次实施的激励计划与已披露的激励计划的差异情况
1、2019年12月20日，公司召开的第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，拟向包括皮涛先生在内的25名股权激励对象定向发行股票200万股，授予价格为3.67元/股。
2、公司董事会确定预留部分限制性股票的授予日后，由于激励对象皮涛先生家属于2020年1月23日错误操作皮涛先生证券账户，致使皮涛先生减持3,130股公司股票，为避免皮涛先生短线交易风险，授予皮涛先生预留部分限制性股票的登记上市推迟进行。鉴于皮涛先生减持公司股票之日距今已超6个月，公司现为其获授的63万股限制性股票办理登记上市，因此，公司本次实际授予完成的限制性股票情况与公司2018年第三次临时股东大会、第四届董事会第二十次会议审议情况一致。
三、授予股份认购资金的验资情况
天健会计师事务所(特殊普通合伙)于2020年3月8日出具了天健验[2020]2-6号验资报告，对公司截至2020年3月7日止新增注册资本及实收股本情况进行了审验，认为：截至2020年3月7日止，贵公司已收到皮涛先生等25名股权激励对象以货币资金缴纳的限制性股票认购款 7,340,000.00 元，计入实收资本人民币贰佰万元整(￥2,000,000.00)，计入资本公积(股本溢价)人民币5,340,000.00元。
四、授予股份的上市日期
本次限制性股票授予日为2019年12月20日，授予的限制性股票上市日期为2020年9月8日。
五、股本结构变动情况表
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
证券类别 股权激励定向增
股份数量（股） 比例(%) 发股票(股) 股份数量（股） 比例(%)
一、限售流通股 216,504,613 33.73% 630,000 217,134,613 33.79%
二、无限售流通股 425,448,211 66.27% 425,448,211 66.21%
三、股份总数 641,952,824 100.00% 630,000 642,582,824 100.00%
本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
六、每股收益摊薄情况
公司本次限制性股票授予登记完成后，按新股本642,582,824股摊薄计算，2019年度每股收益为0.2353元。
七、参与激励的董事、高级管理人员在授予股份上市日前6个月买卖本公司股票的情况
经公司自查，参与本次激励计划预留部分授予的公司董事、副总经理皮涛先生，在授予股份上市日前6个月无买卖公司股票的行为。
八、授予前后对公司控股股东的影响
本次限制性股票授予完成后，公司股份总数将由 641,952,824 股增加至642,582,824股，导致公司控股股东持股比例发生变动。公司控股股东暨实际控制人余新、李爱武及其一致行动人余强、李小浪,以及李爱武实际控制的凯博资本合计持有公司股份比例由本次限制性股票授予登记上市前的20.10%减少至20.08%，其仍为公司控股股东。本次限制性股票的授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
九、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途
公司本次增发限制性股票所募集资金将全部用于补充公司流动资金。
特此公告！
湖南中科电气股份有限公司董事会
二〇二〇年九月三日
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