中信证券股份有限公司
关于
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
签署日期：二〇二〇年九月
声 明
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已作出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
目 录
声 明.......................................................................................................................................1
目 录.......................................................................................................................................3
释 义.......................................................................................................................................4
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查...........................................5
二、对信息披露义务人基本情况的核查...............................................................................5
三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查.................................................................14
四、对本次权益变动的方式的核查.....................................................................................16
五、对信息义务披露人资金来源的核查.............................................................................17
六、对信息义务披露人后续计划的核查.............................................................................17
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查.................................................................18
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查.............................................21
九、对信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股份的情况的核查.............................22
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查.....................................................22
十一、财务顾问意见.............................................................................................................23
释 义
在本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：本核查意见 指 中信证券股份有限公司关于甘肃省敦煌种业集团股份有限公司详
式权益变动报告书之财务顾问核查意见
《详式权益变动报告书》 指 甘肃省敦煌种业集团股份有限公司详式权益变动报告书
财务顾问、本财务顾问、 指 中信证券股份有限公司
中信证券
信息披露义务人、酒钢集 指 酒泉钢铁（集团）有限责任公司
团、发行对象
*ST敦种、敦煌种业、公 指 甘肃省敦煌种业集团股份有限公司
司、本公司、上市公司
本次发行、本次非公开发 指 公司本次向特定对象酒钢集团合计非公开发行158,340,624股股票
行、非公开发行 的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
甘肃省国资委 指 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会
甘肃国投 指 甘肃省国有资产投资集团有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则15号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益
变动报告书》
《准则16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市
公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司详式权益变动报告书》共分为十三个部分，分别为：释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的及履行程序、本次权益变动方式、资金来源、后续计划、本次权益变动对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月内买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项、信息披露义务人声明及备查文件。
本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见签署日，酒钢集团基本情况如下：公司名称 酒泉钢铁（集团）有限责任公司
注册地 甘肃省嘉峪关市雄关东路12号
法定代表人 陈得信
注册资本 1,454,410.9469万元人民币
统一社会信用代码 916202002246412029
企业类型及经济性质 有限责任公司（国有控股）
制造业，采矿业，农、林、牧、渔业，电力、燃气及水的生产和供应
业，建筑业，交通运输、仓储，信息传输、计算机服务和软件业，批
经营范围 发与零售业，住宿和餐饮业，房地产业，租赁与商务服务业，科学研
究、技术服务与地质勘查业，水利、环境和公共设施管理业，居民服
务和其他服务业，教育、卫生、文化、体育与娱乐业（以上属国家专
控专卖的项目均以资质证或许可证为准）
经营期限 1998-05-26至2048-05-26
通讯地址 甘肃省嘉峪关市雄关东路12号
通讯方式 0937-6719853
股东 甘肃省国资委、甘肃国投
信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散情形，亦不存在《收购办法》第六条规定的下列情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人。截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条 规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人的股权控制关系的核查
1、信息披露义务人股权控制关系
经核查，截至本核查意见书签署日，信息披露义务人酒钢集团的控股股东与实际控制人为甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会，酒钢集团的股权及控制关系如下图所示：
甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会
84.00%
68.42% 甘肃省国有资产投资集团有限公司
31.58%
酒泉钢铁（集团）有限责任公司
截止本核查意见签署日，甘肃省国资委直接持有酒钢集团 68.42%股份，通过甘肃国投持有酒钢集团31.58%股份。
经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问核查意见签署日，甘肃省国资委为信息披露义务人的控股股东以及实际控制人。
2、信息披露义务人的控股股东及实际控制人的基本情况
甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会作为甘肃省人民政府的直属特设机构，按照政资分离、政企分开、所有权与经营权分离的原则，实行“权利、义务和责任相统一，管资产和管人、管事相结合”的国有资产管理体制。甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会根据甘肃省人民政府授权，依法对全省省属国有企业履行出资人职责，覆盖了有色、钢铁、电力、农业、铁路、交通运输、建筑工程、对外经贸合作等多个行业。
甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会的主要职能是依照《中华人民共和国公司法》等法律和行政法规履行出资人职责，指导推进国有企业改革和重组；代表国家向部分大型企业派出监事会；通过法定程序对企业负责人进行任免、考核并根据其经营业绩进行奖惩；通过统计、稽核对所管国有资产的保值增值情况进行监管；拟订国有资产管理的法律、行政法规和制定规章制度，依法对地方国有资产管理进行指导和监督；承办国务院交办的其他事项。
（三）对信息披露义务人及其实际控制人所控制的核心企业和核心业务及主营业务情
况的核查
1、信息披露义务人控制的核心企业情况
经核查，截至本核查意见签署日，酒钢集团控制的核心企业及主要业务情况如下：
序号 控股子公司名称 注册资本 持股比例 成立日期 主营业务
（万元） （%）
1 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份 626,335.74 54.79 1999/4/21 钢铁生产
有限公司
2 酒钢集团财务有限公司 300,000.00 84.00 2011/2/14 金融服务
3 平凉天元煤电化有限公司 100,000.00 60.00 2010/2/2 煤炭
4 甘肃宏汇能源化工有限公司 80,000.00 50.00 2014/7/30 化工
5 甘肃东兴铝业有限公司 71,627.32 69.81 2006/3/29 有色金属
6 上海峪鑫金属材料有限公司 50,000.00 100.00 2012/12/3 销售金属材料
7 甘肃酒钢集团西部重工股份 37,624.31 94.68 2008/11/28 机械制造
有限公司
8 西藏酒钢天拓矿业投资有限 27,800.00 100.00 2007/2/5 矿产资源开发
公司
9 嘉峪关宏电铁合金有限责任 23,000.00 100.00 2009/4/28 铁合金
公司
10 甘肃新洲矿业有限公司 22,776.53 45.00 2005/8/4 矿产资源开发
11 额济纳中兴铁路运输有限责 20,000.00 85.00 2004/6/17 铁路运输
任公司
12 酒钢集团兰州长虹焊接材料 11,131.00 100.00 1997/6/10 焊接材料
有限责任公司
13 甘肃紫轩酒业有限公司 10,000.00 100.00 2006/1/24 葡萄酒生产
序号 控股子公司名称 注册资本 持股比例 成立日期 主营业务
（万元） （%）
14 甘肃祁牧乳业有限责任公司 10,000.00 100.00 2011/7/27 乳品生产
15 酒钢集团华泰矿业投资有限 10,000.00 100.00 2003/11/26 矿业投资
责任公司
16 酒钢集团中天置业有限公司 10,000.00 50.00 2009/10/28 房地产
17 甘肃筑鼎建设有限责任公司 10,000.00 100.00 1999/8/9 管理咨询
18 酒钢集团武威天威矿产资源 10,000.00 70.00 2010/9/2 矿资源开发
开发有限公司
19 甘肃天洲矿业开发有限公司 8,910.00 80.00 2010/2/10 矿产资源开发
20 酒钢（集团）天工矿业投资 5,100.00 100.00 2009/6/11 矿产资源开发
有限公司
21 酒钢集团兰州聚东房地产开 5,000.00 100.00 2008/9/1 房地产
发有限公司
22 嘉峪关汇丰工业制品有限责 5,000.00 100.00 2005/9/27 工业制造
任公司
23 甘肃润源环境资源科技有限 5,000.00 100.00 2009/5/6 环保利用
公司
24 甘肃酒钢科力耐火材料股份 5,000.00 51.00 2009/02/06 建筑材料
有限公司
25 上海嘉鑫国际贸易有限公司 5,000.00 100.00 2012/12/3 销售金属材料
26 海口酒钢房地产有限责任公 3,500.00 100.00 2007/9/14 房地产开发
司
27 上海华昌源实业投资有限责 3,368.00 100.00 2003/1/29 钢铁贸易
任公司
28 甘肃酒钢物流有限公司 3,000.00 100.00 2003/8/4 物流运输
29 酒钢集团宏联自控有限责任 2,511.21 81.37 2002/9/3 自控设备
公司
30 甘肃宏昇新能源有限公司 2,500.00 55.0 2011/1/19 煤化工
31 酒钢集团庆华矿产贸易有限 2,000.00 80.00 2004/3/18 矿产贸易
责任公司
32 酒钢集团甘肃宏腾科技开发 2,000.00 100.00 2016/10/25 工业产品开发
有限责任公司
33 甘肃吉安保险经纪有限责任 1,000.00 100.00 2003/11/7 保险代理
公司
34 酒钢（集团）宏运旅游客运 1,000.00 100.00 2002/11/1 客运旅游
有限责任公司
35 陕西大舜物流有限公司 1,000.00 80.00 2004/2/17 仓储物流
36 上海聚嘉源车业有限公司 1,000.00 100.00 2004/5/18 维修
37 新疆昂大资源开发有限责任 1,000.00 100.00 2006/11/22 矿资源开发
公司
38 哈密市龙诚工贸有限责任公 1,000.00 100.00 2004/5/24 矿产资源开发
司
39 上海捷思科国际贸易有限公 1,000.00 100.00 2014/3/26 贸易
司
序号 控股子公司名称 注册资本 持股比例 成立日期 主营业务
（万元） （%）
40 西安酒钢中铁物流有限公司 1,000.00 51.00 2015/2/4 物流运输
2、信息披露义务人的实际控制人控制的核心企业情况
经核查，截至本核查意见签署日，除酒钢集团外，甘肃省国资委直接控制的核心企业及主要业务情况如下：
序号 控股子公司名称 注册资本 持股比例 成立日期 主营业务
（万元） （%）
1 甘肃省公路航空旅游投资 10,000,000 100.00 1999-12-14 航空旅游
集团有限公司
2 甘肃省建设投资（控股） 2,000,000.0 100.00 1991-03-29 建筑建设
集团有限公司 0
3 甘肃省公路交通建设集团 1,000,000.0 100.00 2014-04-18 公路建设运营
有限公司 0
4 甘肃能源化工投资集团有 500,000.00 100.00 2017-07-27 矿产资源开发
限公司
5 甘肃省民航机场集团有限 381,569.57 100.00 2004-07-26 机场运营
公司
6 甘肃省长城建设集团有限 316,759.00 100.00 1989-08-28 房地产建设
责任公司
7 甘肃省交通投资管理有限 300,000.00 100.00 2013-07-23 公路建设
公司
8 兰州兰石集团有限公司 177,286.31 100.00 1992-12-12 重型装备制造
9 甘肃省融资再担保集团有 96,405.84 100.00 2001-01-18 担保、再担保
限公司
10 甘肃省长风信息科技（集 43,323.00 100.00 2000-06-12 电子产品制造
团）有限公司
11 甘肃省水务投资有限责任 568,466.11 89.45 2003-02-28 水资源开发
公司
12 甘肃省国有资投资集团有 1,231,309.9 84.00 2007-11-23 国有股权运营管
限公司 9 理
（四）对信息披露义务人的主要业务及最近三年及一期财务状况的简要说明的核查
经核查，信息披露义务人的经营范围，详见“二、对信息披露义务人的基本情况的核查 之（一）对信息披露义务人基本情况的核查”。信息披露义务人主营业务已初步形成钢铁、有色、电力能源、装备制造、生产性服务业、现代农业溜达业务板块。
经核查，截至本核查意见签署日，酒钢集团最近三年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020年6月30日 2019年12月31 2018年12月31 2017年12月31
/2020年上半年 日/2019年度 日/2018年度 日/2017年度
资产总计 11,194,966.36 10,987,492.96 11,329,742.81 11,109,240.95
项目 2020年6月30日 2019年12月31 2018年12月31 2017年12月31
/2020年上半年 日/2019年度 日/2018年度 日/2017年度
负债合计 8,049,120.14 7,860,288.64 8,370,311.36 8,230,963.93
所有者权益合 3,145,846.22 3,127,204.32 2,959,431.46 2,878,277.02
计
营业收入 5,664,618.04 10,358,035.58 9,607,168.86 8,743,651.72
利润总额 -24,748.86 30,200.03 20,158.88.00 63,094.68
净利润 -28,812.45 12,348.25 13,338.45 33,068.32
经营活动产生
的现金流量净 213,237.88 572,901.72 628,369.42 427,307.00
额
投资活动产生
的现金流量净 -161,088.07 -234,677.27 -340,757.44 -292,380.93
额
筹资活动产生
的现金流量净 -196,783.90 -319,283.89 -373,220.11 -189,846.52
额
注：2020年上半年财务数据未经审计
（五）对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录的核查
国家税务总局嘉峪关市税务局稽查局（以下简称“嘉峪关稽查局”）因酒钢集团下属的酒钢医院2018年虚开发票号码为52893175#，金额35,922.33元，税额1,077.67元，合计金额37,000.00元的增值税发票1份，于2019年9月17日向酒钢集团出具了《税务行政处罚决定书》（嘉市税稽 罚﹝2019﹞33541号），对酒钢集团2018年编造虚假计税依据的行为处以2,000.00元罚款。截至本报告书签署日，酒钢集团已按照行政处罚书要求缴纳了罚款。
经核查，截至本核查意见签署日，除上述情况外，信息披露义务人酒钢集团近5年未受到其他与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚。
经核查，截止本核查意见签署日，除以下表格所列示情况外，酒钢集团不存在其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
序 起诉 受理机构 原告 被告 案由 争议金额/诉讼请求 案件现状/法院判令
号 时间
1、请求确认被告构成对“西藏酒钢天龙矿 一审判决：
西藏自治 业开发有限公司”全部出资款的抽逃出资行 1、确认被告酒泉钢铁（集团）有限责任公司构成对“西
区拉萨市 西藏 为（2017年3月，原、被告双方签订了《西 藏酒钢天龙矿业开发有限 公司”全部出资款的抽逃出
堆龙德庆 天冠 股东 藏酒钢天龙矿业开发有限公司合资协议》。 资行为。对于抽逃资金问题，因原告在本次诉讼中对此
2019 区人民法 矿业 酒钢 出资 根据上述章程及合资协议的约定，双方共同 部分未进行主张，本院以“不告不理的原则”，对该部
1 年 院、西藏 开发 集团 纠纷 投资设立天龙公司（即本案第三人），天龙 分不予审查。
自治区拉 有限 案 公司注册资本为1亿元，其中，被告以现金 2、本案诉讼费 200 元（原告预交），由被告酒泉钢铁
萨市中级 公司 出资6000万元，占出资的60%,原告以现金 （集团）有限责任公司负担。
人民法院 出资4000万元，占出资的40%，注册资金由 二审判决：驳回上诉，维持原判。
股东在工商注册前一次性足额缴纳）； 酒钢集团2020年8月6日已向西藏自治区高级人民法院
2、请求判令被告承担本案诉讼费用。 提交再审申请。
（六）对信息披露义务人董事、监事和高级管理人员情况的核查
截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他
姓名 职务 年龄 国籍 长期居住地 任期起始日期 国家或者地区
的居留权
陈得信 党委书记、董事 50 中国 嘉峪关市 2019年3月－至今 否
长
魏志斌 党委副书记、总 57 中国 嘉峪关市 2010年9月－至今 否
经理
任建民 党委副书记、工 57 中国 嘉峪关市 2011年3月－至今 否
会主席
贾萍 外部董事 54 中国 兰州市 2017年5月－至今 否
雷万鸣 外部董事 60 中国 兰州市 2017年5月－至今 否
杨三正 外部董事 58 中国 兰州市 2017年5月－至今 否
袁伟刚 外部董事 59 中国 北京市 2018年8月－至今 否
蒋志翔 副总经理 58 中国 嘉峪关市 2009年8月－至今 否
程子建 副总经理 49 中国 嘉峪关市 2010年11月－至今 否
阎超 副总经理 49 中国 嘉峪关市 2018年12月－至今 否
张双武 副总经理 49 中国 嘉峪关市 2019年12月－至今 否
成东全 副总经理 44 中国 嘉峪关市 2019年12月－至今 否
常成武 纪委书记 51 中国 嘉峪关市 2020年01月－至今 否
杨金山 财务总监 51 中国 嘉峪关市 2019年9月－至今 否
蒋文武 职工监事 56 中国 嘉峪关市 2019年12月－至今 否
经核查，本财务顾问认为，上述人员在最近五年内没有受过刑事处罚、与证券市场有关的重大行政处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司 5%
以上股份情况的核查
1、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发
行股份5%的情况
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人酒钢集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
证券简称 证券代码 控制股权比例
酒钢宏兴 600307.SH 54.79%
甘肃银行 2139.HK 6.30%
2、信息披露义务人控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份5%的情况
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人控股股东、实际控制人甘肃省国资委在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
序号 证券简称 证券代码 主营业务 控制股权比例
重型压力容器、工程总
1 兰石重装 603160.SH 包、板式换热器、技术服 64.71%
务等
2 白银有色 601212.SH 阴极铜、锌等金属 33.81%
3 靖远煤电 000552.SZ 煤炭、发电 50.54%
4 陇神戎发 300534.SH 中成药 31.63%
5 酒钢宏兴 600307.SH 钢材及钢材贸易等 54.79%
6 长城电工 600192.SH 开关设备、低压控制柜、 38.77%
自动化装置等
7 亚盛集团 600108.SH 农业种植及贸易等 24.58%
8 甘肃电投 000791.SZ 电力 62.54%
9 莫高股份 600543.SH 葡萄酒、药品 27.58%
10 读者传媒 603999.SH 教材教辅、期刊等 34.74%
11 甘肃银行 2139.HK 银行业 46.83%
（八）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、
保险公司及其他金融机构5%以上股份情况的核查
1、信息披露义务人在持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机
构的情况
经核查，截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
序号 机构名称 注册资本（万元） 主营业务 控制股权比例
1 甘肃吉安保险经纪有限 1,000.00 保险代理 100.00%
责任公司
序号 机构名称 注册资本（万元） 主营业务 控制股权比例
2 甘肃银行股份有限公司 1,006,979.13 银行业 6.30%
2、信息披露义务人控股股东、实际控制人在持股 5%以上的银行、信托、证券公司、
保险公司等其他金融机构的情况
经核查，截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人控股股东及实际控制人甘肃省国资委持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
序号 机构名称 注册资本（万 主营业务 控制股权比例
元）
1 甘肃省融资再担保集团 96,405.84 担保及再担保 100.00%
有限公司
2 甘肃金融控股集团有限 1,056,168.88 投资管理金融机构及 25.30%
公司 其他金融业务
（九）信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人未发生变更情况的核查
经核查，本财务顾问认为，最近两年信息披露义务人的控股股东、实际控制人未发生过变更。
三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
本次权益变动主要为酒钢集团通过认购敦煌种业非公开发行的股票取得对敦煌种业的实际控制权，酒钢集团基于自身经营管理经验以及资金优势，将不断完善上市公司的治理结构及内部控制制度，提高上市公司的管理水平，全面推进上市公司的战略发展，增强盈利能力与市场竞争力。
此外，酒钢集团通过认购非公开发行股票的方式实现对上市公司敦煌种业的控股，可以有效提高酒钢集团的资产证券化率以及集团的资本运作水平，为酒钢集团未来的进一步发展打开新的空间。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背，与信息披露义务人既定战略相符。
（二）对是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
的核查
经核查，截至本财务顾问核查意见签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人未来12个月内无继续增持敦煌种业股份或处置其已拥有权益的股份的计划。若信息披露义务人后续拟增持敦煌种业股份，信息披露义务人需依照相关法律法规履行信息披露等义务。
（三）对信息披露义务人本次权益变动决定所履行的相关程序及时间的核查
经核查，截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人所履行的程序如下：2020年8月27日，酒钢集团召开2020年第十三次董事会，审议通过了关于认购敦煌种业本次非公开发行股票事项的相关议案。
敦煌种业所履行的程序如下：2020年8月31日，敦煌种业第八届董事会第二次临时会议审议通过了本次非公开发行股票事项的议案；2020年8月30日，敦煌种业和酒钢集团签署《股份认购协议》。
本次权益变动尚须经过敦煌种业股东大会对本次非公开发行股票相关议案的审议通过。同时，尚须取得甘肃省国资委的批准，以及中国证监会关于本次非公开发行股票事项的核准。
（四）本次权益变动尚需取得的批准
本次非公开发行实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：
1、上市公司股东大会批准本次非公开发行；
2、信息披露义务人认购本次非公开发行事项取得国资主管部门的批准；
3、中国证监会核准本次非公开发行。
本次权益变动是否能通过相关审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
四、对本次权益变动的方式的核查
（一）本次权益变动前后信息披露义务人持股情况变化的核查
经核查，截止本财务顾问核查意见签署日，本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有敦煌种业的股份或其表决权。
2020年8月30日，酒钢集团与上市公司签订附生效条件的《股份认购协议》，拟以现金方式认购上市公司本次非公开发行158,340,624股股份（最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准）。
本次非公开发行完成后，酒钢集团通过认购非公开发行股份合计持有上市公司158,340,624股股份，占上市公司发行完成后总股本的23.08%，本次发行完成后，酒钢集团成为上市公司的控股股东和实际控制人。
本次权益变动前后，酒钢集团与现代农业对上市公司的持股比例股权结构变化如下：
本次交易前 本次交易后
项目 持股数量（股） 占发行前总股本的 持股数量（股） 占发行后总股本的
比例（%） 比例（%）
酒钢集团 - - 158,340,624 23.08
现代农业 68,170,168 12.92 68,170,168 9.94
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动的方式符合相关法律法规的规定。（二）对本次权益变动涉及股份认购协议主要内容的核查
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人于《详式权益变动报告书》中披露的有关本次权益变动涉及股份认购协议主要内容真实、准确和完整。
（三）本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况
经核查，截至本核查意见签署日，根据酒钢集团出具的承诺函，以及与敦煌种业签署的《股份认购协议》，本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制具体情况如下：
酒钢集团承诺：自敦煌种业本次非公开发行的股份上市之日起18个月内，不转让本次认购的股份。
本次发行完成后，信息披露义务人持有的上市公司的新增股份，不存在被质押、冻结等权利限制情况。
五、对信息义务披露人资金来源的核查
本次收购系酒泉钢铁（集团）有限责任公司以现金认购敦煌种业本次非公开发行的全部股份，本次敦煌种业非公开发行股票的发行价格为3.41元/股，募集资金总额不超过539,795,503.72元。酒泉钢铁（集团）有限责任公司已承诺，本次收购的资金来源于自有资金，上述资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
综上，本财务顾问认为：信息披露义务人为取得上市公司股份所涉资金全部来源于自有资本，结合信息披露义务人及其关联方的相关财务状况、资金实力，信息披露义务人具备履行本次收购的能力；信息披露义务人本次权益变动的资金来源合法，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形。
六、对信息义务披露人后续计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：（一）未来12个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划
截至本核查意见签署日，酒钢集团没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体明确可行计划。如果根据上市公司后续实际情况需要进行资产、业务调整，酒钢集团将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）未来12个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划
截至本核查意见签署日，酒钢集团没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行调整的具体明确可行计划。交易双方会根据上市公司经营发展需要，适时推动上市公司资产及业务的优化与调整。如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
截至本核查意见签署日，酒钢集团暂无对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款修改的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划。如有相关决定，信息披露义务人将严格遵守上市公司《公司章程》及相关法律法规执行并履行信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见签署日，酒钢集团没有对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的安排。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，酒钢集团承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）上市公司分红政策的重大变化
截至本核查意见签署日，酒钢集团没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，酒钢集团承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，酒钢集团没有提出对上市公司现有业务和组织结构作出重大调整的明确计划。以后若由于实际经营需要对上市公司业务和组织结构进行重大调整的，将严格按照相关法律法规要求，依法执行相关审批程序，及时履行信息披露义务。七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
酒钢集团出具承诺，本次权益变动完成后，将维护敦煌种业的独立性。敦煌种业将继续保持完整的采购、生产、销售体系，拥有独立的组织机构、财务核算体系和劳动、人事管理制度，与信息披露义务人及其控制的其他企业在人员、财务、资产、业务和机构等方面完全分开，保持独立经营。
酒钢集团为保证敦煌种业在人员、财务、资产、业务和机构等方面的独立性，信息披露义务人已作出如下承诺：
“1、人员独立性
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职、领薪。
（2）保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系独立于本公司及本公司控制的其他企业。
2、资产独立完整性
本公司维护上市公司资产独立性和完整性，本公司及本公司控制的其他企业不违法违规占用上市公司的资金、资产，不侵害上市公司对其法人财产的占有、使用、收益和处分的权利。
3、财务独立性
（1）保证上市公司继续保持其独立的财务会计部门，继续保持其独立的财务核算体系和财务管理制度；
（2）保证上市公司继续保持独立在银行开户，本公司及本公司全资附属企业或控股子公司等关联企业不与上市公司共用一个银行账户；
（3）保证不干涉上市公司依法独立纳税；
（4）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不违法干预上市公司的资金使用。
4、保证机构独立
酒钢集团支持上市公司董事会、监事会、业务经营部门或其他机构及其人员的独立依法运作，不通过行使相关法律法规及上市公司章程规定的股东权利以外的方式干预上市公司机构的设立、调整或者撤销，或对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或施加其他不正当影响。
5、保证业务独立
（1）保证上市公司的业务独立于本公司及本公司控制的其他企业。
（2）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（3）保证本公司除通过行使股东权利之外，不干涉上市公司的业务活动。 ”（二）对上市公司同业竞争的影响
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人所从事的业务与上市公司不存在同业竞争。
为避免与敦煌种业产生潜在同业竞争，酒钢集团作出了如下承诺：
“1、本公司目前所从事的业务或者控股、实际控制的其他企业所从事的业务与上市公司不存在同业竞争问题；
2、本公司为上市公司的第一大股东期间，本公司及本公司控制的企业将依法采取必要及可能的措施避免发生与上市公司及其子公司构成潜在同业竞争的业务或活动。”（三）对上市公司关联交易的影响
经核查，截至本报告书签署日，酒钢集团及其下属公司与敦煌种业及其下属公司之间，发生的交易明细如下表所示（酒钢集团及下属公司与敦煌种业及下属公司2017及2018年无交易情况）：
单位：万元
信息披露义务人 交易对方 产品类型 销售情况 2019年 2020年上半年
酒钢集团及下属公司 敦煌种业及下属公 玉米 销售收入 97.91 298.59
司 玉米 销售数量（吨） 509.94 1,560.92
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其实际控制的企业将尽可能避免与上市公司之间的关联交易。如信息披露义务人及其实际控制的企业将来无法避免或有合理原因与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易事项，信息披露义务人或者实际控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
为减少和规范关联交易，酒钢集团出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，承诺内容如下：
“1、本公司及本公司直接或间接控制的企业将尽量避免与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项。在进行确有必要且无法规避的交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、本公司承诺不利用上市公司第一大股东的地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
3、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司为本公司及本公司控制的其它企业提供任何形式的担保。
4、本公司将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）对与上市公司及其子公司之间的交易的核查
经核查，在本核查意见签署日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与敦煌种业及其子公司不存在发生合计金额超过3,000万元或者高于敦煌种业最近一期经审计的合并财务报表的净资产5%以上交易的情形。
（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查
经核查，在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事和高级管理人员进行交易的情形。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、对信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股份的情况的核查
（一）对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查
经核查，自本次权益变动事实发生之日起前6个月至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。
（二）对相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的
情况的核查
经核查，自本次权益变动事实发生之日起前6个月至本核查意见签署日，信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员、以及上述人员的直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
1、此次权益变动尚需经敦煌种业股东大会批准本次非公开发行方案及酒泉市国资委批准，并经中国证监会核准本次非公开发行，目前相关方正在为履行相关审批程序做准备。若股东大会不予通过、酒泉市国资委不予批复或中国证监会不予核准，将会影响本次交易的正常进行。
2、经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。信息披露义务人承诺本报告书已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行如实披露，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
十一、财务顾问意见
中信证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》、《证券法》、《收购办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（以下无正文）
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