五矿证券有限公司
关于北海国发海洋生物产业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
申请的反馈意见回复
之
独立财务顾问核查意见
（修订稿）
独立财务顾问：五矿证券有限公司
签署日期：二〇二〇年九月
中国证券监督管理委员会：
贵会于2020年7月14日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（201551号）》及其附件《关于北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见》（以下简称“反馈意见”）已收悉。根据反馈意见及补充回复的要求，五矿证券有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“五矿证券”）本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见及补充回复所提问题逐条进行了认真核查，并就贵会的反馈意见进行了逐项回复，出具了本核查意见，具体如下：
目录
目录...............................................................................................................................2
问题 1、申请文件显示，1）康贤通、广州菁慧典通投资管理企业（有限合伙，
以下简称菁慧典通）、吴培诚、许学斌、张凤香作为业绩补偿义务人。张正勤
与吴培诚、张凤香同为广州高盛生物科技股份有限公司（以下简称高盛生物）
董事。请你公司补充披露：1）张正勤未作为业绩补偿义务人的原因及合理性。
2）业绩补偿义务人是否具备充分的业绩补偿承诺履行能力。3）上述交易安排
是否有利于保护上市公司及中小投资者的利益。请独立财务顾问核查并发表明
确意见。 .......................................................................................................................8
问题2、申请文件显示，1）2017年12月，上市公司将持有的湖南国发的50.41%
股权全部转让后不再从事农药及环保业务，2019年3月，注销分公司国发大酒
店后不再从事酒店业务，目前主营业务为医药制造及医药流通业务。标的资产
高盛生物主营业务为分子诊断及司法鉴定业务。2）交易双方约定在高盛生物变
更为有限责任公司后，高盛生物现有治理结构进行调整以及相应修改公司章
程。请你公司：1）结合上市公司与标的资产在主营业务经营模式、资金管控、
治理要求、核心人员选任与配备等方面的差异，进一步补充披露相关整合措施
的充分性、有效性。2）结合标的资产行业特点、业务模式、上市公司管理团队
经验、公司治理体系、风险防范制度和内控制度的对接和调整安排等，进一步
补充披露标的资产治理结构调整的有效性，是否已切实采取应对标的资产管控
风险的有效措施并建立起相应风险防范机制。请独立财务顾问和律师核查并发
表明确意见。 .............................................................................................................16
问题3、申请文件显示，本次交易上市公司购买高盛生物99.9779%股权。请你
公司补充披露未收购高盛生物剩余 0.0221%股权的原因，以及是否存在收购剩
余股权的后续计划和具体安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
......................................................................................................................................28
问题4、申请文件显示，高盛生物需从全国中小企业股份转让系统（以下简称股
转系统）摘牌并变更为有限责任公司后，方可实施本次交易方案。请你公司：
1）补充披露标的资产新三板挂牌期间信息披露合规性。2）结合股转系统有关
摘牌的规定，补充披露高盛生物从股转系统摘牌尚需履行的程序及具体安排。
3）补充披露高盛生物变更公司形式的后续时间安排，交易对方中存在的董事高
管是否符合《公司法》关于转让限制的规定。4）结合前述情况补充披露标的资
产后续交割是否存在不确定性及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。 .................................................................................................................29
问题 5、申请文件显示，1）交易完成后，朱蓉娟、彭韬夫妇将直接和间接控制
上市公司 33.91%股权，仍为上市公司实际控制人。2）康贤通等交易对方将成
为上市公司股东。3）上市公司为交易对方南京华大共赢一号创业投资企业（有
限合伙，以下简称华大共赢）的有限合伙人，认缴出资额占总认缴出资额的比
例为27.03%。交易完成后，在不考虑募集配套资金影响的情况下，华大共赢将
持有上市公司0.74%股权。请你公司：1）就交易完成后上市公司通过华大共赢
持有自身股份情况，补充披露相关解决措施。2）补充披露上市公司及其控股股
东、实际控制人与交易对方是否存在关联关系、一致行动关系及对本次交易的
影响。3）结合交易对方间关系及本次交易后上市公司公司治理安排（包括但不
限于：董事会构成及各股东推荐董事及高管情况，重大事项决策机制、经营和
财务管理机制拟作变动等），补充披露本次交易对上市公司控制权稳定的影
响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .............................................33
问题 6、申请文件显示，高盛生物所处细分行业为医疗器械行业中的体外诊断
行业。请你公司补充披露：本次交易是否需要医疗器械行业主管部门审批或备
案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .............................................40
问题7、申请文件显示，1）交易对手方承诺2020年至2022年标的资产承诺净
利润（归母净利润与扣非归母净利润孰低值）不低于2,270万元、2,810万元以
及3,420万元，其中标的公司在2020年度、2021年度（含业绩差额）实现业绩
达到承诺90%即免于补偿。2）本次交易采用收益法评估，收益法评估主体为标
的资产母公司，评估预计母公司2020年至2022年实现净利润为2,284.27万元、
2,684.27万元、3,172.13万元；此外标的资产有3家控股子公司，其中2家采用
收益法评估。3）本次交易设置超额业绩奖励，标的公司在业绩补偿期间任一年
度实现的净利润超过该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用），则当年度
实现的净利润超过该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用）部分的 40%将
作为标的公司核心管理人员的绩效奖励。请你公司：1）结合标的资产合并口径
下盈利预测数据，补充披露本次交易承诺业绩金额与标的资产合并口径下盈利
预测是否匹配，承诺业绩设置是否具备合理性。2）结合标的资产 2020 年上半
年实际业绩情况，补充披露标的资产业绩承诺的可实现性。3）结合标的资产业
绩奖励、业绩承诺均逐年支付等交易安排，补充披露若标的资产承诺期前期超
额完成业绩、后期未达承诺业绩时是否存在奖励退回机制，若是请进一步披露
具体安排；若否，请进一步补充披露该情况下是否将导致业绩承诺与业绩奖励
不匹配，并明确将采取何种措施保护上市公司及中小投资者的权益。请独立财
务顾问核查并发表明确意见。 .................................................................................43
问题 8、申请文件显示，本次交易期间盈利由上市公司享有，损失由业绩承诺
方以现金、非业绩承诺方以本次交易获得的股份（即由上市公司以总价人民币1
元向非业绩承诺方回购相应价值的上市公司股票并注销）向上市公司予以补
足。请你公司补充披露，非业绩承诺方以股份补偿的具体安排及可行性、合规
性，包括但不限于注销时间、与本次交易股份发行上市的衔接安排、预计对上
市公司财务数据（每股收益等重要财务指标）的影响情况等，并说明非承诺主
体不采取现金补偿的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发
表明确意见。 .............................................................................................................47
问题 9、申请文件显示，交易对方菁慧典通、华大共赢为合伙企业，菁慧典通
除持有高盛生物股权外，无其他对外投资。上市公司股票因本次重组于2019年
12月20日停牌，停牌/首次披露（孰早）前六个月内部分交易对手方存在合伙
人变更等情况。请你公司：1）以列表形式穿透披露各层合伙人取得相应权益的
时间、出资方式、资金来源等信息。2）补充披露上述穿透披露情况在重组报告
书披露后是否曾发生变动。如发生变动的，补充披露是否构成重大调整。3）如
交易对方穿透披露后最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次
交易首次披露前六个月内，且为现金增资，补充披露穿透计算后的总人数。4）
补充披露上述有限合伙企业是否专为本次交易设立，如是，补充披露交易完成
后最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排。5）补充披露交易对方历次
认缴、实缴出资情况，合伙协议、公司章程关于实缴出资期限的约定和规定。
6）上市公司停牌/首次披露（孰早）前六个月内及首次披露后交易对方相关股权
（权益份额）转让、增资、合伙人变更的原因及合理性。请独立财务顾问和律
师核查并发表明确意见。 .........................................................................................50
问题10、请你公司补充披露：1）标的资产及其子公司是否需取得医疗器械经营
许可证、是否需就体外诊断试剂注册与备案，生产经营是否符合《体外诊断试
剂注册管理办法》等相关规定。2）相关业务资质到期后续期是否存在障碍。3）
标的资产是否已取得了生产经营必备的业务资质、审批和备案手续。请独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见。 .....................................................................76
问题 11、申请文件显示，标的资产所处基因测序行业属于人才密集型行业。标
的资产与核心技术人员签订的聘用期限至2020年7月，竞业禁止期限为任职期
间到离职二年内。请你公司补充披露：1）本次交易完成后标的资产是否仍将由
现有核心管理团队进行具体业务运营。2）是否存在因本次交易导致标的资产核
心业务人员流失的风险，设置的相关任期限制及竞业禁止安排能否充分应对人
才流失风险。3）上市公司维持标的资产主要经营团队和研发团队稳定，以及培
养或引入外部高素质人才的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
......................................................................................................................................82
问题 12、请你公司补充披露：1）高盛生物生产经营中涉及环境污染的具体环
节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，排污达标检测情况
和环保部门现场检查情况。2）报告期内，高盛生物环保投资和相关费用成本支
出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否
与处理高盛生物生产经营所产生的污染相匹配；高盛生物生产经营项目是否符
合国家和地方环保要求。3）高盛生物报告期内是否发生环保事故或因此受到行
政处罚的情形，如有，补充披露环保违法行为的原因、经过等具体情况，是否
构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定。请
独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .........................................................85
问题 13、申请文件显示，1）标的资产 2018 年、2019 年营业收入分别为
10,829.86万元、14,735.54万元，增幅约为36%，主要收入来源为DNA检测设
备销售及检测试剂耗材销售，占收入的比例超过90%。2）标的资产报告期内主
要客户包括公安部门类客户、经销商类客户等，报告期前五大客户主要为公安
部门类客户。3）标的资产DNA检测试剂耗材业务毛利率增幅较大，DNA检测
设备毛利率高于同行业上市公司。请你公司：1）补充披露标的资产 DNA检测
设备销售、DNA检测试剂耗材等各类业务的具体业务模式，包括但不限于主要
产品情况、生产模式、交付安排、售后安排、结算安排等。2）补充披露标的资
产经销客户、公安部门类客户及其他直销客户的具体情况及报告期的销售数
据，并说明经销客户是否与主要供应商、标的资产及其关联方之间存在关联关
系或密切业务往来。3）补充披露经销客户对外的最终销售情况，下游客户情
况，并说明通过经销客户销售的原因及合理性。4）进一步补充披露标的资产报
告期DNA检测设备毛利率高于同行业上市公司的原因、DNA检测试剂耗材业
务毛利率增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意
见。 .............................................................................................................................88
问题14、请你公司补充披露：1）上市公司及标的资产各项会计准则执行时间是
否存在差异及对本次交易的具体影响；2）如本次交易完成后标的资产参照上市
公司执行2017年财政部修订发布的《企业会计准则第14号—收入》（以下简称
新收入准则），因会计政策变化对其财务数据产生的具体影响。请独立财务顾
问、会计师核查并发表明确意见。 .......................................................................108
问题 15、申请文件显示，1）标的资产前五大供应商占采购总额的比例超过
60%，供应商较为集中，且部分供应商为境外主体。2）标的资产第一大供应商
为创汇科技有限公司，标的资产向其采购占比约为30%。3）法医DNA检测行
业的上游设备、试剂及耗材生产商存在市场集中度较高等情况。请你公司补充
披露：1）标的资产是否存在依赖主要供应商的情况及解决措施。2）标的资产
前五大境外供应商的具体情况，包括但不限于主要供应的产品情况、境外经营
情况、与标的资产合作情况等，并说明是否存在境外供应商终止供应等风险及
应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ........................................... 110
问题16、请你公司：1）进一步补充披露标的资产的核心技术优势、对比同行业
竞争对手的竞争优势。2）标的资产的行业地位及市场占有率情况。请独立财务
顾问核查并发表明确意见。 ................................................................................... 118
问题 17、申请文件显示，1）2018 年标的资产在全国中小企业股份转让系统披
露《股票发行方案》，发行价格为7.50元/股，发行完成后股份总额为1360万
股，对应估值约为1.02亿元。2）2019年10月标的资产实施了资本公积转增股
本，转增后的总股数为3060万股，对应的每股价格为3.33元/股。3）报告期内
标的资产发生两次股权转让，对应价格分别为 15元/股（除权前）、6.60元/股
（除权后）。请你公司：1）详细列表补充披露标的资产最近三年历次股权转
让、增资对应的整体估值数据、市盈率和市净率情况。2）补充披露标的资产
2018年股票发行对应估值与本次交易存在较大差异的原因及合理性。3）补充披
露标的资产报告期内两次股权转让的转让主体、受让主体是否为标的资产关联
方，转让定价与本次交易的差异情况，本次交易作价高于前期转让价格的原因
及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ...........................124
问题18、申请文件显示，1）收益法评估预测标的资产DNA检测仪器及配件收
入在 2021 年、2022 年有较大增长，其余各期各业务收入增幅稳定在 15%以
下。2）收益法评估预测标的资产 DNA 检测仪器及配件、DNA 检测试剂盒耗
材、DNA 测序及数据库建库业务的毛利率分别稳定维持在 34%、29%和
44%。3）收益法评估预测标的资产预测期内资本性支出均不超过150万元。请
你公司：1）补充披露本次交易对母公司和部分控股子公司分别采取收益法评估
的评估方式选取原因，并结合标的资产母子公司间关联交易情况，补充披露该
评估方式的合理性。2）结合标的资产在手订单情况、招投标情况等，补充披露
标的资产收入预测的可实现性、预计 DNA 检测仪器及配件收入在 2021 年、
2022年大幅增长的原因。3）预计标的资产报告期内毛利率维持稳定不变的原因
及合理性。4）结合标的资产的生产模式、生产设备迭代情况等补充披露预计标
的资产报告期内资本性支出的充分性与合理性。请独立财务顾问和评估师核查
并发表明确意见。 ...................................................................................................129
问题 19、申请文件显示，1）2018 年，通正生物纳入高盛生物合并财务报表范
围内；2019年，高盛法医、康鉴信息纳入高盛生物合并财务报表范围内。2）标
的资产长期股权投资中高盛智造 52%股权、通正生物 51%股权选取收益法评
估，其中通正生物评估增值率较高，增值金额为 939.89 万元，增值率约为
821%。3）高盛智造收益法评估预测数据显示，预计其2021年、2022年收入增
幅将分别为100%、50%，且毛利率维持在37%-38%。4）通正生物收益法评估
预测数据显示，预计其毛利率将持续维持在 50%以上。5）2019 年标的资产对
收购康鉴信息形成的商誉全额计提了减值准备。请你公司补充披露：1）前述各
子公司收购的交易目的、交易对手方情况、交易作价依据、主营业务情况、业
绩补偿安排及完成情况（如有）等。2）2019年收购康鉴信息后，当年对其形成
的商誉全额计提减值准备的原因及合理性。3）高盛智造报告期内主要产品的业
务发展情况、销售数据和毛利率数据等，并结合报告期经营数据补充披露预测
收入大幅增长的原因及合理性。4）通正生物报告期内的业务发展情况、销售数
据和毛利率数据等，并补充披露其预测期毛利率的可实现性、评估增值较大的
原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ...145
问题 20、申请文件显示，由于新冠肺炎疫情尚未完全控制，疫情对被评估单位
未来的影响无法合理估计。请申请人：结合疫情发生以来标的资产生产经营情
况，进一步补充披露疫情对标的资产经营的影响情况，并结合疫情影响，说明
本次交易业绩承诺是否具备可实现性、估值作价是否具备合理性、是否需进行
调整。请独立财务顾问和评估师进行专项核查并发表明确意见。 ...................154
问题 21、申请文件显示，标的资产 2018 年、2019 年末的存货金额分别为
2,688.43万元、2,282.67万元，其中90%以上为库存商品，请你公司补充披露标
的资产主要商品的库龄情况、存货的有效期限及存货周转情况，并说明未对存
货计提跌价准备的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
....................................................................................................................................158
问题22、申请文件显示，标的资产2018年、2019年末对前五大客户的预付款
金额分别为 158.41万元、1,037.58万元，主要新增预付对象为境外供应商，增
幅较大。请你公司结合原材料采购情况，补充披露2019年预付款大额增加的原
因及相关订单后续发货情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
....................................................................................................................................162
问题 23、请你公司补充披露：1）报告期现金流量表中“销售商品、提供劳务收
到的现金”与营业收入及应收账款变化情况的匹配性分析。2）报告期现金流量
表中“购买商品、接受劳务支付的现金”与采购成本、应付账款的变化金额等的
匹配性分析。3）补充披露 2019 年“分配股利、利润或偿付利息支付的现金”的
具体情况，若涉及现金分红请进一步补充披露标的资产在本次交易前进行大额
分红的原因、对标的资产经营的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明
确意见。 ...................................................................................................................165
问题 24、请你公司：补充披露本次交易完成后上市公司关联交易规模是否将会
增加，本次交易是否存在新增关联交易的风险，如是，补充披露本次交易是否
符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项和第四十三条第
（一）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...................167
问题 1、申请文件显示，1）康贤通、广州菁慧典通投资管理企业（有限合伙，以下简称菁慧典通）、吴培诚、许学斌、张凤香作为业绩补偿义务人。张正勤与吴培诚、张凤香同为广州高盛生物科技股份有限公司（以下简称高盛生物）董事。请你公司补充披露：1）张正勤未作为业绩补偿义务人的原因及合理性。2）业绩补偿义务人是否具备充分的业绩补偿承诺履行能力。3）上述交易安排是否有利于保护上市公司及中小投资者的利益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、张正勤未作为业绩补偿义务人的原因及合理性
本次交易的交易对方中，康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香等5名标的公司股东为业绩补偿义务人，华大共赢、张正勤、达安创谷等3名标的公司股东未作为业绩补偿义务人，张正勤未作为业绩补偿义务人原因及合理性如下：
（一）张正勤对标的公司系财务投资、投资时间相对较晚且已辞去董事职务
康贤通作为高盛生物实际控制人，现任高盛生物董事长兼总经理，负责高盛生物整体经营管理；许学斌作为高盛生物现任监事会主席，吴培诚、张凤香作为高盛生物现任董事，于2012-2014年先后成为高盛生物股东，投资及参与高盛生物经营管理时间相对较早。
2018 年，张正勤出于财务投资目的，与华大共赢、达安创谷一同参与高盛生物在股转系统挂牌后的定向股票发行，其中张正勤认购高盛生物66.67万股股份，占高盛生物总股本的比例为4.88%。
为优化公司治理结构，经高盛生物第一届董事会第五次会议和2018年第一次临时股东大会决议，同意选举张正勤为高盛生物第一届董事会董事。2020年4月，张正勤因个人原因辞去高盛生物董事。除上述曾担任高盛生物董事的情况外，张正勤未曾担任高盛生物其他任何职务，亦未曾参与高盛生物实际经营工作。
（二）张正勤每股交易对价低于业绩补偿义务人
根据本次交易《购买资产协议》及其补充协议，康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香等业绩补偿义务人交易对价为标的公司总估值与其所持标的公司股份比例之乘积；张正勤作为非业绩补偿义务人，其交易对价为标的公司总估值的90%与其所持标的公司股份比例之乘积。因此，张正勤本次交易每股对价为业绩补偿义务人的90%，其持有的标的公司每股交易对价低于业绩补偿义务人。
综上，张正勤作为财务投资者投资标的公司时间较晚且未参与标的公司实际经营工作，并已辞去董事职务，其在本次交易中每股交易对价低于业绩承诺补偿义务人；康贤通、吴培诚、张凤香、许学斌等人负责或参与高盛生物战略规划和经营管理，其实际经营决策将直接决定标的公司未来业绩承诺的实现情况。因此，综合考虑财务投资者的权利、义务、责任与风险对等，经本次交易各方协商确定，张正勤不作为本次交易的业绩补偿义务人具备合理性。
同时，根据《监管指引第1号》，交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。张正勤不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，其未作为业绩补偿义务人符合相关法规要求。
二、业绩补偿义务人是否具备充分的业绩补偿承诺履行能力
（一）业绩补偿承诺及方案
1、业绩补偿承诺基本原则
根据《盈利补偿协议》及其补充协议，康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香作为本次交易的业绩承诺方。
标的公司在业绩补偿期间任一年度实际实现的净利润（应为标的公司扣除非经常性损益前归属母公司股东净利润与扣除非经常损益后归属母公司股东净利润的孰低值），应不低于标的公司和业绩承诺方在中威正信出具的《评估报告》所记载的该年度盈利预测数基础上所确认的、下表列示的净利润数：
单位：万元
项目 2020年度 2021年度 2022年度
承诺净利润数 2,270.00 2,810.00 3,420.00
如标的公司在2020年度、2021年度的任一年度实际实现的净利润低于当年承诺净利润数90%的，则业绩承诺方应按照《盈利补偿协议》及其补充协议的相关约定对上市公司进行业绩补偿；如标的公司在2020年度、2021年度的任一年度实际实现的净利润达到或高于当年承诺净利润数90%但不足100%的，业绩承诺方无需就该年度业绩实现情况对上市公司进行业绩补偿，但该年度业绩未实现部分（业绩差额）应自动计入下一年度承诺净利润数，即下一年度承诺净利润数将调整为下一年度原承诺净利润数与本年度业绩差额之和。
2、业绩承诺补偿方案
如高盛生物在业绩补偿期间任一年度实际实现的净利润未达到《盈利预测补偿协议》及其补充协议关于该年度承诺净利润数的相关约定的，则业绩承诺方应按照以下计算公式以股份方式对上市公司进行补偿，股份补偿不足部分（如适用）由业绩承诺方以现金方式进行补偿：
（1）如标的公司在2020年度实际实现净利润未达到该年度承诺净利润数的90%，则业绩承诺方应向上市公司补偿的股份数量为：
2020年度补偿金额=[2020年度承诺净利润数－2020年度实现净利润数]÷标的公司业绩补偿期间累计承诺净利润数总和×业绩承诺方本次交易对价
业绩承诺方2020年度应补偿股份数量=2020年度补偿金额÷本次交易每股发行价格
（2）如标的公司在 2021 年度实际实现净利润未达到该年度承诺净利润数（含2020年度业绩差额，如不适用则按“0”取值）的90%，则业绩承诺方应向上市公司补偿的股份数量为：
2021年度补偿金额=[（2021年度承诺净利润数+2020年度业绩差额）－2021年度实现净利润数]÷标的公司业绩补偿期间累计承诺净利润数总和×业绩承诺方本次交易对价
业绩承诺方2021年度应补偿股份数量=2021年度补偿金额÷本次交易每股发行价格
（3）如标的公司在 2022 年度实际实现净利润未达到该年度承诺净利润数（含2021年度业绩差额，如不适用则按“0”取值），则业绩承诺方应向上市公司补偿的股份数量为：
2022年度补偿金额=[（2022年度承诺净利润数+2021年度业绩差额）－2022年度实现净利润数]÷标的公司业绩补偿期间累计承诺净利润数总和×业绩承诺方本次交易对价
业绩承诺方2022年度应补偿股份数量=2022年度补偿金额÷本次交易每股发行价格
（4）根据上述公式计算的应补偿的股份数量精确至股，不足一股时，按“1”取值，但应补偿的股份总数以业绩承诺方在本次交易中取得的上市公司股份数量总额为上限；并且在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按“0”取值，即已经补偿的股份不冲回（但因会计差错导致的除外）。并且，如业绩承诺方按照上述计算公式对上市公司进行股份补偿后仍有不足的，则不足部分由业绩承诺方以现金方式进行补偿，业绩补偿期间任一年度现金方式补偿金额（如适用）按以下公式计算：
业绩补偿期间任一年度现金方式补偿金额=当年度补偿金额－业绩承诺方当年度已补偿股份数量×本次交易每股发行价格
本次交易业绩承诺补偿义务由业绩承诺方中任何一方按照其向上市公司转让高盛生物股份的相对比例予以分担，同时，业绩承诺方内部互相之间就其补偿义务承担连带责任。业绩承诺方按照本协议之约定向上市公司累计补偿的金额，不应超过业绩承诺方和上市公司在正式资产评估报告结果的基础上确定的业绩承诺方持有高盛生物股份的交易对价。
（二）业绩补偿义务人具备充分的业绩补偿承诺履行能力
1、业绩承诺方通过本次交易获得对价为未来潜在补偿义务提供较高保障
本次交易中，业绩承诺方康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香与上市公司间进行了业绩补偿的安排。根据《盈利补偿协议》及其补充协议，业绩承诺方承诺2020年度、2021年度和2022年度高盛生物净利润（扣除非经常性损益前归属母公司股东净利润与扣除非经常损益后归属母公司股东净利润的孰低值）分别不低于2,270万元、2,810万元和3,420万元。
根据高盛生物经审计的2020半年度财务报告，高盛生物2020年1-6月净利润（扣除非经常性损益前归属母公司股东净利润与扣除非经常损益性后归属母公司股东净利润的孰低值）为1,085.24万元。
假设业绩补偿期间2020年度实现净利润为1,085.24万元，2021年度和2022年度分别实现净利润0元，经测算，业绩承诺方在本次交易中获得的交易对价可有效覆盖未来极端情况下需承担的业绩补偿金额。根据历史经营情况显示，2018年度和2019年度高盛生物实现归属于母公司所有者的净利润分别为1,679.18万元和2,306.56万元，业绩补偿承诺期合计出现上述假设的极端情况的概率较低。综上所述，本次交易业绩承诺方通过本次交易获得对价为未来潜在补偿义务提供较高保障。
2、业绩承诺方通过本次交易取得的股份设置了锁定期
为确保业绩补偿的可实现性，业绩承诺方通过本次交易取得的股份设置了锁定期，具体如下：
本次上市公司向业绩承诺方发行的股份自该等股份发行完成之日起12个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不委托第三方管理该等股份；在前述限售期届满后，业绩承诺方取得本次发行的股份将分期解锁，具体解锁安排如下：
（1）如标的公司在2020年度、2021年度的任一年度实际实现的净利润达到该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用）90%（含）及以上，或在 2022年度实际实现的净利润达到该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用），则业绩承诺方在当年度可解锁相应数量的股份计算公式如下：
当年度可解锁股份数量=业绩承诺方在本次交易中取得的上市公司股份数量总额×1/3
（2）如标的公司在2020年度、2021年度的任一年度实际实现的净利润未达到该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用）的90%，或在2022年度实际实现的净利润未达到该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用），但业绩承诺方已根据《盈利补偿协议》及其补充协议约定履行了业绩补偿义务的，则业绩承诺方在当年度可解锁相应数量的股份计算公式如下：
当年度可解锁股份数量=业绩承诺方在本次交易中取得的上市公司股份数量总额×1/3－业绩承诺方在当年度以股份方式进行补偿的股份数量
（3）依据上述公式计算的解锁股份数量精确至股，不足一股的，按“0”取值。
根据本次交易业绩承诺方所获得的股份解锁安排，在业绩补偿期间内，业绩承诺方股份解锁将按进度分批解锁，该解锁安排可有效降低业绩承诺方不能切实履行承诺的风险。
3、业绩承诺方信用及财务状况良好
根据中国人民银行征信中心出具的《个人信用报告》，业绩承诺方康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香信用状况良好，不存在90天以上逾期还款记录。同时，业绩承诺方在各自多年工作及经营过程中积累了一定的财产。因此，业绩承诺方具备良好的信用及财务状况，其具备相应的业绩补偿能力。
综上所述，本次交易中，业绩承诺方本次交易获得的交易对价为未来潜在补偿义务提供较高保障，并对所获得的股份交易对价作出解锁安排，确保业绩承诺方能够履行业绩补偿的能力；同时，业绩承诺方信用及财务状况良好，具备充分的业绩补偿承诺履行能力。
三、上述交易安排有利于保护上市公司及中小投资者的利益
（一）本次交易业绩补偿安排符合法律法规的规定
根据《重组管理办法》第三十五条，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
本次交易中交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且本次交易完成后上市公司实际控制人不会发生变化，属于市场化的第三方并购。经交易各方商业谈判，根据市场化原则并基于对上市公司及中小股东的利益保护，部分交易对方进行了业绩承诺及补偿安排。
（二）本次交易严格履行上市公司信息披露义务及审议程序
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信披管理办法》、《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对本次交易业绩承诺及业绩补偿安排。
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。上市公司编制《重组报告书（草案）》提交董事会讨论，独立董事就相关事项发表独立意见。上市公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案。
此外，上市公司聘请的独立财务顾问、律师等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）本次交易业绩补偿具备及时性
为保护上市公司及中小投资者利益，业绩承诺方承诺如高盛生物在业绩补偿期间任一年度实际实现的净利润未达到《盈利预测补偿协议》及其补充协议关于该年度承诺净利润数的相关约定的，则业绩承诺方将对上市公司进行补偿。本次交易业绩补偿安排中，业绩承诺方在业绩补偿期间任一年度结束后，若未达约定的业绩承诺，将在该年度对上市公司进行业绩补偿，能够及时对上市公司可能遭受的损失予以补偿。
（四）股份锁定安排有效降低业绩承诺方不能切实履行承诺的风险
根据本次交易业绩承诺方所获得的股份解锁安排，在业绩补偿期间内，业绩承诺方股份解锁将按进度分批解锁，该解锁安排可有效降低业绩承诺方不能切实履行承诺的风险。
综上所述，本次交易的业绩补偿安排符合相关法律、法规的规定，经交易各方商业谈判，根据市场化原则并基于对上市公司及中小股东的利益保护进行的约定，严格履行了上市公司信息披露义务及审议程序，业绩补偿具备及时性，同时股份锁定安排有效降低了业绩承诺方不能切实履行承诺的风险。因此，本次交易业绩补偿安排有利于保护上市公司及中小投资者的利益。
四、补充披露情况
上述内容已在《重组报告书（草案）》之“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”进行了补充披露。
五、独立财务顾问核查情况
独立财务顾问进行了如下核查：查阅了高盛生物工商登记资料及现行有效的公司章程，以及高盛生物公开转让说明书、2018 年股票发行的董事会和股东大会决议、股票发行公告、张正勤辞职公告等信息披露文件；访谈了张正勤关于2018 年股票发行认购及担任董事的原因及相关情况；查阅了本次交易《盈利补偿协议》及其补充协议、高盛生物2020半年度财务报告；取得了业绩承诺方《个人信用报告》；核查了《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易张正勤未作为业绩补偿义务人具备合理性；业绩补偿义务人具备充分的业绩补偿承诺的履行能力；本次交易业绩承诺及业绩补偿安排有利于保护上市公司及中小投资者的利益。
问题2、申请文件显示，1）2017年12月，上市公司将持有的湖南国发的50.41%股权全部转让后不再从事农药及环保业务，2019年3月，注销分公司国发大酒店后不再从事酒店业务，目前主营业务为医药制造及医药流通业务。标的资产高盛生物主营业务为分子诊断及司法鉴定业务。2）交易双方约定在高盛生物变更为有限责任公司后，高盛生物现有治理结构进行调整以及相应修改公司章程。请你公司：1）结合上市公司与标的资产在主营业务经营模式、资金管控、治理要求、核心人员选任与配备等方面的差异，进一步补充披露相关整合措施的充分性、有效性。2）结合标的资产行业特点、业务模式、上市公司管理团队经验、公司治理体系、风险防范制度和内控制度的对接和调整安排等，进一步补充披露标的资产治理结构调整的有效性，是否已切实采取应对标的资产管控风险的有效措施并建立起相应风险防范机制。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合上市公司与标的资产在主营业务经营模式、资金管控、治理要求、核心人员选任与配备等方面的差异，进一步补充披露相关整合措施的充分性、有效性
（一）上市公司与标的资产在主营业务经营模式、资金管控、治理要求、核心人员选任与配备等方面的差异
本次交易前，上市公司主要从事医药制造及医药流通业务，并通过设立分子医学影像中心和肿瘤放疗中心提供医疗技术服务等。标的公司系一家DNA检测综合解决方案提供商，主要从事DNA检测业务。上市公司结合自身优势及内外部因素，聚焦医疗健康发展战略，重点关注生物医疗领域，制定了在适当时机引进优质产业的战略规划。上市公司与标的公司在主营业务经营模式、资金管控、治理要求、核心人员选任与配备等方面存在一定差异，具体如下：
1、主营业务经营模式方面
上市公司主营业务为医药制造及医药流通业务，并通过设立分子医学影像中心和肿瘤放疗中心提供医疗技术服务等，主要分布于广西、广东、北京、重庆、江苏等省（直辖市）。高盛生物主要从事DNA检测业务，主要产品服务包括DNA检测设备及试剂耗材产品，以及DNA检测服务等技术服务业务。上市公司与高盛生物同属于医疗健康及技术产品和服务领域的业务，尽管在采购模式、生产模式、销售模式、研发模式等具体环节存在较小差别，但总体上经营模式不存在重大差异。
2、资金管控方面
国发股份为在上交所挂牌交易的上市公司，高盛生物为在股转系统挂牌交易的新三板公司，二者均属于受到相应法律、法规和规范性文件监管的公众公司，在资金管控方面遵循预算控制原则、安全性原则、效益性原则、流动性原则、资金集中制原则。同时，在募集资金方面，上市公司和高盛生物分别制定了《北海国发海洋生物产业股份有限公司募集资金管理办法》和《广州高盛生物科技股份有限公司募集资金管理制度》，在募集资金管控上遵循了更加严格的标准。上市公司将加强资金管理，建立健全内部控制制度、授权审批制度，加强财务管理各环节的管控。
3、治理要求方面
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》及其他法律、法规和中国证监会下发的关于上市公司治理的规范性文件的要求，不断完善法人治理结构，按照现代企业制度要求规范运作，决策机构、监督机构和执行机构之间有效制衡。高盛生物为股转系统挂牌的非上市公众公司，亦须遵守《公司法》、《证券法》及其他法律、法规和股转系统发布的关于挂牌公司治理的规范性文件的要求。因此，尽管在相应法律、法规和规范性文件存在部分差异，但上市公司和高盛生物在治理要求方面均按照相关要求制定了三会制度和管理层等公司治理结构，本质上不存在重大差异。
4、核心人员选任与配备方面
核心人员选任方面，上市公司和高盛生物均需遵循相关法律、法规和公司内部治理的规定，履行董事会、股东大会等决策程序。核心人员配备方面，上市公司主要为精通医药制造及医药流通业务的专业人才；高盛生物所处基因测序行业集中了生物、医疗、信息等多个领域的专业技术，管理层和核心团队长期从事DNA 检测工作。因此，上市公司和高盛生物在核心人员在专业背景方面存在一定差异。
（二）相关整合措施的充分性、有效性
本次交易完成后，上市公司将进入体外诊断及司法鉴定领域，新增DNA检测产品销售及服务业务。为进一步提升本次交易的绩效，降低上市公司与标的公司在主营业务经营模式、资金管控、治理要求、核心人员选任与配备等方面存在一定差异引发的整合风险，上市公司拟对标的公司的业务、资产、财务、人员、机构等方面进行如下整合：
1、业务整合
在保持标的公司运营独立性的基础上，上市公司将充分利用自身平台优势、品牌优势以及规范化管理经验，积极调动各方面资源，发挥规模经济和提高协同效应，积极支持标的公司的主营业务发展，同时加强与标的公司业务部门之间的交流与合作，促进公司整体业务发展，增强上市公司的核心竞争力，从而实现上市公司整体经营业绩的提升，共同实现上市公司股东价值最大化。
2、资产整合
本次交易完成后，上市公司将实现资产的进一步优化配置，并充分利用其平台优势、资金优势支持标的公司业务的发展，协助其提高资产的使用效率。
标的公司在公司法人治理结构框架下，进行正常生产经营以外的股权处置、资产处置、对外筹资及各种形式的对外投资等，均需按照标的公司章程及上市公司章程的规定履行必要的审批流程。
3、财务整合
本次交易完成后，上市公司将履行股东职责，向标的公司派驻财务人员，按照公司治理要求进行整体的财务整合，即在符合法律法规、公司治理的前提下上市公司将对标的公司财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力；实行预算管理、统一调度资金，完善资金支付、审批程序，控制标的公司的财务风险；优化资金配置，发挥上市公司相对的资本优势，降低资金成本，提高资金使用效率；定期对标的公司进行内部审计，加强内部控制，确保对标的公司财务可控、内控有效等。同时，上市公司将统筹考虑标的公司在经营活动、投资、融资等方面的具体需求，充分发挥上市公司在融资方面的优势，合理配置金融和财务资源，为包括标的资产在内的下属子公司提供顺畅的融资渠道并降低其融资成本，有效提升财务效率，优化财务结构。
4、人员整合
上市公司将督促标的公司在上市公司内部控制相关制度的总框架下，采取多项措施维持标的公司业务和人员发展的稳定性，包括但不限于确保标的公司现有经营管理团队的稳定性和运营的相对独立，维持标的公司现有经营管理模式、薪酬待遇体系不变；进一步加强团队建设，为核心人员提供具有竞争力的薪酬及相关福利待遇；借助上市公司平台引进和储备高水平的行业人才，建立统一的人员招聘渠道，提高招聘效率；通过推进有效的绩效管理体系、持续健全人才培养制度，营造人才快速成长与发展的良好氛围，增强团队凝聚力，保障核心人员的稳定。
5、机构整合
本次交易完成后，标的公司将作为独立的子公司运营，其现有的内部组织结构基本不变；同时，上市公司将按照对子公司的相关管理对标的公司实施管理，在治理结构、内部控制、信息披露等方面，上市公司将结合标的公司的经营特点、业务模式及组织架构对其原有的管理制度进行补充和完善，使其在公司治理、内部控制以及信息披露等方面进一步完善。
综上所述，鉴于上市公司与标的公司在主营业务经营模式、资金管控、治理要求、核心人员等方面存在一定差异。上市公司将根据上述差异情况，在本次交易完成后，不断完善现有业务管理、公司治理、内控制度、人员结构，积极进行业务整合。同时，上市公司拟对标的公司的业务、资产、财务、人员、机构等方面实施整合措施，相关整合措施充分、有效。
二、结合标的资产行业特点、业务模式、上市公司管理团队经验、公司治理体系、风险防范制度和内控制度的对接和调整安排等，进一步补充披露标的资产治理结构调整的有效性，是否已切实采取应对标的资产管控风险的有效措施并建立起相应风险防范机制
（一）标的资产行业特点、业务模式、上市公司管理团队经验、公司治理体系、风险防范制度和内控制度的对接和调整安排，进一步补充披露标的资产治理结构调整的有效性
1、标的资产行业特点、业务模式
（1）行业特点
高盛生物主要从事DNA检测业务，细分领域为法医DNA检测行业。高盛生物未来开拓体外诊断业务，将与上市公司同属于医疗健康及技术产品和服务领域的业务，随着高盛生物业务领域的拓展，高盛生物所处细分行业为体外诊断行业，并在该细分行业处于基因检测、测序的分支，该行业下游覆盖了肿瘤、生育健康、复杂疾病、微生物、司法鉴定、农业和药物开发等各个方面。
随着DNA检测技术的不断发展，法医DNA检测已成为现代司法鉴定领域中不可或缺的工具，是处置案件、重特大事故及自然灾害等重大事件中最有效的手段之一。同时，法医DNA检测的应用范围亦不断扩大，涵盖DNA数据库建库、亲缘鉴定、司法诉讼相关鉴定等领域。
司法鉴定市场化改革推动法医DNA检测领域市场快速增长。根据司法部司法鉴定管理局的数据，2018年度，我国完成司法鉴定业务230余万件，较2005年度的27万件增长了约7.85倍，年均复合增长率为17.91%，我国司法鉴定业务量持续、快速增长。同时，我国DNA数据库及Y染色体数据库等建库业务、亲缘鉴定业务的发展将为法医DNA检测行业带来较为广阔的增长空间。根据平安证券2019年10月发布的《法医DNA检测行业全景图》测算，我国DNA数据库业务、亲缘鉴定业务将超过百亿元市场规模。
（2）业务模式
高盛生物主营业务覆盖DNA检测行业的上游、中游、下游，主要业务内容为客户提供DNA检测综合解决方案，业务模式涵盖采购模式、生产和服务模式、销售模式。高盛生物主要客户为公安单位，以招投标的形式开展合作，主要合作模式包括DNA检测相关产品销售和DNA检测技术服务。
高盛生物主要业务模式示意图如下：
2、上市公司管理团队经验
上市公司经过多年的发展已形成了完善的内部控制管理体系、运营风险识别及管控体系，上市公司管理团队具有丰富的规范化运营、企业管理、财务管理和项目管理等方面的经验，为本次交易完成后顺利整合标的公司奠定了扎实的基础，该等人员具体经历和背景如下：
姓名 职务 个人简历
1964年5月出生，博士学历，毕业后在南方医科大学从事医教
潘利斌 董事长、 研工作，曾任广东三正集团总经理，现任广西汉高盛投资有限公
总裁 司董事长、广西国发投资集团有限公司董事长，2009年9月至
今任上市公司总裁，2010年2月至今任上市公司董事长
1965年9月出生，博士学历，高级经济师，曾在西南交通大学
董事、副 管理学院任教，曾任广西自治区北海市人民政府办公室一秘科科
李勇 总裁、董 长，现任北海国发医药有限责任公司董事长、钦州医药有限责任
事会秘书 公司董事长、北京香雅医疗技术有限公司董事长，2001 年至今
任上市公司副总裁、董事会秘书，2008年4月至今任上市公司
董事
姓名 职务 个人简历
董事、副 1967年8月出生，本科学历，曾任湖南高溪集团投资部部长、
尹志波 总裁、财 湖南新五丰股份有限公司财务部经理、远大空调有限公司财务副
务总监 总经理，2010年5月至今任上市公司副总裁、财务总监，2010
年9月至今任上市公司董事
1964年1月出生，博士学历，曾任中央警卫局解放军305医院
肾脏病血液净化中心创办主任、教授、研究生导师，上海莱氏血
液制品有限公司独立董事、安徽省人口基金会副理事长、中信医
喻陆 董事 疗北京公司（中信玉泉公司）董事长、京东方科技集团股份有限
公司集团副总裁、北京京东方健康科技有限公司董事长兼总经
理，现任国药集团医疗健康产业有限公司副总经理、国药中铁（安
徽）医疗健康产业有限公司董事长、中国政法大学兼职教授、长
江商学院校友理事，2014年3月至今任上市公司董事
1973年5月出生，本科学历，注册会计师、律师，曾任深圳证
监局上市公司建管处副处长、中国银河证券股份有限公司深圳投
王天广 董事 行部总经理、西南证券股份有限公司总裁助理兼投行总部总经
理、长城证券股份有限公司副总裁、广东威华股份有限公司董事
长，现任金地（集团）股份有限公司独立董事，2017年5月至
今任上市公司董事
1972年5月，硕士学历，曾任长春生物制品研究所狂犬疫苗室
副主任、吉林省中科生物工程有限公司总经理，现任吉林省汇融
生物科技有限公司董事长兼总经理、成都锦盛华康生物科技有限
邵兵 董事 公司执行董事、深圳汉盛汇融再生医学科技有限公司董事、上海
斯霖格生物科技有限公司、成都汇融同创生物科技有限公司、汇
融再生医学资源库（吉林）有限公司董事长，2020年5月至今
任上市公司董事
上市公司主营业务为医药制造及医药流通业务，主要管理团队中主要业务相关人员，曾从事与医疗、生物、健康等行业相关业务。上市公司董事长潘利斌先生从事与医疗健康行业相关经验超过30余年，对于高盛生物所从事的体外诊断及司法鉴定业务亦具备相当的知识储备和管理经验。鉴于上市公司与高盛生物所处行业具有相关性，且上市公司目前经营管理团队在公司治理和业务整合方面已积累较为丰富的实践经验，能够恰当地将相关经验运用到高盛生物实际经营中去，为上市公司和高盛生物有效整合营造良好的前提条件。
3、公司治理体系、风险防范制度和内控制度的对接和调整安排
本次交易前，上市公司已建立、健全了法人治理结构并规范运作，具有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套规范、完整、有效的公司治理与经营管理框架。上市公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司和标的公司发展提供制度保障。
本次交易完成后，上市公司将在标的公司董事会层面进一步强化对其战略决策、经营计划、财务运作、对外投资等方面的管控，充分参与标的公司的经营决策与日常管理，以实现有效地控制标的公司；同时，上市公司将结合标的公司所处行业及股转系统管理特点，参考上市公司现有制度，实现对标的公司企业文化、研发、采购、营销和综合管理业务的全面整合，最大化发挥规模效应。上市公司将充分借鉴同行业可比公司风控管理经验，完善上市公司风险防范制度和内控制度，力争保证对标的公司的控制力又保持标的公司原有的市场竞争活力，将自身管理体系、财务体系、内控体系有效贯彻至标的公司，充分实现本次交易的预期效益。
（二）标的资产治理结构调整的有效性，已切实采取应对标的资产管控风险的有效措施并建立起相应风险防范机制
本次交易完成后，上市公司将取得高盛生物 99.9779%股权，通过积极行使股东权利以及进行业务管理整合对高盛生物施加影响和控制。上市公司在针对高盛生物有效的管控力度下，高盛生物管理团队仍将拥有一定程度的自主经营权。根据国发股份书面确认，在本次交易完成后，上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上强化对高盛生物的经营、财务、信息披露等各方面逐步整合，按照《北海国发海洋生物产业股份有限公司子公司管理制度》等相关制度对高盛生物进行管理，制定统一的发展规划，建立起长效的风险防范机制。上市公司具体管控和整合措施如下：
1、对高盛生物治理和经营的管控
根据本次交易《购买资产协议》相关条款，上市公司与本次交易的交易对方就交易完成后高盛生物治理安排进行了约定，主要内容如下：
在高盛生物变更为有限责任公司后，高盛生物现有治理结构应进行如下调整以及相应修改公司章程，并应尽快办理本次交易相关的工商变更登记事宜：
（1）高盛生物设董事会，董事会设董事5名，其中上市公司推荐3名董事人选，业绩承诺方推荐2名董事人选，高盛生物的董事长和法定代表人由上市公司推荐的董事人选担任。
（2）高盛生物设1名监事，由上市公司推荐监事人选。
（3）高盛生物设总经理1名，由业绩承诺方推荐；财务总监1名，由上市公司推荐。前述人员均由董事会聘任。
同时，本次交易完成后，上市公司将通过制定或修改高盛生物《公司章程》等方式加强高盛生物内部控制建设，对高盛生物经营决策作出制度安排。在保证高盛生物管理团队拥有一定程度的自主经营权情况下，高盛生物董事会、监事会及高级管理人员按照《公司章程》在各自决策范围内行使管理公司和经营决策的职能，从而保证上市公司对高盛生物的有效控制。此外，根据上市公司《子公司管理制度》等相关制度，子公司中层管理人员的任免和变动应及时向上市公司人力资源部备案；子公司应根据实际情况设置专门部门或岗位，具体负责其上市公司的内部控制建设和内部控制评价工作，上市公司对子公司的内部控制建设、内部控制评价、风险管理等工作进行指导、监督、检查。
本次交易完成后，上市公司将按照《购买资产协议》以及关于子公司管理的相关制度进一步完善高盛生物的法人治理结构、健全各项内部决策制度和内部控制制度，继续保持上市公司及高盛生物的规范运作。
2、高盛生物财务纳入上市公司统一管理
根据上市公司现行有效的《子公司管理制度》等相关制度，子公司与上市公司实行统一的会计制度；上市公司对子公司财务会计工作实行垂直统一管理，各子公司财务部负责人在其总经理领导下对其董事会负责，并接受上市公司的财务监督和检查；上市公司财务部对子公司财务报告相关的活动实施管理控制，指导、监督、检查子公司会计核算和财务管理相关工作；子公司应按上市公司财务部的要求及时向上市公司报送财务报表或报告及其他财务管理报表；分公司、子公司应定期向上市公司财务部报送资金日报表，以便上市公司即时掌握公司及分、子公司的整体资金状况，统筹协调资金营运，以提高资金调度和使用效率；上市公司定期或不定期对子公司实施审计监督，由上市公司审计部根据上市公司《内部审计制度》具体实施审计工作；纳入合并报表范围的子公司之间应定期审核内部交易及往来会计科目，确保内部交易和往来业务已准确完整地进行账务处理并核对一致。
本次交易完成后，在确保高盛生物必要的财务管理权限的前提下，上市公司将按照《子公司管理制度》等相关制度对高盛生物财务进行统一管理，加强对高盛生物财务管理的监督，确保高盛生物预算编制、资金支出等方面符合中国证监会、上交所及上市公司财务管理制度的相关规定。
3、对高盛生物信息披露方面的管控
根据上市公司现行有效的《北海国发海洋生物产业股份有限公司子公司管理制度》等相关制度，子公司召开股东大会或股东会、董事会会议、监事会会议或其他重大会议，会议通知和议题应在发出会议通知前报上市公司董事会秘书，由上市公司董事会秘书审核判断所议事项是否需经上市公司总裁办公会、董事会或股东大会批准，是否属于应披露的信息；未经上市公司董事会批准，子公司不得随意向外界泄露、宣传、报道、传送有关涉及上市公司尚未对外披露的内幕信息；子公司应严格按照《上市公司信息披露管理办法》及公司制定的《信息披露管理制度》、《重大事项报告制度》、《内幕信息知情人管理制度》等制度，及时、准确、完整地提供其有关经营情况、财务状况、经营前景、行业情况等信息，以及及时向上市公司董事会办公室报送所发生的重大事件，履行信息报送、信息保密及信息披露义务。
本次交易完成后，上市公司将按照《北海国发海洋生物产业股份有限公司子公司管理制度》等相关制度对高盛生物的信息披露进行及时、有效的监督。
4、维持高盛生物核心团队的稳定性
为维持核心人员的稳定性，充分激励核心人员，保持高盛生物的长期发展，上市公司拟采取维持高盛生物核心人员稳定性的措施如下：
（1）加强业务整合，为核心人员提供发展平台
本次交易完成后，上市公司将对高盛生物在财务管理、客户管理、资源管理、制度管理、业务拓展等方面进行深度融合，并促进资源的整合和优化配置，充分发挥高盛生物DNA检测领域优势，为高盛生物核心人员提供体外诊断及司法鉴定业务较为广阔的职业发展平台。
（2）与核心人员签署包含竞业禁止条款的持续服务协议
目前，高盛生物核心人员已与高盛生物签署了竞业禁止相关协议。本次交易完成后，上市公司将争取与高盛生物核心人员签署长期服务协议，从而保障相关核心人员长期任职的稳定性。
（3）建立科学合理、灵活的薪酬体系
上市公司将为高盛生物核心人员提供具备竞争力的薪酬及相关福利待遇，并将根据高盛生物发展阶段适时对现有薪酬体系进行合理调整。同时，上市公司将持续完善绩效考核体系，增强对核心人员的吸引力，保障核心人员的稳定性。上市公司将借助A股灵活的股权激励手段，进一步加强相关核心人员与上市公司、高盛生物发展的共享机制，从而保持核心人员稳定性。
（4）加强团队建设
上市公司将进一步加强团队建设，尤其是核心人员团队建设，通过打造科学的绩效管理体系、建立完善的人才培训制度，完善高盛生物内外部人才选拔体系，营造人才快速成长与发展的良好氛围。随着高盛生物的发展，充实包括核心人员在内的公司团队，并增强团队凝聚力，保障团队稳定性。
本次交易完成后，上市公司将最大限度地维持高盛生物经营策略的持续性，从管理和制度上采取措施，维持高盛生物核心人员的稳定性。
综上所述，上市公司未来将结合标的公司行业特点、业务模式，依托上市公司管理团队丰富的企业管理、财务管理和项目管理经验，不断完善标的公司治理体系、风险防范制度和内控制度，并在标的公司经营治理的管控、财务管理的统一性、信息披露、核心团队的稳定性等方面切实采取应对标的公司管控风险的有效措施，建立起相应风险防范机制。
三、补充披露情况
上述内容已在《重组报告书（草案）》“第九节 管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”之“（四）上市公司与标的公司在主营业务经营模式、资金管控、治理要求、核心人员选任与配备等方面的差异，以及相关整合措施的充分性、有效性”和“（五）根据标的公司行业特点、业务模式、上市公司管理团队经验、公司治理体系、风险防范制度和内控制度的对接和调整安排等，标的公司治理结构调整具备有效性，并已切实采取应对标的资产管控风险的有效措施并建立起相应风险防范机制”进行了补充披露，并对《重组报告书（草案）》“第九节 管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”相关内容进行了修订。
四、独立财务顾问核查情况
独立财务顾问进行了如下核查：取得了上市公司关于其与标的资产在主营业务经营模式、资金管控、治理要求、核心人员选任与配备等方面的差异的说明；查阅了标的资产行业特点及业务模式，取得了上市公司关于其管理团队、公司治理体系、风险防范制度和内控制度的说明。
经核查，独立财务顾问认为，上市公司与标的资产在主营业务经营模式、资金管控、治理要求、核心人员选任与配备等方面存在一定差异，上市公司将根据具体差异情况，拟对标的公司的业务、资产、财务、人员、机构等方面实施整合措施，相关整合措施充分、有效；根据标的资产行业特点、业务模式、上市公司管理团队经验、公司治理体系、风险防范制度和内控制度的对接和调整安排情况来看，上市公司已切实采取应对标的资产管控风险的有效措施并建立起相应风险防范机制。
问题3、申请文件显示，本次交易上市公司购买高盛生物99.9779%股权。请你公司补充披露未收购高盛生物剩余 0.0221%股权的原因，以及是否存在收购剩余股权的后续计划和具体安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、未收购高盛生物剩余 0.0221%股权的原因，以及是否存在收购剩余股权的后续计划和具体安排
本次交易完成后，上市公司将持有高盛生物 99.9779%的股份，自然人俞乐华和董德全将分别持有高盛生物0.0163%和0.0057%的股份，合计持有高盛生物0.0221%的股份。根据俞乐华和董德全说明，已知悉本次交易且无任何异议，其认为参与上市公司本次重组手续相对繁琐、交易能否获得监管部门核准具有不确定性，因此未参与本次交易；如《购买资产协议》生效后高盛生物拟终止挂牌的，其同意由高盛生物实际控制人康贤通指定的第三方按照本次交易中非业绩承诺方的交易价格收购其所持有的高盛生物股票，并配合办理高盛生物终止挂牌所需的相关手续，包括但不限于在终止挂牌的股东大会决议上投表决票、配合签署相关文件等。
在《购买资产协议》及其补充协议生效后高盛生物拟终止挂牌的，上市公司可按照本次交易中非业绩承诺方的交易价格，收购其余股东合计持有的高盛生物0.0221%的股权。
二、补充披露情况
上述内容已在《重组报告书（草案）》之“第一节 本次交易概况”之“（九）本次交易未收购高盛生物剩余0.0221%股权的原因，以及是否存在收购剩余股权的后续计划和具体安排”进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查情况
独立财务顾问进行了以下核查：查阅了俞乐华和董德全关于本次交易的相关说明；取得了上市公司关于本次交易完成后收购其余股东高盛生物0.0221%股权的说明。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易未收购高盛生物剩余股权具备合理性，上市公司存在收购剩余股权的后续计划和具体安排。
问题4、申请文件显示，高盛生物需从全国中小企业股份转让系统（以下简称股转系统）摘牌并变更为有限责任公司后，方可实施本次交易方案。请你公司：1）补充披露标的资产新三板挂牌期间信息披露合规性。2）结合股转系统有关摘牌的规定，补充披露高盛生物从股转系统摘牌尚需履行的程序及具体安排。3）补充披露高盛生物变更公司形式的后续时间安排，交易对方中存在的董事高管是否符合《公司法》关于转让限制的规定。4）结合前述情况补充披露标的资产后续交割是否存在不确定性及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产新三板挂牌期间信息披露合规性
2018年1月19日，全国中小企业股份转让系统发布《关于同意广州高盛生物科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意高盛生物股票在股转系统挂牌。高盛生物股票自2018年2月28日起在股转系统挂牌转让，股票代码：872674，股票简称：高盛生物。
报告期内，高盛生物在新三板挂牌期间不存在因信息披露违规而受到中国证监会的行政处罚、行政监管措施以及股转系统的自律监管措施或纪律处分等情形。
二、结合股转系统有关摘牌的规定，补充披露高盛生物从股转系统摘牌尚需履行的程序及具体安排
（一）高盛生物从股转系统摘牌尚需履行的程序
根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司申请股票终止挂牌及撤回终止挂牌业务指南》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则（征求意见稿）》、《公司法》、《公司登记管理条例》等相关规定，高盛生物从股转系统摘牌尚需履行的主要程序如下：
1、挂牌公司向股转系统申请股票终止挂牌或撤回终止挂牌，应召开董事会、股东大会审议相关事项，股东大会须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；
2、挂牌公司、公司股东或相关方应当制定合理的异议股东保护措施，通过股票回购、现金补偿等方式对股东权益保护作出安排；
3、挂牌公司应当在终止挂牌事项经股东大会审议通过后的一个月内，向股转系统提交关于股票终止挂牌的相关申请文件；
4、股转系统对申请材料进行形式审查，并于受理之日起十个转让日内作出是否同意挂牌公司股票终止挂牌申请的决定；
5、股转系统作出同意挂牌公司股票终止挂牌申请决定后的第三个转让日，挂牌公司股票终止挂牌。
高盛生物在终止挂牌后将由股份有限公司变更为有限责任公司，根据《公司法》、《公司登记管理条例》等相关法律规定，就公司类型变更事宜需由董事会、股东大会作出决议，且股东大会决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，并相应在工商管理部门办理工商变更登记手续。
（二）高盛生物从股转系统摘牌的具体安排
根据交易各方签署的《购买资产协议》之约定，交易对方在《购买资产协议》生效后3个工作日内启动标的公司股票在股转系统终止挂牌的程序（包括但不限于召集标的公司董事会、股东大会审议本次交易及终止挂牌相关事项，向股转系统提交终止挂牌申请等），并促使标的公司的组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司；在标的公司整体变更为有限责任公司之日起3个工作日内，交易对方应办妥将标的公司99.9779%的股权过户至国发股份名下的工商和/或产权变更登记手续。
鉴于本次交易的交易对方合计持有标的公司 99.9779%的股份，已超过标的公司全体股东所持表决权的三分之二；并且，交易对方中康贤通、吴培诚、张凤香担任标的公司董事，前述董事人数已超过标的公司董事会人数的二分之一。此外，为充分保护标的公司异议股东的权益，标的公司及其实际控制人康贤通已出具书面确认，实际控制人康贤通指定的第三方将按照本次交易中非业绩承诺方的交易价格回购异议股东（如有）所持有的高盛生物股票。
三、高盛生物变更公司形式的后续时间安排，交易对方中存在的董事高管是否符合《公司法》关于转让限制的规定
（一）高盛生物变更公司形式的后续时间安排
根据本次交易方案及交易协议之约定，高盛生物在终止挂牌后将整体变更为有限责任公司，在高盛生物整体变更为有限责任公司之日起3个工作日内，交易对方应办妥将标的公司 99.9779%的股权过户至国发股份名下的工商变更登记手续。根据《中华人民共和国公司登记管理条例》，除当场作出准予登记的情形外，公司登记机关自受理之日起15日内作出是否准予登记的决定。
根据高盛生物及交易对方确认，高盛生物保证自取得股转系统出具的关于同意高盛生物股票终止挂牌函件之日起45日内，办理完毕高盛生物整体变更为有限责任公司的相关工商变更登记手续，但如因工商登记部门审核延迟等非交易对方原因导致延期的，则前述办理期限应予以顺延；交易对方保证将积极协助高盛生物在其承诺期间内办理完毕整体变更为有限责任公司的相关工商变更登记手续。
（二）交易对方中存在的董事高管符合《公司法》关于转让限制的规定
本次交易的交易对方中，自然人交易对方在高盛生物任职情况如下：康贤通为高盛生物董事长兼总经理，吴培诚和张凤香为高盛生物董事，许学斌为高盛生物现任监事会主席，张正勤于2020年4月21日辞去了高盛生物董事职务。
鉴于高盛生物目前为股份有限公司，根据《公司法》及高盛生物现行的公司章程的规定，其董事、监事、高级管理人员应当向高盛生物申报所持有的高盛生物的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；该等人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。在高盛生物整体变更为有限责任公司后，高盛生物公司章程亦作相应调整（包括但不限于删除前述转让股份限制性规定等），前述交易对方向上市公司转让其持有的高盛生物股权将不存在法律障碍，不违反《公司法》及其公司章程中关于股权转让的限制规定。
四、结合前述情况补充披露标的资产后续交割是否存在不确定性及应对措施
根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，标的公司尚需履行股转系统关于终止挂牌的相应程序，并将在终止挂牌后将由股份有限公司变更为有限责任公司。截至目前，交易各方已在《购买资产协议》及其补充协议中约定了终止挂牌、变更为有限责任公司及工商变更登记的程序，且标的公司及交易对方对履行相应程序事项作出说明；同时，标的公司董事、高管在变更为有限责任公司后，其转让股权不存在《公司法》规定的转让限制的情形。因此，高盛生物后续交割不存在不确定性的情形。
五、补充披露情况
上述内容已在《重组报告书（草案）》之“重大事项提示”和“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易决策过程和批准情况”之“（三）标的公司从股转系统终止挂牌并变更为有限责任公司及后续交割情况”中进行了补充披露。
六、独立财务顾问核查情况
独立财务顾问进行了以下核查：核查了高盛生物新三板挂牌信息披露情况，查询了中国证监会、股转系统、证券期货市场失信记录查询平台等网站；查阅了《公司法》及股转系统相关法规，取得了交易对方关于高盛生物变更为有限责任公司的说明。
经核查，独立财务顾问认为，高盛生物新三板挂牌期间信息披露合法合规；根据股转系统有关摘牌的规定，高盛生物摘牌及变更公司形式尚需履行的程序和具体安排具备有效性；交易对方中存在的董事、高管股权转让行为不适用《公司法》关于转让限制的规定；标的公司后续交割不存在不确定性。
问题 5、申请文件显示，1）交易完成后，朱蓉娟、彭韬夫妇将直接和间接控制上市公司 33.91%股权，仍为上市公司实际控制人。2）康贤通等交易对方将成为上市公司股东。3）上市公司为交易对方南京华大共赢一号创业投资企业（有限合伙，以下简称华大共赢）的有限合伙人，认缴出资额占总认缴出资额的比例为27.03%。交易完成后，在不考虑募集配套资金影响的情况下，华大共赢将持有上市公司0.74%股权。请你公司：1）就交易完成后上市公司通过华大共赢持有自身股份情况，补充披露相关解决措施。2）补充披露上市公司及其控股股东、实际控制人与交易对方是否存在关联关系、一致行动关系及对本次交易的影响。3）结合交易对方间关系及本次交易后上市公司公司治理安排（包括但不限于：董事会构成及各股东推荐董事及高管情况，重大事项决策机制、经营和财务管理机制拟作变动等），补充披露本次交易对上市公司控制权稳定的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、就交易完成后上市公司通过华大共赢持有自身股份情况，补充披露相关解决措施
为避免本次交易完成后形成上市公司与华大共赢交叉持股的情形，国发股份在与交易对方就支付安排及交易方案调整等相关事宜初步协商一致的基础上，于2020年9月3日召开的第十届董事会第六次会议，审议通过《关于本次重大资产重组调整安排并签署补充协议的议案》、《本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》等本次重组相关议案，国发股份向华大共赢支付本次交易对价的方式由发行股份调整为现金，国发股份本次购买资产发行的股份数量将相应调整为47,370,158股。
2020年9月3日，上市公司与交易对方签署了《购买资产补充协议（三）》，约定如下：
各方同意，上市公司向华大共赢支付本次交易对价的方式由发行股份调整为现金，即在本次交易取得中国证监会核准批文后3个月内，上市公司向华大共赢支付现金对价15,882,363.53元。
鉴于上市公司不再以发行股份的方式向华大共赢支付交易对价，则本次交易发行股份相关事宜即包括但不限于发行股票种类和面值、定价原则和认购价格、发行数量、股份限售等相关安排将不再涉及华大共赢。上市公司本次发行的股份数量相应调整为47,370,158股，具体情况如下：
序号 发行对象 发行股份数（股）
1 康贤通 21,027,549
2 广州菁慧典通投资管理企业（有限合伙） 12,616,529
3 吴培诚 4,205,509
4 许学斌 3,154,132
5 张凤香 1,051,377
6 张正勤 3,791,578
7 广州市达安创谷企业管理有限公司 1,523,484
合计 47,370,158
上市公司最终的发行数量以中国证监会核准的股数为准。
在定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整，发行股份数量也随之进行相应调整。具体调整办法由上市公司股东大会授权董事会根据实际情况与本次交易的独立财务顾问协商确定。
综上，根据《购买资产补充协议（三）》，本次交易中，上市公司向华大共赢的支付方式由股份对价全部转换为现金对价，本次交易完成后上市公司不存在通过华大共赢持有自身股份的情况，有利于本次交易的实施。
二、补充披露上市公司及其控股股东、实际控制人与交易对方是否存在关联关系、一致行动关系及对本次交易的影响
（一）上市公司与康贤通及菁慧典通、华大共赢存在关联关系
本次交易完成后，高盛生物实际控制人康贤通及其控制的菁慧典通将合计持有上市公司的股权比例将超过5%。根据《股票上市规则》相关规定，康贤通及菁慧典通为上市公司关联方。
根据华大共赢合伙人签署的《南京华大共赢一号创业投资企业（有限合伙）合伙协议》及华大共赢《投资决策委员会议事规则》，普通合伙人华大共赢基金公司认缴出资人民币1,000万元，为执行事务合伙人并负责执行合伙企业的合伙事务；华大共赢投资决策委员会由5名委员组成（含3名执行委员和2名非执行委员），负责审议华大共赢对外投资项目的投资决策、投资退出等日常运营重大事项，通常情况下所议事项需取得超过五分之四（含五分之四）以上人数的投资决策委员投票通过（如有委员回避表决，则需其余表决委员全票通过）后执行事务合伙人方可实施；有限合伙人国发股份认缴出资 10,000 万元，持有华大共赢27.03%的合伙份额，并且向华大共赢投资决策委员会中委派2名非执行委员。根据国发股份书面确认，鉴于公司参与华大共赢的日常运营重大事项和投资项目决策且能够实施重大影响，因此国发股份对该合伙企业的投资采用权益法核算，华大共赢为国发股份的联营企业。因此，根据上述情况及《企业会计准则第36号——关联方披露》等相关法规规定，上市公司与华大共赢存在关联关系。
根据《上市公司收购管理办法》，“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人……投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据”。鉴于在华大共赢参与本次重组的投资决策委员会会议中，根据《投资决策委员会议事规则》的规定，国发股份委派的2名委员均已回避表决，其余3名非国发股份委派委员基于自身的商业判断独立作出同意华大共赢参与本次重组的决议，国发股份控股股东、实际控制人与关联方华大共赢在本次交易中不存在共同扩大其所能够支配的国发股份股份表决权数量的行为或者事实。因此，国发股份及其控股股东、实际控制人与关联方华大共赢就本次交易事项不存在一致行动关系。
综上，上市公司与康贤通及菁慧典通之间、上市公司与华大共赢之间均存在关联关系，除上述情况外，上市公司及其控股股东、实际控制人与交易对方之间不存在其他关联关系、一致行动关系。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人与交易对方存在关联关系、一致行动关系对本次交易的影响
1、上市公司与康贤通及菁慧典通存在的关联关系不会对本次交易产生不利影响
为避免本次交易完成后可能出现的同业竞争，并减少和规范本次交易后可能产生的关联交易，增强上市公司独立性，康贤通及其控制的菁慧典通共同出具了关于避免与上市公司同业竞争的承诺函、关于规范与上市公司关联交易的承诺函，具体如下：
（1）关于规范关联交易的承诺
1）承诺方将避免一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不会要求上市公司向承诺方或承诺方控制的企业提供任何形式的担保。
2）承诺方将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循自愿、公平、合理的市场定价原则，按照正常的市场交易条件进行，履行合法程序，依法签订协议，并按照上市公司章程、有关法律法规规定履行回避表决、信息披露等义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3）因承诺方违反本承诺函，导致上市公司遭受损失，承诺方将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
4）本承诺在承诺方作为上市公司的股东期间和之后的12个月内有效且不可撤销。
（2）关于避免同业竞争的承诺函
1）承诺方（含承诺方直接或间接控制的其他经营主体，下同）未在中国境内外任何区域从事或协助其他方从事与上市公司现有业务相同或类似的业务。
2）承诺方将不会在中国境内外以任何形式从事或协助其他方从事任何与上市公司的经营业务构成或可能构成竞争的业务。
3）若上市公司从事新的业务领域，则承诺方亦不会从事与上市公司的新业务构成竞争关系的业务活动，但经上市公司事先书面同意的除外。
4）承诺方将不会利用从上市公司获取的信息或其他资源以任何方式作出任何损害上市公司利益的行为。
5）如因承诺方违反本承诺函，导致上市公司遭受损失，承诺方将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
6）本承诺在签署后将持续有效，直至承诺方不再为上市公司股东为止。
2、上市公司与华大共赢存在的关联关系不会对本次交易产生不利影响
在华大共赢参与本次重组的投资决策委员会会议中，国发股份委派的2名委员均已回避表决，其余3名非国发股份委派委员基于自身的商业判断独立作出同意华大共赢参与本次重组的决议。同时，根据国发股份公司章程规定及华大共赢出具的承诺函，在本次交易完成后，华大共赢将不存在持有上市公司股份的情况，亦无法对上市公司公司治理安排包括但不限于董监高人员提名、重大事项决策等产生影响。因此，国发股份与华大共赢存在的关联关系不会对本次交易产生不利影响。
综上，上市公司与本次交易的交易对方康贤通、菁慧典通、华大共赢存在关联关系，除上述情况外，上市公司及其控股股东、实际控制人与交易对方之间不存在一致行动关系及其他关联关系；鉴于康贤通及其控制的菁慧典通已出具相关承诺函，本次交易方案调整后，华大共赢在本次交易完成后将不存在持有上市公司股份的情况，无法对上市公司公司治理安排包括但不限于董监高人员提名、重大事项决策等产生影响。因此，上述关联关系不会对本次交易产生不利影响。
三、结合交易对方间关系及本次交易后上市公司公司治理安排（包括但不限于：董事会构成及各股东推荐董事及高管情况，重大事项决策机制、经营和财务管理机制拟作变动等），补充披露本次交易对上市公司控制权稳定的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为464,401,185股，上市公司控股股东为朱蓉娟，实际控制人为朱蓉娟、彭韬夫妇。本次交易发行股份购买资产的发行价格为4.17元/股，发行数量为47,370,158股。在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，上市公司的总股本将增加至511,771,343股。
截至2020年8月20日，按上述本次交易发行股份数量（不含募集配套资金）测算，上市公司股权结构变化如下：
单位：股
本次交易前 发行股份购买资产后、募集配
序号 股东名称 套资金前
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
1 朱蓉娟 132,160,542 28.46% 132,160,542 25.82%
2 彭韬 22,514,600 4.85% 22,514,600 4.40%
3 康贤通 - - 21,027,549 4.11%
4 姚芳媛 21,000,000 4.52% 21,000,000 4.10%
5 国发集团 20,183,371 4.35% 20,183,371 3.94%
6 北海路港 19,353,064 4.17% 19,353,064 3.78%
7 潘利斌 13,800,050 2.97% 13,800,050 2.70%
8 菁慧典通 - - 12,616,529 2.47%
9 吴培诚 - - 4,205,509 0.82%
10 张正勤 - - 3,791,578 0.74%
11 许学斌 - - 3,154,132 0.62%
12 达安创谷 - - 1,523,484 0.30%
13 张凤香 - - 1,051,377 0.21%
14 其他股东 235,389,558 50.69% 235,389,558 46.00%
合计 464,401,185 100.00% 511,771,343 100.00%
本次交易完成后，上市公司的总股本将变更为511,771,343股，朱蓉娟将持有上市公司25.82%股权，仍为上市公司控股股东；朱蓉娟、彭韬夫妇将直接和间接控制上市公司34.17%股权，仍为上市公司实际控制人。
本次交易发行股份购买资产后，上市公司拟采取询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的金额将不超过10,000万元，发行对象和发行数量尚未确定，最终发行结果按实际发行的情况为准。
因此，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易不会对上市公司控制权产生重大影响。
（二）上市公司治理安排
根据国发股份现行有效的公司章程规定，公司召开股东大会，单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权向公司提出提案；公司董事会由9名董事组成（含3名独立董事），董事会会议应当由1/2以上的董事出席方可举行，董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过，但两名以上独立董事不同意该项议案时，不得通过该议案；董事会有权聘任或者解聘公司高级管理人员（主要为总裁、副总裁、董事会秘书及财务总监）、决定公司的经营计划和投资方案、制订公司的年度财务预算/决算方案，并在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。
根据本次交易《购买资产协议》及其补充协议等相关交易文件，交易各方未就本次交易完成后上市公司董事会构成、交易对方是否向上市公司推荐董事及高级管理人员等事宜进行约定。根据上市公司章程等相关规定，在本次交易完成后，康贤通及其控制的菁慧典通成为上市公司持股5%以上的股东，有权向上市公司提出包括但不限于提名董事/监事候选人、修改公司章程等提案，但因朱蓉娟、彭韬夫妇本次交易完成后，仍为上市公司实际控制人，朱蓉娟、彭韬夫妇仍可对国发股份的股东大会施加重大影响，以及通过对董事会施加重大影响从而主导管理层的任命，进而对上市公司的日常经营、财务管理以及重大事项决策等实施有效控制，因此上市公司的公司治理结构、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等不会因本次交易而发生变动，亦不存在对上市公司控制权产生重大影响。
四、补充披露情况
关于交易方案修订后，上市公司在本次交易完成后将不存在通过华大共赢持有自身股份的情况，以及上市公司及其控股股东、实际控制人与交易对方是否存在关联关系、一致行动关系及对本次交易的影响相关内容已在《重组报告书（草案）》之“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产的交易对方”之“（七）交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例5%以上股东之间是否存在关联关系的说明”进行了补充披露。
关于结合交易对方间关系及本次交易后上市公司公司治理安排（包括但不限于：董事会构成及各股东推荐董事及高管情况，重大事项决策机制、经营和财务管理机制拟作变动等），本次交易对上市公司控制权稳定的影响相关内容已在《重组报告书（草案）》之“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产的交易对方”之“（十一）结合交易对方间关系及本次交易后上市公司公司治理安排（包括但不限于：董事会构成及各股东推荐董事及高管情况，重大事项决策机制、经营和财务管理机制拟作变动等），补充披露本次交易对上市公司控制权稳定的影响”进行了补充披露。
五、独立财务顾问核查情况
独立财务顾问进行了以下核查：取得了华大共赢合伙协议及书面承诺，查询了国家企业信用信息公示系统；查阅了本次交易相关方出具的关于规范关联交易和避免同业竞争的承诺；核查了本次交易的《购买资产协议》及其补充协议、上市公司《公司章程》、华大共赢合伙人签署的《南京华大共赢一号创业投资企业（有限合伙）合伙协议》等文件；查阅了《股票上市规则》、《企业会计准则第36号——关联方披露》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规。
经核查，独立财务顾问认为：调整后的交易方案消除了本次交易后国发股份通过华大共赢持有自身股份的情形，有利于本次交易的实施；上市公司与本次交易的交易对方康贤通、菁慧典通、华大共赢存在关联关系，该等关联关系不会对本次交易产生重大影响；除上述情况外，上市公司及其控股股东、实际控制人与交易对方之间不存在其他关联关系及一致行动关系；本次交易不会对上市公司控制权的稳定性产生重大影响。
问题6、申请文件显示，高盛生物所处细分行业为医疗器械行业中的体外诊断行业。请你公司补充披露：本次交易是否需要医疗器械行业主管部门审批或备案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、高盛生物主营业务系体外诊断技术在法医DNA鉴定领域的应用
高盛生物目前所处的基因测序产业链而言，行业下游覆盖了肿瘤、生育健康、复杂疾病、微生物、司法鉴定、农业和药物开发等各个方面，就下游基因测序应用机构而言，除公安部门外，还包括疾控中心、医疗机构、血站、科研院所、出入境检验检疫等机构，随着DNA检测行业和司法鉴定行业快速发展，高盛生物具备较为广阔的发展前景。鉴于近年来我国分子诊断行业发展迅速，体外诊断市场规模不断增长，因此在本次交易完成后，高盛生物拟在DNA法医检测/司法鉴定等现有业务基础上，借助上市公司平台以及分子诊断的技术进步及产业化应用基础，运用自主研发的生物样本核酸制备与分析的技术储备和核心产品，通过高盛生物设备、耗材、数据应用和鉴定服务的整体解决方案，在体外诊断领域开拓公司新业务；同时，根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，随着高盛生物业务领域的拓展，其所处细分行业将为医疗器械行业中的体外诊断行业。
高盛生物系一家DNA检测综合解决方案提供商，主要从事DNA检测业务，主要产品服务包括DNA检测设备及试剂耗材产品，以及DNA检测服务等技术服务业务，系体外诊断技术在法医DNA鉴定领域及司法刑侦领域的应用。报告期内，高盛生物向客户提供法医DNA鉴定产品，包括DNA检测设备及试剂耗材等法庭科学产品等，并提供人类身份鉴定相关的基因组学鉴定、数据分析等综合技术服务。高盛生物现有主营业务系体外诊断技术在司法鉴定、公安刑侦领域方面的具体应用，非为医疗诊断目的，相关招标文件亦未要求投标方应取得医疗器械经营许可资质，因此高盛生物目前开展的前述业务实际无需取得医疗器械经营许可证。
二、本次交易无需医疗器械行业主管部门审批或备案
为对行业下游产业进行有针对性的提前布局、抢占市场先机，截至目前高盛生物已取得了第二类医疗器械经营备案（备案号：粤穗食药监械经营备20156419号）、其控股子公司高盛智造已取得了第一类医疗器械生产备案（粤穗食药监械生产备20190003号）。
根据《医疗器械监督管理条例》、《医疗器械经营监督管理办法》等相关规定及国家药品监督管理局政务服务平台网站相关行政审批或备案相关事项，医疗器械经营备案类企业发生股权转让无需取得行业主管部门批准或履行备案程序。
综上所述，高盛生物现有主营业务系体外诊断技术在司法鉴定、公安刑侦领域方面的具体应用，本次交易无需医疗器械行业主管部门审批或备案。
三、补充披露情况
上述内容已在《重组报告书（草案）》之“重大事项提示”和“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易方案实施需履行的决策及报批程序”之“（四）本次交易无需医疗器械行业主管部门审批或备案”进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查情况
独立财务顾问进行了以下核查：查阅了《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》、《医疗器械监督管理条例》、《体外诊断试剂注册管理办法》等相关规定；查询了国家药品监督管理局政务服务平台网站相关行政审批及备案事项；访谈了高盛生物相关人员。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易无需取得医疗器械行业主管部门的审批同意或办理备案手续。
问题7、申请文件显示，1）交易对手方承诺2020年至2022年标的资产承诺净利润（归母净利润与扣非归母净利润孰低值）不低于2,270万元、2,810万元以及3,420万元，其中标的公司在2020年度、2021年度（含业绩差额）实现业绩达到承诺90%即免于补偿。2）本次交易采用收益法评估，收益法评估主体为标的资产母公司，评估预计母公司 2020年至2022年实现净利润为 2,284.27万元、2,684.27万元、3,172.13万元；此外标的资产有3家控股子公司，其中2家采用收益法评估。3）本次交易设置超额业绩奖励，标的公司在业绩补偿期间任一年度实现的净利润超过该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用），则当年度实现的净利润超过该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用）部分的40%将作为标的公司核心管理人员的绩效奖励。请你公司：1）结合标的资产合并口径下盈利预测数据，补充披露本次交易承诺业绩金额与标的资产合并口径下盈利预测是否匹配，承诺业绩设置是否具备合理性。2）结合标的资产 2020 年上半年实际业绩情况，补充披露标的资产业绩承诺的可实现性。3）结合标的资产业绩奖励、业绩承诺均逐年支付等交易安排，补充披露若标的资产承诺期前期超额完成业绩、后期未达承诺业绩时是否存在奖励退回机制，若是请进一步披露具体安排；若否，请进一步补充披露该情况下是否将导致业绩承诺与业绩奖励不匹配，并明确将采取何种措施保护上市公司及中小投资者的权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、结合标的资产合并口径下盈利预测数据，补充披露本次交易承诺业绩金额与标的资产合并口径下盈利预测是否匹配，承诺业绩设置是否具备合理性
（一）高盛生物合并口径下盈利预测数据
根据中威正信出具的“中威正信评报字（2020）第9008号”《北海国发海洋生物产业股份有限公司拟收购股权涉及的广州高盛生物科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，2020年至2022年合并口径盈利预测数据如下：
单位：万元
序号 项目 持股比例 2020年预测净 2021年预测净利 2022年预测净
利润 润 利润
1 高盛生物 / 2,284.27 2,684.27 3,172.13
2 通正生物 51.00% 166.49 210.04 194.30
3 高盛智造 52.00% -237.75 21.83 278.23
合并归属于母公司股东净利润 2,245.55 2,802.73 3,415.90
注：1、高盛生物拥有3家控股子公司，其中通正生物、高盛智造采用收益法评估
2、通正生物主要通过下设正航鉴定开展司法鉴定业务
（二）本次交易承诺业绩金额与合并口径下盈利预测数据对比情况
单位：万元
项目 2020年度 2021年度 2022年度
承诺净利润数 2,270.00 2,810.00 3,420.00
预测合并归属于母公司股东净利润 2,245.55 2,802.73 3,415.90
差异率 1.09% 0.26% 0.12%
本次交易的承诺净利润数是以资产评估报告中2020年至2022年预测合并归属于母公司股东净利润作为参考依据制定的，且承诺净利润数高于预测合并归属于母公司股东净利润。因此，本次交易承诺业绩金额与标的资产合并口径下盈利预测相匹配。
（三）承诺业绩设置的合理性
1、承诺业绩的设置符合《重组管理办法》的规定
根据《重组管理办法》第三十五条规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，……交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议，……上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
由于本次交易的交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方，且本次交易未导致控制权发生变更，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿措施及相关具体安排。
经上市公司与交易对方协商，本次交易的业绩补偿方就标的公司在业绩补偿期间实现的净利润及其补偿作出承诺，业绩补偿期间为2020年、2021年、2022年三个完整的会计年度，承诺净利润数为2,270万元、2,810万元和3,420万元，且签订了《盈利补偿协议》及其补充协议。该业绩承诺的设置符合市场化原则，符合《重组管理办法》的相关规定。
2、承诺业绩设置与合并口径下的盈利预测相匹配
本次交易的承诺业绩与收益法评估预测的合并口径下归属于母公司净利润的水平差异较小，在协商业绩承诺时，上市公司充分考虑了标的公司估值的预测情况，因此，本次交易所承诺的业绩水平与合并口径下的盈利预测相匹配。
综上所述，业绩承诺金额的设置是依据标的公司的经营情况进行合理预测，略高于预测合并归属于母公司股东的净利润，承诺业绩设置具备合理性。
二、结合标的资产2020年上半年实际业绩情况，补充披露标的资产业绩承诺的可实现性
（一）高盛生物2020年上半年实际业绩情况
2020年1-6月，高盛生物业绩情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月
营业收入 6,636.11
营业成本 4,227.85
净利润 1,323.62
归属于母公司所有者净利润 1,249.67
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润 1,085.24
（二）高盛生物业绩承诺的可实现性
2020年1-6月，高盛生物扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为1,085.24万元（扣除非经常性损益前归属母公司股东净利润与扣除非经常损益后归属母公司股东净利润的孰低值），而交易对方的承诺全年净利润为2,270.00万元，上半年承诺业绩完成率为47.81%，标的公司2020年1-6月业绩完成率接近一半，经营成果较为良好，实现业绩承诺的可能性较高。
三、结合标的资产业绩奖励、业绩承诺均逐年支付等交易安排，补充披露若标的资产承诺期前期超额完成业绩、后期未达承诺业绩时是否存在奖励退回机制，若是请进一步披露具体安排；若否，请进一步补充披露该情况下是否将导致业绩承诺与业绩奖励不匹配，并明确将采取何种措施保护上市公司及中小投资者的权益
2020年8月21日，上市公司与交易对方签订了《盈利补偿协议（三）》，就超额业绩奖励约定如下：
如标的公司在2020年度、2021年度的任一年度实现的净利润（应为标的公司扣除非经常性损益前归属母公司股东净利润与扣除非经常损益后归属母公司股东净利润的孰低值，下同）均超过该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用）的90%以及2022年度实现的净利润超过该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用），则业绩补偿期间累计实现净利润数超过承诺净利润数部分的40%将作为标的公司核心管理人员的绩效奖励，但前述绩效奖励总额不应超过本次交易业绩承诺方获得对价的20%。绩效奖励应于业绩补偿期间最后一年上市公司年度报告公告后3个月内由标的公司奖励给前述人员，具体人员名单及各自奖励额度等由业绩承诺方确定，绩效奖励涉及的相关税费由该等核心管理人员自行承担。
根据《监管指引第1号》相关要求，上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的 20%。本次交易超额业绩奖励未超过超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%，相关约定符合《监管指引第1号》要求。
综上所述，标的公司在业绩承诺期间内各年度均实现《购买资产协议》及其补充协议约定后，进行针对标的公司核心管理人员进行超额业绩奖励。因此，本次交易超额业绩奖励在业绩承诺期满后才进行测算及奖励，不存在前期超额完成业绩、后期未达承诺业绩的情况，有利于保护上市公司及中小投资者的权益。
四、补充披露情况
上述内容已在《重组报告书（草案）》之“三、本次交易具体方案”之“（三）业绩补偿及股份解锁安排”中进行了补充披露。
五、独立财务顾问核查情况
独立财务顾问核查了本次交易的评估报告及评估说明、审计报告；查阅了本次交易签署的《购买资产协议》及其补充协议、《盈利补偿协议》及其补充协议。
经核查，独立财务顾问认为，标的公司本次交易承诺业绩金额与合并口径下盈利预测数据相匹配，承诺业绩设置具备合理性；根据高盛生物2020年上半年实际业绩情况，高盛生物业绩承诺具备可实现性；本次交易的交易双方就超额业绩奖励事项进一步签署了补充协议，约定标的公司在业绩承诺期间内各年度均实现《购买资产协议》及其补充协议约定的承诺净利润数后，进行针对标的公司核心管理人员进行超额业绩奖励，本次交易超额业绩奖励不存在前期超额完成业绩、后期未达承诺业绩的情况，有利于保护上市公司及中小投资者的权益。
问题8、申请文件显示，本次交易期间盈利由上市公司享有，损失由业绩承诺方以现金、非业绩承诺方以本次交易获得的股份（即由上市公司以总价人民币 1 元向非业绩承诺方回购相应价值的上市公司股票并注销）向上市公司予以补足。请你公司补充披露，非业绩承诺方以股份补偿的具体安排及可行性、合规性，包括但不限于注销时间、与本次交易股份发行上市的衔接安排、预计对上市公司财务数据（每股收益等重要财务指标）的影响情况等，并说明非承诺主体不采取现金补偿的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司与交易对方就过渡期损益现金补偿事项签署了补充协议
2020年5月28日，根据交易各方签署的《购买资产补充协议》，具体安排如下：本次交易采用收益现值法的评估结果作为定价依据，过渡期间盈利由国发股份享有，损失由业绩承诺方康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香以现金，非业绩承诺方华大共赢、张正勤、达安创谷以本次交易获得的股份（即由国发股份以总价人民币1元向非业绩承诺方回购相应价值的国发股份股票并注销）向国发股份予以补足，补足金额将以届时资产交割审计报告为准（业绩承诺方各方之间承担连带责任，非业绩承诺方各方的补足义务各自独立且不承担连带责任）。2020年6月15日，国发股份召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了包括《购买资产补充协议》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》在内的本次重组相关议案。
2020年8月21日，为保证本次交易过渡期间亏损补偿的操作便利性及明确性，经交易各方进一步协商并经上市公司第十届董事会第四次会议审议通过，上市公司与交易对方签署了《购买资产补充协议（二）》，就过渡期损益现金补偿事项进行了约定，具体安排如下：
在标的资产交割完成后60日内，上市公司将聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的公司在过渡期间的损益进行审计并出具专项审计报告。鉴于本次交易采用收益现值法的评估结果作为定价依据，则过渡期间盈利由上市公司享有；过渡期间亏损由交易对方按其各自在本次交易前持有标的公司的股份比例以现金方式向上市公司予以补足，具体计算方式如下：
任一交易对方拟补足的亏损金额=过渡期间标的公司产生的亏损×该方持有标的公司的股份比例
业绩承诺方各方之间对上述补足义务承担连带责任，非业绩承诺方各方的补足义务各自独立且不承担连带责任。交易对方应在专项审计报告出具后且收到上市公司发出要求补偿的书面通知之日起20个工作日内付讫前述补偿款项。
二、非业绩承诺方以股份补偿的具体安排及可行性、合规性，包括但不限于注销时间、与本次交易股份发行上市的衔接安排、预计对上市公司财务数据（每股收益等重要财务指标）的影响情况等，并说明非承诺主体不采取现金补偿的原因及合理性
根据《监管指引第1号》规定，上市公司重大资产重组中，对以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。具体收益及亏损金额应按收购资产比例计算。
根据交易各方签署的《购买资产补充协议（二）》，本次交易过渡期间收益归上市公司所有，亏损由交易对方补足，且本次交易的交易对方针对过渡期间亏损均采取现金方式进行补偿，具体收益及亏损金额按照收购资产比例计算，本次交易过渡期损益安排具备可行性与合规性。非业绩承诺方针对过渡期间亏损拟采取现金补偿方式后，对本次交易股份发行上市的衔接安排、上市公司财务数据（每股收益等重要财务指标）不存在重大影响。
三、补充披露情况
上述内容已在《重组报告书（草案）》之“三、本次交易具体方案”之“（四）过渡期损益安排”进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查情况
独立财务顾问核查了本次交易签署的《购买资产协议》及其补充协议、《盈利补偿协议》及其补充协议。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易的交易各方已签署了《购买资产补充协议（二）》，约定了非业绩承诺方针对过渡期间亏损采取现金补偿方式，对本次交易股份发行上市的衔接安排、上市公司财务数据（每股收益等重要财务指标）不存在重大影响。
问题9、申请文件显示，交易对方菁慧典通、华大共赢为合伙企业，菁慧典通除持有高盛生物股权外，无其他对外投资。上市公司股票因本次重组于 2019年12月20日停牌，停牌/首次披露（孰早）前六个月内部分交易对手方存在合伙人变更等情况。请你公司：1）以列表形式穿透披露各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。如发生变动的，补充披露是否构成重大调整。3）如交易对方穿透披露后最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易首次披露前六个月内，且为现金增资，补充披露穿透计算后的总人数。4）补充披露上述有限合伙企业是否专为本次交易设立，如是，补充披露交易完成后最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排。5）补充披露交易对方历次认缴、实缴出资情况，合伙协议、公司章程关于实缴出资期限的约定和规定。6）上市公司停牌/首次披露（孰早）前六个月内及首次披露后交易对方相关股权（权益份额）转让、增资、合伙人变更的原因及合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、以列表形式穿透披露各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息
（一）菁慧典通
菁慧典通非为本次交易专门设立的主体，基于谨慎性原则，对其参照专门为本次交易设立的主体的原则全部穿透披露至最终出资的国资法人、法人（上市公司）、自然人，具体情况如下：
序 出资层级 各层合伙人 类型 取得权益时 出资方式 资金来源
号 间
1 1 康贤通 自然人 2016.10.21 货币 自有资金
2016.12.6
2 2 康贤娇 自然人 2016.10.21 货币 自有资金
2016.12.6
3 3 邓良平 自然人 2018.9.11 货币 自有资金
序 出资层级 各层合伙人 类型 取得权益时 出资方式 资金来源
号 间
4 4 朱贤宏 自然人 2018.9.11 货币 自有资金
5 5 张琦 自然人 2018.9.11 货币 自有资金
6 6 陆文雄 自然人 2018.9.11 货币 自有资金
余江安进创
7 业投资中心 合伙企业 2018.9.11 - -
（有限合伙）
余江县安胜
7.1 投资服务中 独资企业 2018.9.11 - -
心
7 7.1.1 程钢 自然人 2018.9.11 货币 自有资金
余江县安茂
7.2 投资服务中 独资企业 2018.9.11 - -
心
7.2.1 莫卓华 自然人 2018.9.11 货币 自有资金
8 8 陈晓京 自然人 2018.9.11 货币 自有资金
根据菁慧典通《合伙协议》、《入伙协议》及公开资料查询，菁慧典通系有限合伙企业，成立于2016年10月21日，其于2016年12月22日取得标的公司股权，菁慧典通除持有标的公司股权外，不存在其他对外投资。菁慧典通穿透计算最终出资人数为9人。
（二）华大共赢
华大共赢非为本次交易专门设立的主体，鉴于华大共赢部分层级最终出资的国资主体或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易首次披露前六个月内且为现金增资，出于谨慎性考虑，本次交易按照穿透至国资主体、法人（上市公司）、自然人的原则全部穿透，具体情况如下：
序 出资层级 各层合伙人 类型 取得权益时间 出资 资金来源
号 方式
序 出资层级 各层合伙人 类型 取得权益时间 出资 资金来源
号 方式
1 华大共赢基金 法人 2016.12.2 - -
公司
1.1 华澳资本 法人 2018.3.23 - -
1.1.1 刘宇 自然人 2015.9.29 货币 自有资金
1.1.2 常永兵 自然人 2015.9.29 货币 自有资金
1.1.3 刘俊国 自然人 2015.9.29 货币 自有资金
深圳维摩创投
1.2 合伙企业（有限 合伙企业 2019.2.26 - -
合伙）
1.2.1 华澳资本[注1] 法人 2017.8.7 - -
1.2.2 马丹军 自然人 2017.8.7 货币 自有资金
1.2.3 杨永 自然人 2017.8.7 货币 自有资金
1
1.3 深圳华大基因 法人 2020.1.13 - -
科技有限公司
1.3.1 汪健 自然人 2010.11.2 货币 自有资金
1.3.2 王俊 自然人 2010.11.2 货币 自有资金
1.3.3 杨爽 自然人 2010.11.2 货币 自有资金
深圳共赢伙伴
1.4 管理合伙企业 合伙企业 2020.8.26 - -
（有限合伙）
1.4.1 华澳资本[注2] 法人 2020.3.24 - -
1.4.2 李雷 自然人 2020.3.24 货币 自有资金
1.4.3 刘宇 自然人 2020.3.24 货币 自有资金
1.4.4 王磊 自然人 2020.3.24 货币 自有资金
序 出资层级 各层合伙人 类型 取得权益时间 出资 资金来源
号 方式
1.4.5 纪昌涛 自然人 2020.3.24 货币 自有资金
2 2 国发股份 法人（上 2018.2.7 货币 自有资金
市公司）
共青城汉腾投
3 资管理合伙企 合伙企业 2018.2.7 - -
业（有限合伙）
3.1 姜任飞 自然人 2019.7.10 货币 自有资金
3.2 丘鸿斌 自然人 2019.7.10 货币 自有资金
3.3 杨林春 自然人 2019.7.10 货币 自有资金
3.4 南京亨通资产 法人 2018.2.7 - -
管理有限公司
南京纵横汇金
3.4.1 股权投资基金 合伙企业 2014.6.4 - -
（有限合伙）
南京紫臻恒通
3.4.1.1 股权投资基金 法人 2011.8.23 - -
3 管理有限公司
3.4.1.1.1 周瑞云 自然人 2013.8.27 货币 自有资金
3.4.1.1.2 潘承汉 自然人 2016.11.24 货币 自有资金
3.4.1.2 南京鼎富投资 法人 2011.8.23 - -
有限公司
3.4.1.2.1 王式辉 自然人 2010.7.14 货币 自有资金
3.4.1.2.2 乔伟 自然人 2010.7.14 货币 自有资金
3.4.1.2.3 沈惠宁 自然人 2010.7.14 货币 自有资金
3.4.1.2.4 毕宝龙 自然人 2010.7.14 货币 自有资金
3.4.1.2.5 王啸 自然人 2010.7.14 货币 自有资金
序 出资层级 各层合伙人 类型 取得权益时间 出资 资金来源
号 方式
3.4.1.2.6 左小方 自然人 2010.7.14 货币 自有资金
3.4.1.2.7 皇孝利 自然人 2010.7.14 货币 自有资金
3.4.1.2.8 潘中俊 自然人 2010.7.14 货币 自有资金
3.4.1.2.9 刘东兵 自然人 2010.7.14 货币 自有资金
3.4.1.2.10 凌庆来 自然人 2010.7.14 货币 自有资金
3.4.1.2.11 翟聪颖 自然人 2010.7.14 货币 自有资金
3.4.1.2.12 高如峰 自然人 2010.7.14 货币 自有资金
3.4.1.2.13 陈祥富 自然人 2010.7.14 货币 自有资金
3.4.1.2.14 李融付 自然人 2010.7.14 货币 自有资金
3.4.1.2.15 肖疆 自然人 2010.7.14 货币 自有资金
3.4.1.2.16 王璐 自然人 2010.7.14 货币 自有资金
3.4.1.2.17 孙文光 自然人 2010.7.14 货币 自有资金
3.4.1.2.18 周华凤 自然人 2010.7.14 货币 自有资金
3.4.1.2.19 陈新国 自然人 2010.7.14 货币 自有资金
3.4.1.2.20 王红军 自然人 2010.7.14 货币 自有资金
3.4.1.2.21 潘伟 自然人 2010.7.14 货币 自有资金
3.4.1.2.22 曹文 自然人 2010.7.14 货币 自有资金
3.4.1.2.23 房红 自然人 2010.7.14 货币 自有资金
3.4.1.2.24 戴峥 自然人 2010.7.14 货币 自有资金
序 出资层级 各层合伙人 类型 取得权益时间 出资 资金来源
号 方式
3.4.1.2.25 张晓泉 自然人 2010.7.14 货币 自有资金
3.4.2 南京汉吴电子 法人 2016.6.6 - -
商务有限公司
3.4.2.1 孙鸿 自然人 2016.2.26 货币 自有资金
3.4.2.2 吴莉莉 自然人 2016.2.26 货币 自有资金
3.4.2.3 祁兰 自然人 2016.2.26 货币 自有资金
南京亨通伟业
3.4.3 企业管理中心 合伙企业 2017.11.2 - -
（有限合伙）
南京亨通资产
3.4.3.1 管理有限公司 法人 2016.5.10 - -
[注3]
3.4.3.2 顾震 自然人 2018.7.26 货币 自有资金
3.4.3.3 赵晓宇 自然人 2018.7.26 货币 自有资金
3.4.3.4 俞飞 自然人 2018.7.26 货币 自有资金
3.4.3.5 王洪福 自然人 2018.7.26 货币 自有资金
3.4.3.6 易仁萍 自然人 2018.7.26 货币 自有资金
北京左右逢源
3.4.4 创业投资有限 法人 2016.6.16 - -
公司
3.4.4.1 曾菊香 自然人 2018.5.29 货币 自有资金
3.4.4.2 王忠 自然人 2015.3.17 货币 自有资金
3.4.4.3 齐立诚 自然人 2015.3.17 货币 自有资金
3.4.4.4 翁黎明 自然人 2015.3.17 货币 自有资金
序 出资层级 各层合伙人 类型 取得权益时间 出资 资金来源
号 方式
3.4.4.5 王健 自然人 2015.3.17 货币 自有资金
3.4.4.6 徐京锋 自然人 2015.3.17 货币 自有资金
3.4.4.7 唐小奎 自然人 2015.8.21 货币 自有资金
3.4.4.8 李松 自然人 2015.8.21 货币 自有资金
3.4.4.9 陈国敏 自然人 2019.7.25 货币 自有资金
3.4.4.10 郭轶 自然人 2015.8.21 货币 自有资金
3.4.4.11 张鑫 自然人 2015.8.21 货币 自有资金
3.4.4.12 张梦婷 自然人 2015.8.21 货币 自有资金
3.4.4.13 张大平 自然人 2015.8.21 货币 自有资金
3.4.4.14 孙鸿 自然人 2015.8.21 货币 自有资金
南京亨通资产
3.4.4.15 管理有限公司 法人 2017.5.15 - -
[注4]
南京江北新区
4 投资发展有限 法人 2018.2.7 - -
公司
江苏省政府投
4.1 资基金（有限合 合伙企业 2016.6.3 - -
伙）
4.1.1 江苏省财政厅 国资主体 2015.9.25 货币 自有资金
4
4.1.2 江苏金财投资 法人 2015.9.25 - -
有限公司
4.1.2.1 江苏省财政厅 国资主体 2019.6.17 货币 自有资金
南京扬子国资
4.2 投资集团有限 法人 2016.6.3 - -
责任公司
序 出资层级 各层合伙人 类型 取得权益时间 出资 资金来源
号 方式
4.2.1 南京市江北新 国资主体 2016.12.26 货币 自有资金
区管理委员会
南京市六合区
4.3 国有资产经营 法人 2016.6.3 - -
（控股）有限公
司
4.3.1 南京市六合区 国资主体 2000.3.31 货币 自有资金
人民政府
南京大江北国
4.4 资投资集团有 法人 2016.6.3 - -
限公司
南京市浦口区
财政局（南京市
4.4.1 浦口区政府国 国资主体 2014.5.16 货币 自有资金
有资产监督管
理办公室）
4.5 南京市江北新 国资主体 2017.9.19 货币 自有资金
区管理委员会
南京国际健康
4.6 城投资发展有 法人 2017.9.19 - -
限公司
南京扬子国资
4.6.1 投资集团有限 法人 2015.4.15 - -
责任公司
4.6.1.1 南京市江北新 国资主体 2016.12.26 货币 自有资金
区管理委员会
南京江北新区
4.6.2 公用资产投资 法人 2018.9.6 - -
发展有限公司
南京扬子国资
4.6.2.1 投资集团有限 法人 2014.7.4 - -
责任公司
4.6.2.1.1 南京市江北新 国资主体 2016.12.26 货币 自有资金
区管理委员会
南京化学工业
4.6.2.2 园区管理委员 国资主体 2019.6.30 货币 自有资金
会
序 出资层级 各层合伙人 类型 取得权益时间 出资 资金来源
号 方式
南京江北基础
4.6.2.3 设施股权投资 合伙企业 2016.7.28 - -
基金（有限合
伙）
4.6.2.3.1 平安信托有限 法人 2016.9.1 - -
责任公司
中国平安保险 法人（上
4.6.2.3.1.1 （集团）股份有 市公司） 1984.11.19 货币 自有资金
限公司
上海市糖业烟
4.6.2.3.1.2 酒（集团）有限 法人 1984.11.19 - -
公司
4.6.2.3.1.2.1 光明食品（集 法人 1992.8.14 - -
团）有限公司
4.6.2.3.1.2.1.1 上海国盛（集 法人 1995.5.26 - -
团）有限公司
上海市国有资
4.6.2.3.1.2.1.1.1 产监督管理委 国资主体 2007.9.26 货币 自有资金
员会
4.6.2.3.1.2.1.2 上海城投（集 法人 2015.2.5 - -
团）有限公司
上海市国有资
4.6.2.3.1.2.1.2.1 产监督管理委 国资主体 1992.7.21 货币 自有资金
员会
上海市国有资
4.6.2.3.1.2.1.3 产监督管理委 国资主体 1995.5.26 货币 自有资金
员会
4.6.2.3.1.2.1.4 上海久事（集 法人 2018.4.10 - -
团）有限公司
上海市国有资
4.6.2.3.1.2.1.4.1 产监督管理委 国资主体 1987.12.12 货币 自有资金
员会
4.6.2.3.2 全国社会保障 国资主体 2016.9.1 货币 自有资金
基金理事会
4.6.2.3.3 南京扬子国资 法人 2015.10.19 - -
投资集团有限
序 出资层级 各层合伙人 类型 取得权益时间 出资 资金来源
号 方式
责任公司
4.6.2.3.3.1 南京市江北新 国资主体 2016.12.26 货币 自有资金
区管理委员会
南京扬子江投
4.6.2.3.4 资基金管理有 法人 2015.10.19 - -
限公司
南京扬子国资
4.6.2.3.4.1 投资集团有限 法人 2014.11.28 - -
责任公司
4.6.2.3.4.1.1 南京市江北新 国资主体 2016.12.26 货币 自有资金
区管理委员会
4.6.2.4 南京扬子开发 法人 2015.12.29 - -
投资有限公司
南京扬子国资
4.6.2.4.1 投资集团有限 法人 2014.5.30 - -
责任公司
4.6.2.4.1.1 南京市江北新 国资主体 2016.12.26 货币 自有资金
区管理委员会
南京江北基础
4.6.2.4.2 设施股权投资 合伙企业 2018.12.3 - -
基金（有限合
伙）[注5]
4.6.2.4.3 国开发展基金 法人 2015.10.16 - -
有限公司
4.6.2.4.3.1 国家开发银行 法人 2015.8.25 - -
4.6.2.4.3.1.1 中华人民共和 国资主体 1994.7.1 货币 自有资金
国财政部
4.6.2.4.3.1.2 中央汇金投资 法人 1994.7.1 - -
有限责任公司
4.6.2.4.3.1.2.1 中国投资有限 法人 2003.12.16 - -
责任公司
4.6.2.4.3.1.2.1.1 国务院 国资主体 2007.9.29 货币 自有资金
序 出资层级 各层合伙人 类型 取得权益时间 出资 资金来源
号 方式
梧桐树投资平
4.6.2.4.3.1.3 台有限责任公 法人 1994.7.1 - -
司
4.6.2.4.3.1.3.1 国家外汇管理 国资主体 2014.11.5 货币 自有资金
局
4.6.2.4.3.1.4 全国社会保障 国资主体 1994.7.1 货币 自有资金
基金理事会
5 山河控股集团 法人 2018.2.7 - -
有限公司
5.1 程理财 自然人 2016.5.4 货币 自有资金
5 湖北山河万里
5.2 建设项目管理 法人 2016.6.1 - -
有限公司
5.2.1 陈慧林 自然人 2016.5.9 货币 自有资金
深圳华赢一号
6 创业投资企业 合伙企业 2017.8.11 - -
（有限合伙）
6.1 肖诚 自然人 2017.9.5 货币 自有资金
深圳市合鑫投
6 6.2 资发展有限公 法人 2017.9.5 - -
司
6.2.1 彭少楷 自然人 2005.6.8 货币 自有资金
6.2.2 何芳 自然人 2005.6.8 货币 自有资金
6.3 华澳资本[注6] 法人 2017.8.11 - -
7 7 邱艳朝 自然人 2018.2.7 货币 自有资金
8 湖北中石置业 法人 2019.4.26 - -
有限公司
8
8.1 张庚甲 自然人 2008.4.17 货币 自有资金
序 出资层级 各层合伙人 类型 取得权益时间 出资 资金来源
号 方式
8.2 陈思 自然人 2017.4.11 货币 自有资金
南京市产业发
9 展基金有限公 法人 2019.4.26 - -
9 司
9.1 江苏省南京市 国资主体 2016.12.23 货币 自有资金
财政局
10 10 华大基因 法人（上 2019.11.26 货币 自有资金
市公司）
注1：穿透情况参见本表格1.1深圳华澳资本管理有限公司穿透情况；
注2：穿透情况参见本表格1.1深圳华澳资本管理有限公司穿透情况；
注3：穿透情况参见本表格3.4南京亨通资产管理有限公司穿透情况；
注4：穿透情况参见本表格3.4南京亨通资产管理有限公司穿透情况；
注5：穿透情况参见本表格4.6.2.3南京江北基础设施股权投资基金（有限合伙）穿透情况；
注6：穿透情况参见本表格1.1深圳华澳资本管理有限公司穿透情况。
根据华大共赢《合伙协议》、《入伙协议》及公开资料查询，华大共赢系有限合伙企业，设立于2016年12月，其于2018年5月取得高盛生物股权，非为本次交易专门设立，华大共赢除持有标的公司股权外，还存在其他对外投资。华大共赢已完成私募投资基金备案（备案编码：SW8073），其基金管理人华大共赢基金公司已完成私募基金管理人登记手续并依法公示（登记编号：P1061763）。
华大共赢穿透各层合伙人的结构图如下：
上海 国务
国资 院
委上海 上海 上海 国家 中投国盛 城投 久事 外汇 公司
局
光明 社保 梧桐 中央 财政
食品 基金 树投 汇金 部
资
中国平安 上海 江北 江北 国开
（上市公司） 糖业 管委 管委 银行
烟酒 会 会
周 潘 王式辉 平安 社保 扬子 扬子 扬子 江北 国开
瑞 承 等25名 信托 基金 投资 基金 投资 基设 基金
云 汉 自然人 [注4]
99%
南 南 亨通资产 江 扬 化 扬 江
孙鸿 亨通资产 [注3]、 工 北京 京 [注2]、 北 子 子
紫 鼎 吴莉莉 顾震等5 曾菊香等 管 管
臻 富 祁兰 名自然人 14名人自然 基设 发开 委 投资 委
会 会
GP,50.68% 49.32%
江 江 六 浦
王俊 李雷 南 南 亨 左 江 江 扬常刘 马丹军 华澳 苏 北 合 口 陈 彭刘汪 等2 等4 京 京 通 右 苏 北 子 何
宇 永 俊 等2名 健 名自 资本 名自 财 管 区 财 慧 少
兵 国 自然人 然人 [注1] 然人 纵横 汉吴 伟业 源逢 政 金财 委 政 政 公用 投资 林 楷 芳
厅 会 府 局
72.07%18.02% 9.91% LP 85.30% GP 65.00% 17.50% 16.67% 0.83% 99.95% 100%
华 维 华 共 姜 丘 杨 亨 江 扬 六 大 江 健 程 山 合 华澳 张
澳 GP 摩 大 赢 任 鸿 林 通 苏 子 合 北江 北管 城康 理 河 肖 鑫 资本 南京市 庚 陈
资 创 科 伙 资 投 投 国 国 委 投 万 诚 投 财政局 思飞斌 春 财 [注5] 甲
本 投 技 伴 产 资 资 资 资 会 资 里 资
33.79% 22.24% 34.97% 9.00% 58.82% 32.68% 6.54% GP,1.96% 50.00% 25.00% 7.50% 7.50% 5.00% 5.00% 67% 33% 45.45% 45.45% GP,9.09% 90% 10%100%
华大共赢 国发股份 共青城汉腾 南京江北 山河控股 华赢一号 邱艳朝 南京产 中石置 华大基因
基金公司 （上市公司） 业基金 业 （上市公司）
GP,2.70% 27.03% 4.05% 13.51% 5.41% 2.70% 2.70% 18.92% 2.70% 20.27%
华大共赢
1-2-62
注：1、上述结构图灰色阴影的框图为穿透至最终出资的国资主体、上市公司及自然人；
2、其中注1-注5处包括华澳资本、亨通资产、江北基设等主体已进行穿透，此处不再重复穿透。
3、上述结构图中国资主体、法人或企业的释义如下：华大共赢 指 南京华大共赢一号创业投资企业（有限合伙）
华大共赢基金公司 指 华大共赢（深圳）股权投资基金管理有限公司
华澳资本 指 深圳华澳资本管理有限公司
维摩创投 指 深圳维摩创投合伙企业（有限合伙）
华大科技 指 深圳华大基因科技有限公司
共赢伙伴 指 深圳共赢伙伴管理合伙企业（有限合伙）
国发股份 指 北海国发海洋生物产业股份有限公司
共青城汉腾 指 共青城汉腾投资管理合伙企业（有限合伙）
亨通资产 指 南京亨通资产管理有限公司
南京纵横 指 南京纵横汇金股权投资基金（有限合伙）
南京紫臻 指 南京紫臻恒通股权投资基金管理有限公司
南京鼎富 指 南京鼎富投资有限公司
南京汉吴 指 南京汉吴电子商务有限公司
亨通伟业 指 南京亨通伟业企业管理中心（有限合伙）
左右逢源 指 北京左右逢源创业投资有限公司
南京江北 指 南京江北新区投资发展有限公司
江苏投资 指 江苏省政府投资基金（有限合伙）
江苏金财 指 江苏金财投资有限公司
扬子投资 指 南京扬子国资投资集团有限责任公司
江北管委会 指 南京市江北新区管理委员会
六合国资 指 南京市六合区国有资产经营（控股）有限公司
六合区政府 指 南京市六合区人民政府
大江北国资 指 南京大江北国资投资集团有限公司
浦口财政局 指 南京市浦口区财政局
健康城投资 指 南京国际健康城投资发展有限公司
江北公用 指 南京江北新区公用资产投资发展有限公司
化工管委会 指 南京化学工业园区管理委员会
江北基设 指 南京江北基础设施股权投资基金（有限合伙）
扬子基金 指 南京扬子江投资基金管理有限公司
社保基金 指 全国社会保障基金理事会
1-2-63
平安信托 指 平安信托有限责任公司
上海糖业烟酒 指 上海市糖业烟酒（集团）有限公司
中国平安 指 中国平安保险（集团）股份有限公司
光明食品 指 光明食品（集团）有限公司
上海国盛 指 上海国盛（集团）有限公司
上海城投 指 上海城投（集团）有限公司
上海久事 指 上海久事（集团）有限公司
上海国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
国开基金 指 国开发展基金有限公司
国开银行 指 国家开发银行
梧桐树投资 指 梧桐树投资平台有限责任公司
国家外汇局 指 中华人民共和国国家外汇管理局
中央汇金 指 中央汇金投资有限责任公司
中投公司 指 中国投资有限责任公司
山河控股 指 山河控股集团有限公司
山河万里 指 湖北山河万里建设项目管理有限公司
华赢一号 指 深圳华赢一号创业投资企业（有限合伙）
合鑫投资 指 深圳市合鑫投资发展有限公司
中石置业 指 湖北中石置业有限公司
南京产业基金 指 南京市产业发展基金有限公司
华大基因 指 深圳华大基因股份有限公司
1-2-64
二、补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动，如发生变动的，补充披露是否构成重大调整
（一）菁慧典通
截至本回复签署日，菁慧典通的穿透披露情况在重组报告书披露后未发生变动。
（二）华大共赢
截至本回复签署日，华大共赢穿透披露情况在重组报告书披露后存在变动，具体变动情况如下：
2020年8月26日，华大共赢合伙人华大共赢基金公司的上层股东深圳华大基因农业控股有限公司（以下简称“华大农业”）将其持有的华大共赢基金公司307万元出资（股权比例为21.17%）、72.50万元出资（股权比例为5.00%）、130.50万元出资（股权比例为9.00%）分别转让给原股东深圳华大基因科技有限公司（以下简称“华大科技”）、原股东深圳维摩创投合伙企业（有限合伙）（以下简称“维摩创投”）、新股东深圳共赢伙伴管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共赢伙伴”）。本次股权转让后，华澳资本、华大科技、维摩创投、共赢伙伴分别持有华大共赢基金公司33.79%、34.97%、22.24%、9.00%股权，华大农业不再为华大共赢基金公司股东。
华大共赢基金公司上述股权调整完毕后，刘宇仍然通过华澳资本及维摩创投间接控制华大共赢基金公司，为华大共赢基金公司及华大共赢的实际控制人。同时，根据华大共赢书面确认，华大共赢合伙人华大共赢基金公司上层股权变动，主要原因为华大科技于2020年3月将原股东华大农业的控制权转让给碧桂园农业控股有限公司，华大农业基于投资规划调整，将其持有的华大共赢基金公司股权转让给维摩创投、华大科技、共赢伙伴，最终出资人持有的华大共赢权益份额不存在重大变化，本次股权变更后华大共赢及华大共赢基金公司的实际控制人仍为刘宇，未发生变化，本次股权调整涉及穿透计算后的本合伙企业权益比例较低，不属于重大调整。因此，华大共赢基金公司本次股权调整未导致华大共赢实际控制人发生变化，本次股权调整涉及穿透计算后的华大共赢权益比例较低，不会对本次交易构成重大调整。
综上，上述股权变动不会导致华大共赢基金公司及华大共赢实际控制人发生变化，华大共赢不是专为本次交易设立的基金，而华大共赢基金公司对华大共赢的出资份额比例仅为2.70%，上述股权变动涉及的穿透计算后的华大共赢权益比例很低。因此，重组报告书披露后华大共赢合伙人华大共赢基金公司的上层股东股权结构发生变化的情况，不会对本次交易构成重大调整。
三、如交易对方穿透披露后最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易首次披露前六个月内，且为现金增资，补充披露穿透计算后的总人数
鉴于华大共赢穿透披露后最终出资的国资主体或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易首次披露前六个月内且为现金增资，出于谨慎性考虑，本次交易中华大共赢按照穿透至国资主体、法人（上市公司）、自然人的原则全部穿透出资人的总数（扣除重复主体），穿透后的最终出资人具体情况如下：
穿透计算后出
序号 交易对方 主体性质 资人数量（扣 穿透计算说明
除重复主体）
1 康贤通 自然人 1 为最终出资自然人
以持有标的资产为目的，对其穿透计算，
穿透后出资人为康贤通、康贤娇、邓良平、
2 菁慧典通 合伙企业 8 朱贤宏、张琦、陆文雄、程刚、莫卓华、
陈晓京，剔除已穿透计算人数的合伙人康
贤通
3 吴培诚 自然人 1 为最终出资自然人
4 许学斌 自然人 1 为最终出资自然人
5 张凤香 自然人 1 为最终出资自然人
（1）华大共赢基金公司：不以持有标的资
产为目的，部分最终出资人取得标的公司
6 华大共赢 合伙企业 11 权益在停牌前六个月内或停牌期间且为现
[注1] 金增资的情形，对其穿透计算，穿透后出
资人为刘宇、常永兵、刘俊国、马丹军、
杨永、汪健、王俊、杨爽、李雷、王磊、
纪昌涛，剔除重复值后，穿透计算人数为
11人
（2）国发股份：不以持有标的资产为目的，
1 取得标的公司权益的时间较早，且为上市
公司，穿透计算人数为1人
（3）共青城汉腾投资管理合伙企业（有限
合伙）：不以持有标的资产为目的，部分最
终出资人取得标的公司权益在停牌前六个
月内或停牌期间且为现金增资的情形，对
其穿透计算，穿透后出资人为姜任飞、丘
鸿斌、杨林春、周瑞云、潘承汉、王式辉、
乔伟、沈惠宁、毕宝龙、王啸、左小方、
51 皇孝利、潘中俊、刘东兵、凌庆来、翟聪
颖、高如峰、陈祥富、李融付、肖疆、王
璐、孙文光、周华凤、陈新国、王红军、
潘伟、曹文、房红、戴峥、张晓泉、孙鸿、
吴莉莉、祁兰、顾震、赵晓宇、俞飞、王
洪福、易仁萍、曾菊香、王忠、齐立诚、
翁黎明、王健、徐京锋、唐小奎、李松、
陈国敏、郭轶、张鑫、张梦婷、张大平，
剔除重复值后，穿透计算人数为51人
（4）南京江北新区投资发展有限公司：不
以持有标的资产为目的，部分最终出资人
取得标的公司权益在停牌前六个月内或停
牌期间且为现金增资的情形，对其穿透计
算，穿透后出资人为江苏省财政厅、南京
市江北新区管理委员会、南京市六合区人
11 民政府、南京市浦口区财政局（南京市浦
口区政府国有资产监督管理办公室）、南京
化学工业园区管理委员会、中国平安保险
（集团）股份有限公司、上海市国有资产
监督管理委员会、全国社会保障基金理事
会、中华人民共和国财政部、国务院、国
家外汇管理局，剔除重复值后，穿透计算
人数为11人
（5）山河控股集团有限公司：不以持有标
2 的资产为目的，出于谨慎性原则，对其穿
透计算，穿透后出资人为程理财、陈慧林，
剔除重复值后，穿透计算人数为2人
（6）深圳华赢一号创业投资企业（有限合
伙）：不以持有标的资产为目的，出于谨慎
3 性原则，对其穿透计算，剔除重复值后，
穿透后出资人为肖诚、彭少楷、何芳，穿
透计算人数为3人
1 （7）邱艳朝：穿透计算人数为1人
（8）湖北中石置业有限公司：不以持有标
2 的资产为目的，出于谨慎性原则，对其穿
透计算，剔除重复值后，穿透后出资人为
张庚甲、陈思，穿透计算人数为2人
（9）南京市产业发展基金有限公司：穿透
1 后出资人为江苏省南京市财政局，穿透计
算人数为1人
1 （10）华大基因：不以持有标的资产为目
的，且为上市公司，穿透计算人数为1人
7 张正勤 自然人 1 为最终出资自然人
8 达安创谷 法人 1 不以持有标的资产为目的，取得标的公司
[注2] 权益的时间较早，穿透计算人数为1人
合计 98 -
注 1：经查询中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/），华大共赢已完成私
募投资基金备案（备案编码：SW8073），其基金管理人华大共赢基金公司已完成私募基金管
理人登记手续并依法公示（登记编号：P1061763）。
注2：根据达安创谷书面确认并经查询天眼查等公开网站，达安创谷不是专门用于投资于高
盛生物的有限责任公司。
综上，截至本回复签署日，基于谨慎性原则，交易对方穿透披露后最终出资人合计 98 人（剔除重复值），未超过 200 人，符合《证券法》、《监管指引第 1号》、《非上市公众公司监管指引第4号》相关规定。
四、补充披露上述有限合伙企业是否专为本次交易设立，如是，补充披露交易完成后最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排
（一）菁慧典通
本次交易中，菁慧典通目前除持有标的公司股权外，不存在其他对外投资。菁慧典通非为本次交易专门设立，基于谨慎性原则，对其参照专门为本次交易设立的主体原则对其最终出资的法人、自然人持有合伙企业份额进行穿透锁定，其通过菁慧典通持有高盛生物股份的合伙企业及最终出资自然人进行了穿透锁定安排。
通过菁慧典通间接持有标的公司股份的上述穿透的各层合伙企业及最终出资自然人，均已比照标的公司的股份锁定安排，出具了穿透锁定的承诺，具体内容如下：
1、直接持有菁慧典通财产份额的合伙人承诺
直接持有菁慧典通财产份额的合伙人康贤通、康贤娇、邓良平、朱贤宏、张琦、陆文雄、余江安进创业投资中心（有限合伙）、陈晓京穿透锁定承诺如下：
“广州菁慧典通投资管理企业（有限合伙）（以下简称“菁慧典通”）因本次交易获得的北海国发海洋生物产业股份有限公司的股份在其承诺的股票锁定期内，本人将不以任何方式向其他方直接或间接转让本人持有的菁慧典通财产份额或从菁慧典通退伙，也不签署任何同意菁慧典通转让其在本次交易中获得的上市公司股份的任何决议文件。
菁慧典通通过本次交易取得上市公司股票的锁定期限届满后，本人转让和交易菁慧典通的股权将依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求，本人承诺同意根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。”
2、间接持有菁慧典通财产份额的合伙人承诺
通过菁慧典通合伙人余江安进创业投资中心（有限合伙）间接持有菁慧典通财产份额的最终出资人程钢穿透锁定承诺如下：
“广州菁慧典通投资管理企业（有限合伙）（以下简称“菁慧典通”）因本次交易获得的北海国发海洋生物产业股份有限公司的股份在其承诺的股票锁定期内：
（1）作为菁慧典通有限合伙人之一，余江安进创业投资中心（有限合伙）承诺将不以任何方式向其他方直接或间接转让其持有的菁慧典通财产份额或从菁慧典通退伙，也不签署任何同意菁慧典通转让其在本次交易中获得的上市公司股份的任何决议文件。
（2）本人承诺不会以任何方式向其他方直接或间接转让持有的余江县安胜投资服务中心的财产份额或退伙，也不会以任何方式通过个人独资企业余江县安胜投资服务中心向其他方直接或间接转让其持有的余江安进创业投资中心（有限合伙）财产份额或退伙。”
通过菁慧典通合伙人余江安进创业投资中心（有限合伙）间接持有菁慧典通财产份额的最终出资人莫卓华穿透锁定承诺如下：
“广州菁慧典通投资管理企业（有限合伙）（以下简称“菁慧典通”）因本次交易获得的北海国发海洋生物产业股份有限公司的股份在其承诺的股票锁定期内：
（1）作为菁慧典通有限合伙人之一，余江安进创业投资中心（有限合伙）承诺将不以任何方式向其他方直接或间接转让其持有的菁慧典通财产份额或从菁慧典通退伙，也不签署任何同意菁慧典通转让其在本次交易中获得的上市公司股份的任何决议文件。
（2）本人承诺不会以任何方式向其他方直接或间接转让持有的余江县安茂投资服务中心的财产份额或退伙，也不会以任何方式通过个人独资企业余江县安茂投资服务中心向其他方直接或间接转让其持有的余江安进创业投资中心（有限合伙）财产份额或退伙。”
（二）华大共赢
根据华大共赢《合伙协议》、《入伙协议》及公开资料查询，华大共赢系有限合伙企业，设立于2016年12月，其于2018年5月取得高盛生物股权，华大共赢除持有标的公司股权外，还存在其他对外投资，非为本次交易专门设立。
五、补充披露交易对方历次认缴、实缴出资情况，合伙协议、公司章程关于实缴出资期限的约定和规定
（一）菁慧典通
菁慧典通历次认缴、实缴出资情况及合伙协议关于实缴出资期限的约定具体情况如下：
序 变动时 出资人 认缴出资 实缴出资期限 本期实缴出资
号 间/事项 （万元） （万元）
1 2016 年 康贤通 1 2016年12月 1
10 月设 康贤娇 99 99
立
合计 100 100
康贤通 6 6
2016 年
2 12 月增 康贤娇 594 2016年12月 594
资
合计 600 600
康贤通 6 6
2016年12月
康贤娇 396 396
邓良平 60 60
张琦 30 30
2018年9
3 月，出资 陆文雄 30 30
份 额 转 2018年7月
让 朱贤宏 30 30
陈晓京 18 18
余江安进创业投资中心 30 30
（有限合伙）
合计 600 - 600
（二）华大共赢
华大共赢历次认缴、实缴出资情况及合伙协议关于实缴出资期限的约定具体情况如下：
序 变动时 认缴出资 本期实缴出
号 间/事项 主体 （万元） 实缴出资期限 资（万元）[注
3]
华大共赢基金公司 100 -
2016 年 深圳前海华澳三文资
1 11 月设 本管理有限公司 100 2024年11月 -
立
合计 200 -
2017 年 华大共赢基金公司 1,000 （以1普）通第合一伙期人30发%出，300
2 8 月 增 的通知为准；
资 深本管圳理前有海限华公澳司三文资100 交（付2）期第限二为期204108%年，7-
序 变动时 认缴出资 本期实缴出
号 间/事项 主体 （万元） 实缴出资期限 资（万元）[注
3]
深圳华赢一号创业投 1,000 月； 300
资企业（有限合伙） （交付3）期第限三为期203109%年，1
月
合计 2,100 600
华大共赢基金公司 1,000 300
2017 年 深圳华赢一号创业投
3 10 月退 资企业（有限合伙） 1,000 - 300
伙
合计 2,000 600
华大共赢基金公司 1,000 300
国发股份 10,000 （1）第一期 30%， 3,000
以普通合伙人发出
共青城汉腾投资管理 10,000 的通知为准； 3,000
合伙企业（有限合伙） （2）第二期 40%，
南京江北新区投资发 交付期限为2018年7
2018 年 展有限公司 5,000 月； 1,500
4 2 月 增 （3）第三期 30%，
资 山河控股集团有限公 交付期限为2019年1
司 2,000 月；根据项目投资进 600
度安排，缴付期限可
深资企圳业华（赢有一限号合创伙业）投1,000 款做适时当间调由整执，行具事体务缴300
合伙人发出的书面
邱艳朝 1,000 通知书为准 300
合计 30,000 9,000
华大共赢基金公司 1,000 （1）第一期 30%， 300
国发股份 10,000 的以通普知通为合准伙；人发出3,000
2019 年 （2）第二期 40%，
4 月 出 共青城汉腾投资管理 9,000 交付期限为2018年7 2,700
5 资 份 额 合伙企业（有限合伙） 月；
增转资让[及注南京市产业发展基金 7,000 （3）第三期 30%，
1] 有限公司 交月付；根期据限项为目20投19资年进12,100
南京江北新区投资发 5,000 度安排，缴付期限可 1,500
展有限公司 做适当调整，具体缴
序 变动时 认缴出资 本期实缴出
号 间/事项 主体 （万元） 实缴出资期限 资（万元）[注
3]
山河控股集团有限公 2,000 款时间由执行事务 600
司 合伙人发出的书面
通知书为准
深圳华赢一号创业投 1,000 300
资企业（有限合伙）
邱艳朝 1,000 300
湖北中石置业有限公 1,000 300
司
合计 37,000 11,100
华大共赢基金公司 1,000 1,000
国发股份 10,000 10,000
华大基因 7,500 7,500
南京市产业发展基金 7,000 7,000
有限公司 （1）第一期 30%，
南京江北新区投资发 以普通合伙人发出
展有限公司 5,000 （的通2）知第为二准期；40%，5,000
2019 年 交付期限为2018年7
11 月出 山河控股集团有限公 2,000 月； 2,000
6 资 份 额 司 （3）第三期 30%，
转让[注
2] 共青城汉腾投资管理 1,500 交付期限为 2020 年 1,500
合伙企业（有限合伙） 1由2执月，行具事体务缴合款伙时人间
深圳华赢一号创业投 1,000 发出的书面通知书 1,000
资企业（有限合伙） 为准
邱艳朝 1,000 1,000
湖北中石置业有限公 1,000 1,000
司
合计 37,000 37,000
注1：共青城汉腾投资管理合伙企业（有限合伙）认缴出资额减至9,000万元；湖北中石置
业有限公司、南京市产业发展基金有限公司分别认缴1,000万元、7,000万元。
注2：共青城汉腾投资管理合伙企业（有限合伙）将其持有华大共赢7,500万元（其中实缴
2,250万元，未缴纳5,250万元）合伙财产份额转让给深圳华大基因股份有限公司。
注3：截至2018年2月6日，华大共赢全体合伙人认缴金额合计30,000万元，首期出资9,000
万元实缴到位；截至2020年1月8日，华大共赢全体合伙人认缴金额合计37,000万元，第
二期出资14,800万元实缴到位；截至2020年9月2日，华大共赢实缴出资为37,000万元。
根据华大共赢合伙协议约定，华大共赢经营期限为10年（其中基金产品存续期为中国基金业协会备案完成之日起6年），有限合伙人第三期认缴出资的出资期限为2020年12月，具体缴款时间由执行事务合伙人发出的书面通知书为准。截至2020年9月2日，华大共赢全体合伙人认缴出资为3.70亿元，实缴出资为3.70亿元，华大共赢全体合伙人所认缴的出资已全部实缴到位，不存在违反《中华人民共和国合伙企业法》等相关规定及华大共赢合伙协议的情形。
鉴于本次交易的标的资产为包含华大共赢在内的交易对方持有的高盛生物99.9779%股份，截至2018年8月，高盛生物全体股东认缴出资均已全部缴付到位，不存在出资不实或者影响其合法存续的情形，前述华大共赢合伙人依据合伙协议约定实缴出资的情况不影响其对高盛生物的出资，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》“上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况”的规定。因此，截至2020年9月2日，华大共赢全体合伙人认缴出资3.70亿元已全部缴付到位，不会影响本次重组中目标公司的作价。
六、上市公司停牌/首次披露（孰早）前六个月内及首次披露后交易对方相关股权（权益份额）转让、增资、合伙人变更的原因及合理性
上市公司于2019年12月20日停牌，并于同日披露了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》，2019年12月20日前6个月内及首次披露后交易对方权益份额转让、增资、合伙人变更情况如下：
（一）菁慧典通
上述期间内，菁慧典通未发生权益份额转让、增资、合伙人变更的情况。
（二）华大共赢
2019年8月27日，共青城汉腾投资管理合伙企业（有限合伙）、华大基因、华大共赢签署了《财产份额转让协议书》，约定共青城汉腾投资管理合伙企业（有限合伙）将其持有的华大共赢7,500万元合伙财产份额转让给华大基因。本次转让的7,500万元合伙财产份额中，共青城汉腾投资管理合伙企业（有限合伙）已实缴出资2,250万元，本次合伙财产份额转让价格为2,250万元，华大基因承担剩余5,250万元合伙财产份额出资义务。
2019年11月25日，华大共赢合伙人作出变更决定书，同意新增华大基因作为新增合伙人，共青城汉腾投资管理合伙企业（有限合伙）将其尚未实缴的认缴出资份额5,250万元转让给华大基因。同日，华大共赢原全体合伙人与华大基因签署了《合伙协议》。
本次出资份额转让后，华大共赢认缴出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人 类型 认缴出资额 认缴出资
比例
1 华大共赢基金公司 执行事务合伙人 1,000.00 2.70%
2 国发股份 有限合伙人 10,000.00 27.03%
3 深圳华大基因股份有限公司 有限合伙人 7,500.00 20.27%
4 南京市产业发展基金有限公司 有限合伙人 7,000.00 18.92%
5 南京江北新区投资发展有限公司 有限合伙人 5,000.00 13.51%
6 山河控股集团有限公司 有限合伙人 2,000.00 5.41%
7 共青城汉腾投资管理合伙企业 有限合伙人 1,500.00 4.05%
（有限合伙）
8 深圳华赢一号创业投资企业（有 有限合伙人 1,000.00 2.70%
限合伙）
9 邱艳朝 有限合伙人 1,000.00 2.70%
10 湖北中石置业有限公司 有限合伙人 1,000.00 2.70%
合计 37,000.00 100.00%
2019年11月，华大共赢合伙人共青城汉腾投资管理合伙企业（有限合伙）由于内部的投资规划调整，而进行了上述合伙财产份额转让，前述合伙人变动与本次交易无关，具有合理性。
七、补充披露情况
上述内容已在《重组报告书（草案）》之“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对方”之“（一）菁慧典通”和“（二）华大共赢”中进行了补充披露。
八、独立财务顾问核查情况
独立财务顾问进行了以下核查：查询了国家企业信用信息系统、企查查、中国证券投资基金业协会等网站，并取得了相关方出具的确认说明文件，针对本次交易的交易对方菁慧典通、华大共赢进行了穿透核查，计算了最终出资人的人数；取得了菁慧典通、华大共赢工商资料、合伙协议、实缴出资的银行交易凭证及其出具的说明；取得了菁慧典通最终出资人穿透锁定的承诺。
经核查，独立财务顾问认为，菁慧典通的穿透披露情况在重组报告书披露后未曾发生变动，华大共赢合伙人华大共赢基金公司上层股东在重组报告书披露后发生变动，但该变动穿透后所占华大共赢权益比例很小，不会对本次交易产生重大影响或构成重大调整；本次交易的交易对方穿透计算后的总人数为98人，未超过200人；菁慧典通最终出资人已出具了穿透锁定的承诺，华大共赢不是专为本次交易设立；华大共赢全体合伙人认缴出资已全部缴付到位，不会影响华大共赢对标的公司的出资及本次交易标的公司的作价；上市公司停牌/首次披露（孰早）前6个月内及首次披露后华大共赢的相关股权（权益份额）发生出资份额转让的情况，主要原因为华大共赢有限合伙人之一共青城汉腾投资管理合伙企业（有限合伙）根据内部的投资规划调整，将其持有的华大共赢7,500万元合伙财产份额转让给华大基因，前述合伙人变动与本次交易无关，具有合理性。
问题10、请你公司补充披露：1）标的资产及其子公司是否需取得医疗器械经营许可证、是否需就体外诊断试剂注册与备案，生产经营是否符合《体外诊断试剂注册管理办法》等相关规定。2）相关业务资质到期后续期是否存在障碍。3）标的资产是否已取得了生产经营必备的业务资质、审批和备案手续。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产及其子公司是否需取得医疗器械经营许可证、是否需就体外诊断试剂注册与备案，生产经营是否符合《体外诊断试剂注册管理办法》等相关规定
（一）高盛生物经营法医DNA产品或服务需符合公安部相关规定
高盛生物现阶段的主营业务为向公安系统提供法医DNA鉴定自动一体化整体解决方案，其向公安系统销售的主要产品为DNA检测设备（微量DNA自动化提取检测工作站，DNA提取、扩增、测序设备）及试剂耗材产品（DNA提取、扩增、测序相关试剂耗材），并为公安系统提供DNA数据库建库业务等服务。
根据高盛生物确认，高盛生物向公安系统销售的DNA检测设备及试剂耗材产品属于法庭科学产品且主要用于司法鉴定，其中DNA/RNA提取试剂盒、STR试剂盒等DNA试剂盒，应分别符合公安部《检测和校准实验室能力的通用要求（GB/T27025-2019）》、《法庭科学DNA实验室建设规范（GA/T382-2014）》、《法庭科学DNA实验室检验规范（GA/T383-2014）》、《法庭科学DNA磁珠纯化试剂质量基本要求（GA/T1379-2018）》、《法庭科学人类荧光标记STR复合扩增检测试剂质量基本要求（GA/T815-2009）》、《法庭科学人类荧光标记STR复合扩增检测试剂质量基本要求（GB/T37226-2018）》等公共安全的行业或国家标准的相关规定；DNA/RNA提取试剂盒、STR试剂盒、DNA测序仪及相关耗材按照公安部门相关要求在进行GA认证（适用于部分产品）、实验室测评、主管部门推荐、专家论证等一系列流程后进入公安部门DNA数据库，公安部门将根据DNA实验室建设具体需求从DNA数据库产品中进行招标采购。
（二）高盛生物无需取得医疗器械经营许可或备案
根据《医疗器械监督管理条例》，医疗器械，是指直接或者间接用于人体的仪器、设备、器具、体外诊断试剂及校准物、材料以及其他类似或者相关的物品，包括所需要的计算机软件；其效用主要通过物理等方式获得，不是通过药理学、免疫学或者代谢的方式获得，或者虽然有这些方式参与但是只起辅助作用；其目的是：（一）疾病的诊断、预防、监护、治疗或者缓解；（二）损伤的诊断、监护、治疗、缓解或者功能补偿；（三）生理结构或者生理过程的检验、替代、调节或者支持；（四）生命的支持或者维持；（五）妊娠控制；（六）通过对来自人体的样本进行检查，为医疗或者诊断目的提供信息。
报告期内，高盛生物所有政府采购中标项目相应文件，招标方均未要求投标方应取得医疗器械经营许可证。根据高盛生物确认，进入公安部门DNA数据库的质检合格产品及制造商名录无具体期限限制及到期续展的相关要求，公安部门将根据实际情况对该名录进行相应更新。在高盛生物产品符合公安部门关于法庭科学产品相关规定的情况下，质检合格产品及制造商名录更新不会对其目前从事法医司法鉴定业务产生不利影响。
鉴于高盛生物目前向公安系统经营销售的产品为法庭科学产品且用途为司法鉴定，为非医疗诊断目的，招标方未要求投标方应取得医疗器械经营许可证，因此，高盛生物现阶段的主营业务实际无需取得医疗器械经营许可证。
（三）为提前布局下游业务，高盛生物及其子公司已取得医疗器械及体外诊断试剂相关备案
为了对行业下游新业务拓展提前进行布局，目前高盛生物已取得编号为“粤穗食药监械经营备20156419号”第二类医疗器械经营备案；同时，高盛生物控股子公司高盛智造已取得编号为“粤穗食药监械生产备20190003号”第一类医疗器械生产备案，并已就相关产品取得了以下DNA提取仪及试剂等相关产品的第一类医疗器械/体外诊断试剂备案：
序号 备案号 备案产品 预期用途 备案日期
1 粤穗械备 全自动核酸 用于人体样本中核酸的提 2018年12月25日
20181274号 提取仪 取、纯化
2 粤穗械备 全自动核酸 用于临床样本中核酸的提 2020年4月21日
20200510号 提取纯化仪 取、纯化
3 粤穗械备 全自动核酸 用于临床样本中核酸的提 2020年3月13日
20200283号 提取纯化仪 取、纯化
粤穗械备 核酸提取或 用于核酸的提取、富集、纯
4 20200265号 纯化试剂 化等步骤，其处理后的产物 2020年3月10日
用于临床体外检测使用
序号 备案号 备案产品 预期用途 备案日期
粤穗械备 核酸提取或 用于核酸的提取、富集、纯
5 20200235号 纯化试剂 化等步骤，其处理后的产物 2020年2月28日
用于临床体外检测使用
粤穗械备 核酸提取或 用于核酸的提取、富集、纯
6 20200236号 纯化试剂 化等步骤，其处理后的产物 2020年2月28日
用于临床体外检测使用
粤穗械备 核酸提取或 用于核酸的提取、富集、纯
7 20200266号 纯化试剂 化等步骤，其处理后的产物 2020年3月10日
用于临床体外检测使用
8 粤穗械备 全自动核酸 用于人体样本中核酸的提 2020年1月16日
20200081号 提取仪 取、纯化
9 粤穗械备 全自动核酸 用于人体样本中核酸的提 2020年2月28日
20200239号 提取仪 取、纯化
粤穗械备 核酸提取或 用于核酸的提取、富集、纯
10 20201337号 纯化试剂 化等步骤，其处理后的产物 2020年7月30日
用于临床体外检测使用
11 粤穗械备 运送培养基 用于临床采集样本的转运保 2020年7月30日
20201338号 存
12 粤穗械备 全自动核酸 用于人体样本中核酸的提 2020年7月29日
20201334号 提取仪 取、纯化
注：根据《医疗器械分类目录》等相关规定，全自动核酸提取仪、全自动核酸提
取纯化仪、核酸提取或纯化试剂及运送培养基均按一类医疗器械/体外诊断试剂
管理
（四）高盛生物合法合规经营情况
根据广州市黄埔区市场监督管理局于2020年7月23日出具的证明，高盛生物、高盛智造在2018年1月1日至2020年6月30日期间，康鉴鉴定在2019年7月24日至2020年6月30日期间，高盛法医在2019年6月10日至2020年6月30日期间，暂未发现被广州市黄埔区市场监督管理局辖区工商部门、质量技术监督部门和食品药品监管部门行政处罚、列入经营异常名录和严重违法失信企业名单的记录。
高盛生物及其子公司将根据未来体外诊断业务开拓及实际开展情况，严格按照《医疗器械监督管理条例》、《体外诊断试剂注册管理办法》等相关规定及时办理医疗器械及体外诊断试剂生产、经营许可备案等相关业务资质。
二、相关业务资质到期后续期是否存在障碍
截至本回复签署日，高盛生物及其子公司/下设机构已取得以下主要业务资质，相关业务资质不存在到期的情况，具体如下：
序号 公司 证照名称 证照编 业务范围/经营类别 发证时 有效 发证机
名称 号 间 期限 关
粤穗食 广州市
高盛 第二类医疗 药监械 2020年4 市场监
1 生物 器械经营备 经营备 批零兼营 月29日 - 督管理
案凭证 2015641 局
9号
黄埔海
关驻广
中华人民共 州经济
高盛 和国报关单 4401360 进出口货物收发货 2017年8 技术开
2 生物 位注册登记 151 人 月23日 长期 发区办
证书 事处
（广州
保税区
海关）
高盛 对外贸易经 0476105 2020年3 广州市
3 生物 营者备案登 0 - 月27日 - 商务局
记表
出入境检验 广东出
4 高盛 检疫报检企 4401610 - 2017年8 - 入境检
生物 业备案表 969 月23日 验检疫
局
粤穗食 I类：22-13样本分离 广州市
高盛 第一类医疗 药监械 设备 2019年1 食品药
5 智造 器械生产备 生产备 生产产品：全自动核 月7日 - 品监督
案凭证 2019000 酸提取仪 管理局
3号
中国合格评 挥发性毒物类；合成 2024 中国合
正航 定国家认可 CNASL1 药毒物类；杀虫剂 2019年8 年11 格评定
6 鉴定 委员会实验 1675 类；毒品和易制毒化 月7日 月20 国家认
室认可证书 学品类；法医临床鉴 日 可委员
定；血液（斑）；唾 会
液（斑）
法医病理司法鉴定、
法医物证司法鉴定、
法医毒物司法鉴定、
痕迹司法鉴定、法医 2021
正航 司法鉴定许 3444000 临床司法鉴定（视觉 2019年6 年9 广东省
7 鉴定 可证 0MD801 功能鉴定、听觉功能 月19日 月12 司法厅
018X6 鉴定、性功能鉴定、 日
活体年龄鉴定除
外）、文书司法鉴定
（文件制作时间鉴
定除外）
法医临床司法鉴定 2021
康鉴 司法鉴定许 3444000 （视觉功能鉴定、听 2019年 年12 广东省
8 鉴定 可证 0MD801 觉功能鉴定、性功能 10月11 月29 司法厅
2150P 鉴定、活体年龄鉴定 日 日
除外）
综上所述，高盛生物已经取得目前生产经营所必备的业务资质、审批和备案手续，不存在相关业务资质到期后续期的风险。
三、补充披露情况
上述内容已在《重组报告书（草案）》之“第四节 交易标的基本情况”之“九、主营业务情况”之“（三）主要产品及服务用途及报告期变化情况”中进行了补充披露，并对资质到期后续期风险内容在《重组报告书（草案）》之“第四节 交易标的基本情况”之“七、主要资产及权属情况、主要负债情况和对外担保情况”之“（四）主要资质及证书情况”进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查情况
独立财务顾问进行了以下核查：查阅了公安部门法庭科学DNA检测产品相关法律、法规及医疗器械行业相关监督管理条例；取得了高盛生物相关DNA产品的备案证书；取得了高盛生物及其子公司无违规证明。
经核查，独立财务顾问认为，高盛生物目前主营业务为体外诊断技术在司法鉴定及公安刑侦领域的应用，其产品用于法庭科学和司法鉴定用途，不适用《体外诊断试剂注册管理办法》等相关规定；高盛生物已经取得目前生产经营所必备的业务资质、审批和备案手续，不存在相关业务资质到期后续期的风险。
问题11、申请文件显示，标的资产所处基因测序行业属于人才密集型行业。标的资产与核心技术人员签订的聘用期限至2020年7月，竞业禁止期限为任职期间到离职二年内。请你公司补充披露：1）本次交易完成后标的资产是否仍将由现有核心管理团队进行具体业务运营。2）是否存在因本次交易导致标的资产核心业务人员流失的风险，设置的相关任期限制及竞业禁止安排能否充分应对人才流失风险。3）上市公司维持标的资产主要经营团队和研发团队稳定，以及培养或引入外部高素质人才的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易完成后标的资产是否仍将由现有核心管理团队进行具体业务运营
本次交易完成后，上市公司将保持高盛生物现有管理团队的稳定，高盛生物仍将主要由现有核心管理团队进行具体业务运营。
二、是否存在因本次交易导致标的资产核心业务人员流失的风险，设置的相关任期限制及竞业禁止安排能否充分应对人才流失风险
（一）本次交易已通过签署相关协议设置核心人员任期限制及竞业禁止安排
1、高盛生物与其核心人员签署任期三年的劳动合同
2020年7月18日，高盛生物与其核心人员康贤通、刘虹甫、罗深恒、陈永利、章戴荣等签署了劳动合同，约定任期自2020年7月18日起至2023年7月17日止。
2、高盛生物与其核心人员签署竞业禁止协议
2020年7月14日，高盛生物与其核心人员均签署了竞业禁止协议，主要内容如下：
核心人员在高盛生物工作期间，以及离职2年内，不得存在如下行为：
（1）设立、从事、参与或经营任何与高盛生物或关联方具有竞争性的实体企业；
（2）以任何方式在任何与高盛生物具有竞争业务的第三方内（依照监管规则不认定为同业竞争的除外）担任任何职务或者拥有利益，上述任何职务包括但不限于雇员、董事、监事、经理、合伙人、管理人员、顾问、投资人或代理人、股东等；
（3）为与高盛生物或其关联方有直接或间接竞争业务的实体或个人提供咨询建议、财务支持或担保；
（4）引诱、游说或接近，或者企图引诱、游说或接近，促使高盛生物或其关联方的其他员工解除其与高盛生物或该关联方的劳动关系。
3、《购买资产协议》及其补充协议约定的竞业禁止条款
同时，根据本次交易《购买资产协议》及其补充协议，上市公司与本次交易的业绩承诺方约定了竞业禁止条款，主要内容如下：
业绩承诺方承诺未在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益）直接或间接从事或参与任何与高盛生物构成竞争的任何业务或活动，或以其他任何形式取得上述经济实体的控制权，或在上述经济实体中工作或任职。康贤通、吴培诚、许学斌、张凤香等4人在高盛生物任职期间及离职后2年内，非经上市公司事先书面同意，康贤通、吴培诚、许学斌、张凤香等4人及其关系密切的家庭成员（前述人员依照《股票上市规则》等相关规定确定）不会从事其他与高盛生物相同、相似或有竞争关系的业务（包括但不限于以投资、合作、承包、租赁、委托经营等方式参与上述业务），亦不会在与高盛生物相同、相似或有竞争关系的相关单位工作或任职，但依照监管规则不认定为同业竞争的除外。
（二）本次交易不存在导致高盛生物核心业务人员流失的风险
本次交易完成后，上市公司也将在实现对高盛生物有效管控的前提下，保持高盛生物现有管理团队的稳定、给予管理层充分发展空间，促使高盛生物的经营持续稳定发展，并满足上市公司的各类规范要求。
同时，高盛生物与核心人员签署了任期三年的劳动合同及相关竞业禁止协议，设置了有效的相关任期限制及竞业禁止安排，并在《购买资产协议》中约定了竞业禁止条款。因此，本次交易不存在导致高盛生物核心业务人员流失的风险。
三、上市公司维持标的资产主要经营团队和研发团队稳定，以及培养或引入外部高素质人才的具体措施
为维持核心人员的稳定性，充分保持核心人员，保持高盛生物的长期发展，上市公司拟采取的维持高盛生物核心人员稳定性的措施如下：
1、加强业务整合，为核心人员提供发展平台
本次交易完成后，上市公司将对高盛生物在财务管理、客户管理、资源管理、制度管理、业务拓展等方面进行深度融合，并促进资源的整合和优化配置，充分发挥高盛生物DNA检测领域优势，为高盛生物核心人员提供体外诊断及司法鉴定业务较为广阔的职业发展平台。
2、与核心人员签署包含竞业禁止条款的持续服务协议
截至本回复签署日，高盛生物核心人员已与高盛生物签署了竞业禁止相关协议。本次交易完成后，上市公司将争取与高盛生物核心人员签署长期服务协议，从而保障相关核心人员长期任职的稳定性。
3、建立科学合理、灵活的薪酬体系
上市公司将为高盛生物核心人员提供具备竞争力的薪酬及相关福利待遇，并将根据高盛生物发展阶段适时对现有薪酬体系进行合理调整。同时，上市公司将持续完善绩效考核体系，增强对核心人员的吸引力，保障核心人员的稳定性。上市公司将借助A股灵活的股权激励手段，进一步加强相关核心人员与上市公司、高盛生物发展的共享机制，从而保持核心人员稳定性。
四、补充披露情况
上述内容已在《重组报告书（草案）》之“第四节 交易标的基本情况”之“十
四、人员结构及核心人员情况”之“（二）高盛生物后续经营是否对原管理团队
存在重大依赖，核心人员是否签订竞业禁止协议”和“（四）本次交易完成后标
的公司仍将由现有核心管理团队进行具体业务运营”中进行了补充披露。
五、独立财务顾问核查情况
独立财务顾问进行了以下核查：取得了高盛生物与其核心人员签署的《劳动合同》、《竞业禁止协议》；查阅了《购买资产协议》及其补充协议关于竞业禁止相关条款的约定。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后，标的公司仍将主要由现有核心管理团队进行具体业务运营；高盛生物设置的相关任期限制及竞业禁止安排能够充分应对人才流失风险，本次交易亦不存在导致高盛生物核心人员流失的风险；上市公司采取了多种措施以维持高盛生物核心人员稳定性。
问题12、请你公司补充披露：1）高盛生物生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，排污达标检测情况和环保部门现场检查情况。2）报告期内，高盛生物环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理高盛生物生产经营所产生的污染相匹配；高盛生物生产经营项目是否符合国家和地方环保要求。3）高盛生物报告期内是否发生环保事故或因此受到行政处罚的情形，如有，补充披露环保违法行为的原因、经过等具体情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、高盛生物生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，排污达标检测情况和环保部门现场检查情况
（一）高盛生物生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力
2017年5月，高盛生物拟投资1,200万元在广州高新技术开发区广州科学城揽月路3号广州国际企业孵化器F栋F905建设“广州高盛生物科技有限公司新建DNA鉴定实验室项目”，专业从事DNA提取和测序的研发，为此高盛生物按照《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国环境影响评价法》和环境保护部《建设项目环境影响评价分类管理名录（2015）》的要求编制了《环境影响报告表》。
2017年6月28日，广州开发区行政审批局出具了《关于广州高盛生物科技有限公司新建 DNA 鉴定实验室项目环境影响报告表的批复》（穗开审批环评[2017]142号），同意高盛生物新建DNA鉴定实验室项目租用科学城揽月路3号广州国际企业孵化器F区F905建设。
2017年9月30日，广州开发区环境保护局出具了《关于广州高盛生物科技有限公司新建 DNA 鉴定实验室项目竣工环保验收的批复》（穗开环验[2017]73号），认为高盛生物新建 DNA 鉴定实验室项目在建设过程中能按环评批复的要求落实各项环保措施，包括：（1）新购置玻璃瓶及试剂瓶清洗废水、员工办公生活污水和纯水制备过程中产生的浓水排入市政污水管网送区域水质净化厂处理；（2）已对声源设备合理布设，并采取隔声、降噪、防振等措施；（3）危险废物委托广东生活环境无害化处理中心有限公司处置。
2017年10月18日，高盛生物已取得广州开发区行政审批局核发的编号为“4412002017000088”的污染物排放许可证，许可证有效期限至2022年10月17 日。根据高盛生物污染物排放许可证副本，其排污种类为废水，污染物名称为化学需氧量（COD），浓度限值为0.500毫克/升，排放去向为排入城市污水处理厂。
由于业务需要，高盛生物实际是在公安系统实验室内开展 DNA 鉴定业务，“广州高盛生物科技有限公司新建DNA鉴定实验室项目”竣工验收至今未实际投入使用，亦未排放污染物。报告期内，高盛生物生产环节主要以设备组装、试剂调配为主，经营过程中仅产生生活污水、生活垃圾。此外，高盛生物目前持有的《广东省污染物排放许可证》记载的行业类别为研究和试验发展，不属于《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》中划分的行业类别。因此，高盛生物实际不属于应按照《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》、《排污许可管理办法（试行）》纳入排污许可管理范围的企业。
（二）排污达标检测情况和环保部门现场检查情况
根据广州开发区环境保护局出具的《关于广州高盛生物科技有限公司新建DNA鉴定实验室项目环境影响报告表的批复》，监测结果显示：（1）废水监测结果：总排口出水水质满足广东省《水污染排放限值》（DB44/26-2001）第二时段三级标准要求；（2）噪声检测结果：厂界噪声符合《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）2类标准要求。
二、报告期内，高盛生物环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理高盛生物生产经营所产生的污染相匹配；高盛生物生产经营项目是否符合国家和地方环保要求
根据广州市生态环境局2020年4月27日发布的《2020年广州市重点排污单位名录》（穗环[2020]24号），高盛生物不属于根据原环境保护部办公厅《关于印发<重点排污单位名录管理规定（试行）>的通知》（环办监测[2017]86号）等有关要求列入名录的重点排污企事业单位。
报告期内，除根据《场地使用协议》按时缴纳场地使用费（含排水、清洁费用）外，高盛生物不存在其他环保投资和相关费用成本支出。
三、高盛生物报告期内是否发生环保事故或因此受到行政处罚的情形，如有，补充披露环保违法行为的原因、经过等具体情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定
报告期内，高盛生物生产经营符合国家和地方环保要求，未发生重大环保事故，亦未因环保事故受到任何行政处罚。
四、补充披露情况
上述内容已在《重组报告书（草案）》之“第四节 交易标的基本情况”之“十一、安全生产及环境保护情况”之“（二）环境保护情况”中进行了补充披露。
五、独立财务顾问核查情况
独立财务顾问进行了以下核查：查阅了高盛生物新建DNA鉴定实验室相关部门的批复文件及高盛生物排污许可证；查询了广州市生态环境局《2020 年广州市重点排污单位名录》（穗环[2020]24号），并查询了国家企业信用信息公示系统（https://www.tianyancha.com/）、中国生态环境部（http://www.mee.gov.cn/）、广 东 省 生 态 环 境 厅（ http://gdee.gd.gov.cn/ ）、广 州 市 生 态 环 境 局（http://sthjj.gz.gov.cn/）、东莞市生态环境局（http://dgepb.dg.gov.cn/）等网站。
经核查，独立财务顾问认为，报告期内，高盛生物生产环节极少，经营过程中仅产生生活污水、生活垃圾和噪声；除根据《场地使用协议》按时缴纳场地使用费（含排水、清洁费用）外，高盛生物在报告期内不存在其他环保投资和相关费用成本支出；高盛生物生产经营符合国家和地方环保要求，未发生重大环保事故，亦未因环保事故受到任何行政处罚。
问题 13、申请文件显示，1）标的资产 2018 年、2019 年营业收入分别为10,829.86万元、14,735.54万元，增幅约为36%，主要收入来源为DNA检测设备销售及检测试剂耗材销售，占收入的比例超过90%。2）标的资产报告期内主要客户包括公安部门类客户、经销商类客户等，报告期前五大客户主要为公安部门类客户。3）标的资产DNA检测试剂耗材业务毛利率增幅较大，DNA检测设备毛利率高于同行业上市公司。请你公司：1）补充披露标的资产 DNA检测设备销售、DNA检测试剂耗材等各类业务的具体业务模式，包括但不限于主要产品情况、生产模式、交付安排、售后安排、结算安排等。2）补充披露标的资产经销客户、公安部门类客户及其他直销客户的具体情况及报告期的销售数据，并说明经销客户是否与主要供应商、标的资产及其关联方之间存在关联关系或密切业务往来。3）补充披露经销客户对外的最终销售情况，下游客户情况，并说明通过经销客户销售的原因及合理性。4）进一步补充披露标的资产报告期DNA检测设备毛利率高于同行业上市公司的原因、DNA检测试剂耗材业务毛利率增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露标的资产DNA检测设备销售、DNA检测试剂耗材等各类业务的具体业务模式，包括但不限于主要产品情况、生产模式、交付安排、售后安排、结算安排等
高盛生物系一家DNA检测综合解决方案提供商，主要从事DNA检测业务，主要产品包括DNA检测设备及试剂耗材产品，以及DNA检测服务等技术服务业务。
（一）主要产品情况
高盛生物主要产品包括DNA检测设备及DNA检测试剂耗材，具体如下：序 产品名称 型号 品牌 主要用途 主要产品样式
号
可实现 96 个案件检材的自
微量 DNA X-Pure 动磁珠或硅珠提取，可用于
1 全自动提取 96、X-Pure 高 盛 血液、血斑、唾液等常规案
定量工作站 96Plus 生物 件检材和脱落细胞、降解检
材、微量检材等疑难检材的
自动核酸提取
可实现核酸提取的高通量
自动化，能从血液、动物组
织、食品、病原微生物等样
高通量自动 本中分离出 DNA 或病毒
2 化核酸制备 H-Pure96 高 盛 RNA。与各类样品核酸提取
检测一体工 生物 磁珠试剂配合使用，可从不
作站 同来源的材料中纯化高质
量的DNA，包括全血、拭子、
粪便样本等，主要用于临床
中样本的分离和纯化
1-48个检材数量灵活设置，
可根据实际样本设置提取
3 微量 DNA U-Pure48 高 盛 数量，适用于血样、唾液等
提取工作站 生物 常规检材和脱落细胞、微量
检材等疑难检材的自动核
酸提取
核酸提取纯 Glorizen 高 盛 同时进行1-32个样本提取，
4 化系统 32 生物 适用于常规检材、微量检材
等疑难检材的自动化提取
3130 系 测序仪系列采用毛细管电
5 测序仪 列、 3500 Life 泳技术取代传统的聚丙烯
系列、3730 Tech 酰胺凝胶平板电泳进行
系列 DNA测序分析
序 产品名称 型号 品牌 主要用途 主要产品样式
号
利用独立的控制模块同时
运行多个实验，包含多种类
型的加热模块进行优化和
6 PCR仪 Veriti 、 Life 通量选择，可支持数字PCR
ProFlex Tech 系统。每一块加热块可独立
设置一个特定的温度值，在
PCR 优化过程实现了精确
控温
TraceMag 从唾液、血液、血斑、软骨、
、TraceSili 牙齿、毛发、指纹等检材中
7 DNA/RNA 微量DNA 高 盛 提取纯化DNA，各系列试剂
提取试剂盒 纯化试剂 生物 盒适用于不同型号的 DNA
盒 磁珠/硅珠自动化提取检测
工作站
Huaxia 赛 默 试剂盒采用多色荧光标记、
常 染 色 体 PPolawtienrum、飞 世 多重复合扩增方法，对人基
8 STR扩增试 Plex 21、 尔、 因组DNA中STR基因座的
剂盒 Verifiler Prom 多态性进行检测，满足法医
Plus ega 个人鉴定识别的需求
选择了在中国人群中低突
变、高多态性的基因座，其
Y-Filer 、 单倍型具有更好的家系代
Y 染色 体 DNA 赛 默 表性，更加适合Y染色体数
9 STR扩增试 TyperY系 飞 世 据库建库，降低了同系异型
剂盒 列 尔 的风险。包含多个独家遗传
标记，多态性、杂合度更好，
个体识别率、非父排除率更
高
高盛 以植物纤维为载体存储各
10 血样采集卡 BC001 生物 种生物液体，如血液/精液/
唾液，从而存储相应的DNA
提供法医DNA检测测序仪
使用的聚丙烯凝胶、甲酰
11 其他耗材 - 多 种 胺、内标和缓冲液等耗材，
品牌 覆盖全系列测序仪配套耗
材，满足不同案件检材与数
据库的DNA检测需要
序 产品名称 型号 品牌 主要用途 主要产品样式
号
选择 38 个在中国人群中低
突变、高多态性的基因座以
STR 人 类 及 3 个 中 国 人 特 有 的
12 DNA 分型 Geno-ID 高 盛 Y-indel，更加适合Y-STR数
试剂盒 Y41 生物 据库建设，降低同系异型的
风险，同时适用于直接扩增
的样本和案件提纯后样本
的扩增分析。
专门用于法医DNA数据库
建设，涵盖美国 CODIS 和
STR 人 类 GenoPlex 高 盛 欧洲数据库所有核心基因
13 DNA 分型 27 生物 座，满足公安部指定最低25
试剂盒 个位点要求，同时包含
Y-STR位点，有助于性别位
点修饰的样本性别鉴定。
（二）生产模式
报告期内，高盛生物为客户提供的大部分DNA检测产品，主要系对外采购产成品取得，不涉及生产环节；部分自主产品，如超微量DNA自动化提取检测工作站及相关试剂耗材，通过子公司高盛智造进行生产。
高盛生物自主产品的主要生产流程图如下：
1、DNA提取检测工作站生产过程
技术部门设计提取检测工作站自动化运作流程，设计产品运作流程图和生产计划，向采购部门提交生产部件需求，采购部门选择相应供应商，发送采购订单并签署采购合同。生产部件到货并验收后，技术部门从仓库领用相应生产部件后，经生产、组装、调试等步骤后，工作站实现稳定自动化运行进行验收，验收后入库。
2、DNA提取试剂生产过程
技术部门研发试剂配方，向采购部门提交采购需求，采购部门选择相应供应商，大型采购订单并签署采购合同，原材料到货后，技术部门从仓库领用相应原材料后，经配比、实验、调试等步骤后，进行包装储存。
（三）交付安排
针对DNA检测设备和DNA检测试剂耗材的销售，高盛生物的产品交付一般采取送货上门、邮寄或客户自提的方式进行货物交付。产品交付后，客户或其委托提货人对货物进行检验，对于设备类产品由客户出具验收报告，对于试剂耗材类产品由客户签署验收单。
（四）售后安排
1、DNA检测设备售后安排
高盛生物提供的DNA检测设备产品，一般设有免费保修期及维修服务条款。一般情况下，免费保修期为一年，配备专业人员解决系统故障，免费保修期内发生的质量问题由高盛生物承担后向供应商进行追偿。免费保修期满后，高盛生物与客户另行签署维保合同，并按合同约定收取维保费用。
2、DNA检测试剂耗材售后安排
高盛生物提供的试剂耗材产品，一般约定货物质保期，根据具体产品类型一般约定为半年至一年不等，高盛生物在货物质保期内提供三包服务。由于试剂耗材产品较为特殊，高盛生物采购试剂耗材入库时，一般仅检查包装外观是否破损及是否在保质期内，难以对其产品本身质量、稳定性作出判断。高盛生物将产品销售给客户后，客户实际使用试剂耗材产品时，针对产品可能存在的质量、稳定性问题，高盛生物业务人员与客户沟通具体问题由技术人员判定原因，若为产品质量原因则作退货处理，退货后高盛生物与供应商协商更换同款产品。
（五）结算安排
1、DNA检测设备结算安排
预付合同金额的30%-40%的款项，验收合格之后支付合同金额的50%-65%的款项；合同金额的5%-10%作为质保金。
2、DNA检测试剂耗材结算安排
（1）全部或部分货物交付并验收合格后，在约定工作日内，货款一次性付清；（2）直接指定为分次支付或按季支付。
二、补充披露标的资产经销客户、公安部门类客户及其他直销客户的具体情况及报告期的销售数据，并说明经销客户是否与主要供应商、标的资产及其关联方之间存在关联关系或密切业务往来
（一）标的资产经销客户、公安部门类客户及其他直销客户的具体情况及报告期的销售数据
1、经销客户、公安部门类客户及其他直销客户情况
报告期内，高盛生物经销类客户、公安部门类客户及其他直销客户的具体情况及销售状况如下：
单位：万元
客户 2020年1-6月 2019年度 2018年度
类型 客户具体情况
金额 占比 金额 占比 金额 占比
此类客户均有
其下游客户，
下游包括公安
经 销 单位、科研院
类 客 所、鉴定所等， 1,060.82 15.99% 3,368.00 22.86% 3,231.27 29.84%
户 并根据下游需
求向高盛生物
采购，其采购
均为买断式
主要为各省、
市的 公 安 单
位，根据其建
公 安 设 DNA 鉴定
部 门 实验室、DNA 5,218.13 78.63% 10,606.63 71.98% 7,233.76 66.79%
类 客 鉴定活动等需
户 求向高盛生物
进行采购，其
采购均为买断
式
其 他 主要包括司法
直 销 鉴定机构类及 357.16 5.38% 760.91 5.16% 364.82 3.37%
客户 个人客户
合计 6,636.11 100.00% 14,735.54 100.00% 10,829.86 100.00%
2、主要经销客户销售情况
报告期内，高盛生物主要经销客户销售情况如下：
（1）2020年1-6月序号 客户名称 金额（万元） 占经销收入 占主营业务收
的比例 入的比例
1 云南熙茂华美科技有限公司 387.69 36.55% 5.84%
2 广州柏迪生物科技有限公司 177.45 16.73% 2.67%
3 南昌誉恒生物科技有限公司 112.48 10.60% 1.69%
4 广西普洛格生物科技有限公司 111.47 10.51% 1.68%
5 南宁智因生物科技有限公司 50.95 4.80% 0.77%
6 广州和泰科技有限公司 42.48 4.00% 0.64%
7 泰安飞扬生物科技有限公司 28.08 2.65% 0.42%
8 云南大腾生物科技有限公司 26.59 2.51% 0.40%
9 广州市皓安仪器有限公司 16.14 1.52% 0.24%
10 上海鑫韵生物科技有限公司 15.95 1.50% 0.24%
合计 969.27 91.37% 14.61%
（2）2019年度序号 客户名称 金额（万元） 占经销收入 占主营业务收
的比例 入的比例
1 广州柏迪生物科技有限公司 552.15 16.39% 3.75%
2 云南熙茂华美科技有限公司 460.35 13.67% 3.12%
3 广州市思远工程技术有限公司 406.08 12.06% 2.76%
4 广西普洛格生物科技有限公司 382.88 11.37% 2.60%
5 河北普诺生物科技有限公司 308.19 9.15% 2.09%
6 荷曼艾迪（北京）生物科技有限公司 267.24 7.93% 1.81%
7 南昌誉恒生物科技有限公司 220.40 6.54% 1.50%
8 南宁智因生物科技有限公司 123.34 3.66% 0.84%
9 北京启迪利泰科技有限公司 107.54 3.19% 0.73%
10 成都天崃科技有限公司 101.64 3.02% 0.69%
合计 2,929.81 86.99% 19.88%
（3）2018年度序号 客户名称 金额（万元） 占经销收入 占主营业务收
的比例 入的比例
1 广州柏迪生物科技有限公司 539.92 16.71% 4.99%
2 云南熙茂华美科技有限公司 498.47 15.43% 4.60%
3 南昌誉恒生物科技有限公司 404.63 12.52% 3.74%
4 广州市皓安仪器有限公司 291.09 9.01% 2.69%
5 广西普洛格生物科技有限公司 274.13 8.48% 2.53%
6 荷曼艾迪（北京）生物科技有限公司 227.20 7.03% 2.10%
7 北京启迪利泰科技有限公司 178.45 5.52% 1.65%
8 成都天崃科技有限公司 127.22 3.94% 1.17%
9 湖南吉脉科技有限公司 120.21 3.72% 1.11%
10 南宁智因生物科技有限公司 82.62 2.56% 0.76%
合计 2,743.94 84.92% 25.34%
3、主要公安部门类客户销售情况
报告期内，高盛生物主要公安部门类客户销售情况如下：
（1）2020年1-6月序号 客户名称 金额（万元） 占主营业务收
入的比例
1 东莞市公安局 649.05 9.78%
2 东莞市公安局大朗分局 477.58 7.20%
3 佛山市公安局南海分局 459.66 6.93%
4 河源市公安局源城分局 389.04 5.86%
5 东莞市公安局南城分局 381.24 5.74%
6 广州市公安局黄埔区分局 351.38 5.29%
7 德阳市公安局 223.31 3.37%
8 江门市公安局 195.78 2.95%
9 江门市公安局蓬江分局 187.61 2.83%
10 广州市公安局 183.22 2.76%
合计 3,497.87 52.71%
（2）2019年度序号 客户名称 金额（万元） 占主营业务收
入的比例
1 东莞市公安局 1,311.57 8.90%
2 广州市公安局增城区分局 860.65 5.84%
3 广州市公安局 598.15 4.06%
4 东莞市公安局清溪分局 471.84 3.20%
5 东莞市公安局厚街分局 421.48 2.86%
6 鹤山市公安局 410.12 2.78%
7 信宜市公安局 407.82 2.77%
8 汕头市公安局金平分局 359.51 2.44%
9 台山市公安局 357.88 2.43%
10 汕头市公安局潮南分局 352.53 2.39%
合计 5,551.54 37.67%
（3）2018年度序号 客户名称 金额（万元） 占主营业务收
入的比例
1 东莞市公安局 552.07 5.10%
2 东莞市公安局塘厦分局 485.95 4.49%
3 东莞市公安局长安分局 444.05 4.10%
4 佛山市公安局南海分局 415.10 3.83%
5 潮州市公安局潮安分局 375.83 3.47%
6 汕头市公安局潮阳分局 351.01 3.24%
7 廉江市公安局 322.63 2.98%
8 广州市公安局 321.83 2.97%
9 雷州市公安局 318.16 2.94%
10 广州市公安局从化区分局 316.92 2.93%
合计 3,903.56 36.04%
（二）经销客户与主要供应商、标的资产及其关联方之间的关联关系或密切业务往来情况
高盛生物所处行业内，市场上主要的DNA检测设备及耗材仍为Life Tech、Promega 等国际知名品牌，因此经销类企业销售产品亦主要为上述知名品牌的DNA 检测设备或试剂耗材产品，因此高盛生物部分经销客户存在向高盛生物主要供应商直接采购相关产品的情况。
1、高盛生物主要经销客户基本情况
报告期内，高盛生物主要经销客户基本情况如下：序号 客户名称 注册地 注册时间 注册资本（万元）
1 云南熙茂华美科技有限公司 云南省昆明市 2012年 2,000.00
2 广州柏迪生物科技有限公司 广东省广州市 2017年 500.00
3 南昌誉恒生物科技有限公司 江西省南昌市 2010年 100.00
4 广西普洛格生物科技有限公司 广西自治区南 2018年 200.00
宁市
5 南宁智因生物科技有限公司 广西自治区南 2012年 50.00
宁市
6 广州和泰科技有限公司 广东省广州市 2001年 100.00
7 泰安飞扬生物科技有限公司 山东省泰安市 2009年 100.00
8 云南大腾生物科技有限公司 云南省昆明市 2010年 2,000.00
9 广州市皓安仪器有限公司 广东省广州市 2007年 500.00
10 上海鑫韵生物科技有限公司 上海市 2012年 500.00
11 广州市思远工程技术有限公司 广东省广州市 2016年 1,300.00
12 河北普诺生物科技有限公司 河北省石家庄 2018年 300.00
市
13 荷曼艾迪（北京）生物科技有限 北京市 2006年 300.00
公司
14 北京启迪利泰科技有限公司 北京市 2012年 100.00
15 成都天崃科技有限公司 四川省成都市 2016年 100.00
16 湖南吉脉科技有限公司 湖南省长沙市 2014年 200.00
2、高盛生物主要供应商基本情况
报告期内，高盛生物主要供应商基本情况如下：序号 供应商名称 注册地 注册时间 注册资本
1 创汇科技有限公司 中国香港 2015年 100万港币
2 LifeTech 新加坡 - -
3 普洛麦格 北京市 2005年 71万美元
4 MAPLEWIN 中国香港 2011年 -
INTERNATIONAL LIMITED
5 英潍捷基（上海）贸易有限公司 上海市 2006年 382万美元
高盛生物所处行业内，DNA 鉴定产品经销类企业销售的产品主要向 LifeTech、Promega等品牌的采购，因此高盛生物部分经销客户存在向高盛生物主要供应商直接采购相关产品的情况。
3、标的资产及其关联方基本情况
高盛生物及其关联方的基本情况已在《重组报告书（草案）》“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”之“（二）交易标的在报告期内的关联交易情况”进行了披露。
4、经销客户与主要供应商、标的资产及其关联方之间不存在关联关系或密切业务往来
报告期内，高盛生物主要经销客户与主要供应商之间，高盛生物及其关联方与主要经销客户之间，不存在股权关系或互派董事、高管的情况；经访谈主要经销客户，其与高盛生物及其关联方、主要供应商之间不存在关联关系。因此，高盛生物与经销客户与主要供应商之间，高盛生物及其关联方与主要经销客户之间不存在关联关系。
高盛生物所处行业内，法庭DNA鉴定产品经销类企业销售产品主要为LifeTech、Promega等品牌的DNA检测试剂耗材产品，因此高盛生物部分经销客户亦存在向高盛生物主要供应商直接采购相关产品的情况。除上述情况外，高盛生物主要经销客户与主要供应商、标的资产及其关联方之间不存在关联关系或密切业务往来的情况。
三、补充披露经销客户对外的最终销售情况，下游客户情况，并说明通过经销客户销售的原因及合理性
1、经销客户对外的最终销售情况
报告期内，高盛生物主要经销客户的下游客户及其最终销售情况如下：序 2020年1-6 占当期主营业
号 客户名称 月金额（万 务收入的比例 销售内容 下游终端客户
元）
1 云南熙茂华美科 387.69 5.84% DNA检测试剂 公安单位
技有限公司 耗材
2 广州柏迪生物科 177.45 2.67% DNA检测试剂 科研机构、高校、
技有限公司 耗材 鉴定所、公安单位
3 南昌誉恒生物科 112.48 1.69% DNA检测试剂 公安单位、鉴定所
技有限公司 耗材
4 广西普洛格生物 111.47 1.68% DNA检测试剂 科研单位、鉴定
科技有限公司 耗材 所、公安单位
5 南宁智因生物科 50.95 0.77% DNA检测试剂 公安单位、鉴定所
技有限公司 耗材
6 广州和泰科技有 42.48 0.64% DNA检测试剂 公安单位
限公司 耗材
7 泰安飞扬生物科 28.08 0.42% DNA检测试剂 公安法医类客户
技有限公司 耗材
8 云南大腾生物科 26.59 0.40% DNA检测试剂 公安单位
技有限公司 耗材
9 广州市皓安仪器 16.14 0.24% DNA检测试剂 公安单位
有限公司 耗材
10 上海鑫韵生物科 15.95 0.24% DNA检测试剂 鉴定所、实验室
技有限公司 耗材
序 客户名称 2019年度金 占当期主营业 销售内容 下游终端客户
号 额（万元） 务收入的比例
1 广州柏迪生物科 552.15 3.75% DNA检测试剂 科研机构、高校、
技有限公司 耗材 鉴定所、公安单位
2 云南熙茂华美科 460.35 3.12% DNA检测试剂 公安单位
技有限公司 耗材
3 广州市思远工程 406.08 2.76% DNA检测仪器 公安单位
技术有限公司 及试剂耗材
4 广西普洛格生物 382.88 2.60% DNA检测试剂 科研单位、鉴定
科技有限公司 耗材 所、公安单位
5 河北普诺生物科 308.19 2.09% DNA检测试剂 科研单位、鉴定
技有限公司 耗材 所、公安单位
荷曼艾迪（北京） DNA检测试剂
6 生物科技有限公 267.24 1.81% 耗材 公安单位、鉴定所
司
7 南昌誉恒生物科 220.40 1.50% DNA检测试剂 公安单位、鉴定所
技有限公司 耗材
8 南宁智因生物科 123.34 0.84% DNA检测试剂 公安单位、鉴定所
技有限公司 耗材
9 北京启迪利泰科 107.54 0.73% DNA检测试剂 公安单位
技有限公司 耗材
10 成都天崃科技有 101.64 0.69% DNA检测仪器 公安单位、鉴定所
限公司 及试剂耗材
序 客户名称 2018年度金 占当期主营业 销售内容 下游终端客户
号 额（万元） 务收入的比例
1 广州柏迪生物科 539.92 4.99% DNA检测试剂 科研机构、高校、
技有限公司 耗材 鉴定所、公安单位
2 云南熙茂华美科 498.47 4.60% DNA检测试剂 公安单位
技有限公司 耗材
3 南昌誉恒生物科 404.63 3.74% DNA检测试剂 公安单位、鉴定所
技有限公司 耗材
4 广州市皓安仪器 291.09 2.69% DNA检测仪器 公安单位
有限公司 及试剂耗材
5 广西普洛格生物 274.13 2.53% DNA检测试剂 科研单位、鉴定
科技有限公司 耗材 所、公安单位
荷曼艾迪（北京） DNA检测试剂
6 生物科技有限公 227.20 2.10% 耗材 公安单位、鉴定所
司
7 北京启迪利泰科 178.45 1.65% DNA检测试剂 公安单位
技有限公司 耗材
8 成都天崃科技有 127.22 1.17% DNA检测试剂 公安单位、鉴定所
限公司 耗材
9 湖南吉脉科技有 120.21 1.11% DNA检测试剂 公安单位
限公司 耗材
10 南宁智因生物科 82.62 0.76% DNA检测试剂 公安单位、鉴定所
技有限公司 耗材
报告期内，高盛生物经销客户销售规模较小，主要经销客户销售金额占营业收入的比例呈逐步下降趋势。根据对上述主要经销类客户的访谈情况，报告期内，高盛生物对主要经销类客户销售的产品，除少数客户因其预计销售安排存在少量备货的情况外，均已实现销售给其下游终端客户。
2、通过经销客户销售的原因及合理性
（1）经销客户系根据下游终端需求进行的采购
高盛生物所处行业内，DNA 检测试剂耗材类产品品类、型号繁多，且下游相关应用领域涵盖公安单位、鉴定机构、科研院所等，经销客户通过自已的销售网络从事DNA检测试剂耗材类产品的销售业务获取收益。标的公司通过经销客户，可以满足更多下游用户的需求，同时能快速响应用户品类多、量少的需求，有利于提升高盛生物销售效率。
（2）与经销客户开展业务系高盛生物拓展省外市场的重要方式
高盛生物业务立足于华南DNA检测市场，已与广州市、东莞市、珠海市等数十家广东省公安单位开展业务合作，凭借DNA实验室整体解决方案和技术服务能力，在广东省内形成较好的品牌效应。高盛生物部分经销客户位于广西、云南、四川、北京等广东省外地区，由于该等经销客户具备本土区域优势，高盛生物将与经销客户开展业务作为其积极拓展其省外市场的重要方式。
综上所述，一方面，高盛生物经销客户根据业务需求向高盛生物采购其下游客户所需相关产品；另一方面，高盛生物将与经销客户开展业务作为积极开展省外市场的重要方式。因此，高盛生物通过经销客户进行销售具有合理性。
四、进一步补充披露标的资产报告期DNA检测设备毛利率高于同行业上市公司的原因、DNA检测试剂耗材业务毛利率增长的原因及合理性
（一）标的资产报告期DNA检测设备毛利率高于同行业上市公司的原因
报告期内，高盛生物DNA检测设备毛利率情况如下：
单位：万元
年度 收入 成本 毛利 毛利率
2020年1-6月 2,209.07 1,497.25 711.82 32.22%
2019年度 4,967.42 3,271.06 1,696.36 34.15%
2018年度 4,085.27 2,653.75 1,431.53 35.04%
报告期内，高盛生物DNA检测设备的毛利率有所下降，主要是近年来美元兑人民币汇率持续上升，由于DNA测序仪等主要检测设备为美元结算，采购成本增加，从而导致毛利率下降。
同行业上市公司类似DNA检测设备毛利率情况如下：
公司 代码 年报披露的 2020年1-6月 2019年度 2018年度（%）
业务类型 （%） （%）
贝瑞基因 000710.SZ 设备销售 6.80 25.22 25.23
达安基因 002030.SZ 销售商品/设 - 52.75 20.52
备
迪安诊断 300244.SZ 诊断产品 23.46 27.01 30.31
金域医学 603882.SH 销售诊断产 - 36.53 36.45
品
科华生物 002022.SZ 代理产品 26.22 24.85 22.84
迈克生物 300463.SZ 代理产品/代 29.53 34.76 19.40
理诊断设备
美康生物 300439.SZ 体外诊断设 12.10 12.04 13.36
备
润达医疗 603108.SH 设备 19.26 16.14 21.09
塞力斯 603716.SH 体外诊断设 - 7.22 15.63
备
可比公司平均值 19.56 26.28 27.76
可比公司中位数 21.36 25.22 21.09
标的公司 36.29 34.15 35.04
注：1、达安基因2019年年报披露销售商品业务的毛利率为52.75%，未细分披露设备及试
剂耗材的毛利率情况。2020年半年报未披露销售商品毛利率。
2、迪安诊断2018年年报、2019年年报、2020年半年报披露诊断产品的毛利率分别为30.31%、27.01%、23.46%，未细分披露设备及试剂耗材的毛利率情况。
3、金域医学2018年、2019年年报披露销售诊断产品业务毛利率分别为36.45%、36.53%，未细分披露设备及试剂耗材的毛利率情况。2020年半年报未披露明细产品毛利率。
4、科华生物2018年、2019年年报仅披露代理产品毛利率为22.84%、24.85%，未细分披露代理设备和代理试剂耗材的毛利率情况。
5、迈克生物2019年年报、2020年半年报仅披露代理产品毛利率为34.76%，未细分披露代理设备和代理试剂耗材的毛利率情况。
6、截至本回复签署日，可比公司所披露2020年半年报数据未经审计。
7、金域医学、塞力斯2020年半年报未披露明细产品毛利率。
报告期内，高盛生物DNA检测设备销售业务毛利率高于同行业可比公司平均值，主要原因系高盛生物DNA检测设备主要直接销售给公安单位，且客户构成中公安单位销售收入占比较高。同时高盛生物在为公安单位等主要客户提供DNA 检测设备，可针对设备在使用过程中的相关耗材更换和维护，试剂的用法用量，不同类型的微量检材的提取方法，以及安装毛细管、荧光定量、光路调整等具体事项给予全面的专业技术服务支持；并可通过派驻技术团队即时跟进对客户进行培训，指导客户合理规划保护案件现场及保管检材、物证，配合客户整体改善接案检案工作流程等。因此，高盛生物DNA检测设备销售业务毛利率高于同行业可比公司，主要原因为高盛生物直接面向公安单位，且客户构成中公安单位销售收入占比较高，以及高盛生物提供相应专业技术服务产生的附加值效应。
同行业上市公司的业务及服务对象如下：
公司 代码 主要业务 服务对象
从事以高通量测序技术为基础的基因检测
贝瑞基因 000710.SZ 和设备、试剂销售。通过“产品+服务”的 各级医院和第三方
综合方案为各级医院、第三方医学等医疗 医疗机构
机构提供医学产品及服务。
从事荧光PCR检测技术技术研究、开发和
应用，荧光PCR检测试剂盒和荧光定量
PCR仪、核酸提取仪、分子杂交仪的生产 医院、临床检验中
达安基因 002030.SZ 销售，并代理销售进口品牌的荧光定量 心
PCR仪、核酸提取仪，提供临床检验服务。
仪器销售2018年占全部收入比例为11%左
右，2019年未单独披露
各类综合医院与专
以提供诊断服务外包为核心业务的第三方 科医院、社区卫生
医学诊断整体化服务提供商，业务涉及诊 服务中心（站）、
迪安诊断 300244.SZ 断服务、诊断产品销售、技术研发生产、 乡（镇）卫生院、
健康管理、冷链物流、司法鉴定、CRO等 体检中心、疾病预
领域 防控制中心等各级
医疗卫生机构
以第三方医学检验及病理诊断外包业务为
金域医学 603882.SH 核心的医学诊断信息整合服务提供商，已 各级各类医疗机构
在全国（包括香港地区）建立了37家中心
实验室
立足于精准医疗领域，拥有完整医疗诊断
产品及整体解决方案的体外诊断公司，能 医院、疾控中心和
够在分子、生化及免疫等领域，均具备全 血液中心/血站及诸
科华生物 002022.SZ 自动、灵活通量检测系统解决方案和供应 多生物医药企业和
能力。具有临床体外诊断试剂和自动化诊 科研院所
断仪器两大研发技术平台，实现试剂和仪
器的“系列化”和“一体化”
从事体外诊断产品的研发、生产、销售。 医疗机构、第三方
代理产品占比60%以上，代理产品的毛利 检测中心，其中医
迈克生物 300463.SZ 率2018、2019年分别为35.01%、34.76%。疗机构包括各类医
代理产品主要是罗氏、丹纳赫、西门子、 院、社区医疗服务
雅培和赛默飞世尔 中心、乡镇卫生院、
体检中心等
以体外诊断仪器为引擎，体外诊断产品为
核心，以建立区域医学检验共享中心作为 医院及相关医疗机
美康生物 300439.SZ 业务重点。体外诊断仪器的销售占比较小，构，医疗机械经销
2018年、2019年分别占全部收入比例为 公司
6.34%和5.43%
医院的检验科，还
国内医学实验室综合服务商，以信息化、 包括第三方医学实
润达医疗 603108.SH 数据化技术为支撑，具有较大的平台规模 验室、体检中心、
优势和先进的冷链仓储物流，各类医学实 疾控中心和血站等
验室提供包括丰富的产品组合服务 其他医疗单位所属
的医学实验室
医疗检验和医用耗材集约化运营服务，设
备销售不是其主要盈利点。主要是通过设 医院检验科和其他
塞力斯 603716.SH 备带入耗材和服务业务，甚至有的设备免 各科室
费提供医院使用，因此设备毛利率总体较
低
系一家DNA检测综合解决方案提供商，主
高盛生物 872674.OC 要从事DNA检测业务，主要产品服务包括 各地公安机关和民
DNA检测设备及试剂耗材产品，以及DNA 政部门
检测服务等技术服务业务
上述同行业公司类似检测设备销售业务的主要业务特点和服务对象与标的公司有较大的区别，其代理的具体产品和经营策略各异，因此设备销售业务的毛利率存在一定差异。
（二）DNA检测试剂耗材业务毛利率增长的原因及合理性
报告期内，高盛生物DNA检测试剂耗材业务按客户构成分类的收入及占比、毛利率变化情况如下：
占全部DNA
年度 类别 收入（万元） 检测试剂耗材 毛利率
收入的比例
公安部门类客户 3,136.38 77.06% 42.96%
2020年1-6月 经销类客户 933.61 22.94% 20.41%
合计 4,069.99 100.00% 37.78%
公安部门类客户 5,794.61 67.87% 31.85%
2019年度 经销类客户 2,742.68 32.13% 23.25%
合计 8,537.29 100.00% 29.09%
公安部门类客户 3,129.32 51.11% 34.19%
2018年度 经销类客户 2,993.49 48.89% 14.93%
合计 6,122.82 100.00% 24.77%
高盛生物DNA检测试剂耗材业务毛利率逐年增长，主要原因为客户构成中毛利率较高的公安部门类客户销售收入占比逐年提高。
除上述客户构成变化因素的影响外，报告期内高盛生物各期DNA检测试剂耗材毛利率增长原因包括：
2020年1-6月，高盛生物公安部门类客户的毛利率较2019年度的毛利率有所增长，主要原因包括：（1）高盛生物销售给公安部门类客户的自产提取试剂实现收入 290.98 万元，该类自产产品的毛利率水平相对较高；（2）高盛生物销售给公安部门类客户的Promega品牌提取试剂系通过向普洛麦格批量采购，该类产品采购单位成本较低。
2019年度，高盛生物经销类客户的毛利率较2018年度的毛利率有所增长，主要原因为高盛生物对经销类客户销售的主要产品之一 Promega 品牌提取试剂采购价格下降。
五、补充披露情况
关于标的公司业务模式、经销客户和主要供应商及其关联关系、经销客户最终销售等情况已在《重组报告书（草案）》之“第四节 交易标的基本情况”之“九、主营业务情况”之“（四）主要经营模式、盈利模式和结算模式”和“（五）主要产品及服务销售情况”进行了补充披露。
关于标的公司报告期内毛利率情况已在《重组报告书（草案）》之“第九节 管理层讨论与分析”之“五、盈利能力分析”之“（三）毛利及毛利率”进行了补充披露。
六、独立财务顾问核查情况
独立财务顾问进行了以下核查：查阅了高盛生物报告期内的财务报表及明细账；查询了主要经销客户、主要供应商的基本情况及工商资料；访谈了主要经销客户，了解主要经销客户与高盛生物及其关联方、主要供应商的关联关系，最终销售及下游客户情况；查询了高盛生物同行业上市公司基本情况及财务数据；取得了高盛生物及其关联方的承诺。
经核查，独立财务顾问认为，高盛生物主要经销客户与主要供应商、高盛生物及其关联方之间不存在关联关系或密切业务往来；高盛生物主要经销客户对外销售的下游客户主要为公安单位、鉴定机构、科研院所等，通过经销客户销售具备合理性；高盛生物报告期内DNA检测设备毛利率高于同行业上市公司、DNA检测试剂耗材业务毛利率增长具备合理性。
问题14、请你公司补充披露：1）上市公司及标的资产各项会计准则执行时间是否存在差异及对本次交易的具体影响；2）如本次交易完成后标的资产参照上市公司执行2017年财政部修订发布的《企业会计准则第14号—收入》（以下简称新收入准则），因会计政策变化对其财务数据产生的具体影响。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
一、上市公司及标的资产各项会计准则执行时间是否存在差异及对本次交易的具体影响
上市公司按企业会计准则的要求编制财务报表，其中：自2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期保值》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》；自2020年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第14号——收入》。
高盛生物按企业会计准则的要求编制财务报表，其中：自2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期保值》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》；自2020年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第14号——收入》。
报告期内，上市公司及标的公司各项会计准则执行时间不存在差异，对本次交易不存在重大影响。
二、如本次交易完成后标的资产参照上市公司执行2017年财政部修订发布的《企业会计准则第14号—收入》（以下简称新收入准则），因会计政策变化对其财务数据产生的具体影响
高盛生物自2020年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第14号——收入》（以下简称“新收入准则”）。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则的累积影响数追溯调整2020年1月1日的留存收益及财务报表其他相关项目金额。
（一）高盛生物执行新收入准则前后的收入确认方法具体如下：比较内容 执行新收入准则前（2020年1月1 执行新收入准则后（2020年1月1日后）
日前）
1、按时点确认的收入（DNA检测设备及
1、产品销售业务收入（DNA检测 试剂耗材、司法鉴定服务）
设备及试剂耗材） 收入确认需满足以下条件：标的公司已根
收入确认需满足以下条件：1）对 据合同约定将产品交付给客户且客户已接
于不需安装的货物销售，按照合同 受该商品，已经收回货款或取得了收款凭
约定取得收款的权利、货物发出、 证且相关的经济利益很可能流入，商品所
客户验收作为收入确认的条件；2）有权上的主要风险和报酬已转移，商品的
对于需要安装的货物销售，按照合 法定所有权已转移。
同约定取得收款的权利、货物发 2、按履约进度确认的收入（DNA 测序及
收入确认 出、客户接收、安装完成并验收合 数据库建库）
的具体方 格作为收入确认的条件。 由于标的公司履约过程中所提供产出的服
法 2、服务类收入（DNA测序及数据 务或商品具有不可替代用途，且标的公司
库建库服务及司法鉴定服务） 在整个合同期间内有权就累计至今已完成
（1）DNA测序及数据库建库服务 的履约部分收取款项，标的公司将其作为
收入，按技术服务已完成量，经服 在某一时段内履行的履约义务，按照履约
务接收方验收作为收入确认的条 进度确认收入，履约进度不能合理确定的
件； 除外。标的公司按照经服务接收方验收确
（2）司法鉴定服务收入，按已出 认的已完成量确定提供服务的履约进度。
具协议约定的鉴定报告作为收入 对于履约进度不能合理确定时，标的公司
确认的条件。 已经发生的成本预计能够得到补偿的，按
照已经发生的成本金额确认收入，直到履
约进度能够合理确定为止。
高盛生物在新旧收入准则下，对销售DNA检测仪器及耗材等产品、提供司法鉴定服务，均以交付合同约定的产品或服务给客户，并得到客户的验收后按合同约定价款确认收入；对提供DNA测序及数据库建库服务，均以服务接收方验收确认的技术服务已完成量和合同约定价款确认收入。在收入的计量和确认时点上无重大差异。
（二）执行新收入准则对高盛生物2020年1月1日财务报表的主要影响
单位：万元
资产负债表
项目
2019年12月31日 新收入准则调整影响 2020年1月1日
预收款项 2,557.98 -2,557.98 -
合同负债 - 2,557.98 2,557.98
（三）执行新收入准则对高盛生物2020年1月1日前发生合同变更的影响
对2020年1月1日之前发生的合同变更，高盛生物采用简化处理方法，对所有合同根据合同变更的最终安排，识别已履行的和尚未履行的履约义务、确定交易价格以及在已履行的和尚未履行的履约义务之间分摊交易价格。
综上所述，高盛生物执行新收入准则对其财务报表无重大影响。
三、补充披露情况
上述内容已在《重组报告书（草案）》之“第四节 交易标的基本情况”之“十
五、标的公司会计政策及相关会计处理”之“（六）重大会计政策或会计估计与
上市公司的差异情况”中进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查情况
独立财务顾问进行了以下核查：查阅了高盛生物报告期内收入确认相关的合同、货物签收单、验收报告等文件，同时就收入确认的会计政策访谈了相关财务负责人。
经核查，独立财务顾问认为，报告期内，上市公司及高盛生物各项会计准则执行时间一致，对本次交易不存在影响。高盛生物会计政策变化仅影响2020年1月1日资产负债表中“预收款项”和“合同负债”的列报，未对主要财务数据产生影响。
问题15、申请文件显示，1）标的资产前五大供应商占采购总额的比例超过60%，供应商较为集中，且部分供应商为境外主体。2）标的资产第一大供应商为创汇科技有限公司，标的资产向其采购占比约为30%。3）法医DNA检测行业的上游设备、试剂及耗材生产商存在市场集中度较高等情况。请你公司补充披露：1）标的资产是否存在依赖主要供应商的情况及解决措施。2）标的资产前五大境外供应商的具体情况，包括但不限于主要供应的产品情况、境外经营情况、与标的资产合作情况等，并说明是否存在境外供应商终止供应等风险及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产是否存在依赖主要供应商的情况及解决措施
（一）标的资产主要供应商情况
报告期内，高盛生物主要供应商情况如下：
1、2020年1-6月
单位：万元
供应商名称 采购内容 金额 占标的公司
采购额的比例
LifeTech DNA检测设备及试 1,160.18 35.18%
剂耗材
英潍捷基（上海）贸易有限公 DNA检测设备及试 426.65 12.94%
司 剂耗材
创汇科技有限公司 DNA检测设备及试 255.80 7.76%
剂耗材
普洛麦格（北京）生物技术有 DNA检测试剂耗材 172.57 5.23%
限公司
广州柏迪生物科技有限公司 DNA检测试剂耗材 124.38 3.77%
合计 2,139.58 64.88%
2、2019年度
单位：万元
供应商名称 采购内容 金额 占标的公司
采购额的比例
创汇科技有限公司 DNA检测设备及试 2,800.24 29.81%
剂耗材
LifeTech DNA检测设备及试 1,647.76 17.54%
剂耗材
普洛麦格 DNA检测试剂耗材 690.27 7.35%
广州春树医药科技有限公司 DNA检测设备及试 575.74 6.13%
剂耗材
广州皓洋仪器进出口有限公 DNA检测试剂耗材 379.83 4.04%
司
合计 6,093.84 64.88%
3、2018年度
单位：万元
供应商名称 采购内容 金额 占标的公司
采购额的比例
创汇科技有限公司 DNA检测设备及试 2,547.65 28.15%
剂耗材
MAPLEWIN DNA检测试剂耗材 1,846.09 20.40%
INTERNATIONALLIMITED
LifeTech DNA检测设备及试 1,658.98 18.33%
剂耗材
英潍捷基（上海）贸易有限公 DNA检测设备及试 529.96 5.85%
司 剂耗材
广州春树医药科技有限公司 DNA检测设备及试 413.55 4.57%
剂耗材
合计 6,996.23 77.29%
（二）标的资产不存在依赖主要供应商的情况
1、高盛生物所处行业上游供应商竞争格局
高盛生物所处体外诊断行业产业链中，DNA检测设备主要为PCR扩增仪和DNA测序仪，其中PCR扩增仪以进口为主，DNA测序仪以赛默飞世尔、illumina、华大智造为主。我国分子诊断市场中，外资企业的业务集中在产业链上游，以相关检测设备为主，主要企业包括赛默飞世尔、illumina、罗氏诊断、华大智造等，内资企业的业务集中在PCR试剂和测序服务，主要企业包括华大基因、贝瑞基因等。
法医DNA细分领域中，上游供应商一般由DNA检测设备和试剂耗材供应商为主，外资企业和内资企业发展侧重点有所差异。外资企业中，赛默飞世尔专注于相关设备和试剂耗材开发，illumina 注重研发和生产基于二代测序技术的DNA检测分析设备；内资企业中，除华大智造自主研发DNA检测设备和试剂耗材产品外，其他大部分企业专注于产业链一体化布局，如高盛生物、中德美联、基点认知等企业，主要进行DNA提取纯化设备和试剂耗材的生产，以及测序服务等。
我国部分企业已在DNA部分检测设备和试剂耗材研发生产方面取得进展，逐步向DNA检测产品国产替代方向发展，进一步缓解DNA检测上游供应商较为集中的情况。高盛生物也在积极通过加快自主技术研发，推动自身设备及试剂耗材产品的国产化替代，并在超微量 DNA 全自动提取定量工作站、微量 DNA硅珠纯化试剂盒等产品上取得了一定突破。
2、高盛生物根据业务需求向供应商采购，产品供应稳定
高盛生物与Life Tech等主要供应商合作稳定，具备Life Tech指定产品销售和推广授权，Life Tech亦将持续向高盛生物提供销售、安装、维修和维护产品的技术建议。同时，高盛生物与其主要供应商进行的采购均源自于订单需求。由于市场上同类产品供应渠道较多，可替代性强，高盛生物采购时将对比多家供应商的货物质量、产品价格、服务条款，与满足要求的供应商签订采购合同。高盛生物与主要供应商建立了稳定的合作关系，均能及时供货，报告期内主要供应商变化较小。
3、高盛生物不存在向单一供应商采购占比较高的情况
高盛生物主要供应商及其股东与高盛生物之间不存在关联关系，亦未持有高盛生物权益，与高盛生物及其主要股东等不存在其他利益安排。经过多年的良好合作，部分企业已成为高盛生物的长期合作伙伴和主要供应商，高盛生物每年从这些企业采购的金额及占比较高。高盛生物的主要供应商中，不存在单个供应商采购比例超过采购总额的50%的情况，高盛生物不存在依赖主要供应商的情况。
（三）解决措施
1、进一步加强与供应商稳定的采购供应关系
高盛生物开展业务所用的产品主要是DNA检测设备及试剂耗材等，不属于特别管制或不易采购的物品。高盛生物已建立了较为完善的采购制度，与国内外众多供应商建立了稳定的采购供应关系，产品供应渠道畅通，能够满足高盛生物开展业务、研发等方面的要求。高盛生物将通过进一步加强与供应商稳定的采购供应关系，保证相关DNA检测产品的供应。
2、逐步加大自研产品的投入，积极与业内技术龙头开展合作
高盛生物已自主研发超微量DNA提取检测设备技术，目前已获得多项专利，并生产超微量DNA全自动提取定量工作站，相关项目获公安部“双十计划”攻关创新大赛银奖，进一步推动DNA提取、检测设备的国产化。报告期内，高盛生物自主研发的微量DNA硅珠纯化试剂盒已与超微量DNA全自动提取定量工作站实现配套销售。高盛生物积极与国内DNA检测产品厂商开展合作，向北京刑技技术开发公司、深圳华大法医科技有限公司、中德美联等业内知名企业采购DNA 检测试剂耗材产品；同时，高盛生物协同中国科学院广州生物医药与健康研究院参与核酸制备检测一体工作站研发项目，与公安部物证鉴定中心、苏州协云基因科技有限公司等企业或机构开展合作。此外，高盛生物未来也将充分利用华大共赢、达安创谷等机构合作的有利条件，积极与包括华大智造、华大基因、达安基因等在内的基因测序龙头开展合作，增强国产DNA检测试剂耗材产品质量和稳定性，进一步开展DNA提取制备和测序设备技术研发。
二、标的资产前五大境外供应商的具体情况，包括但不限于主要供应的产品情况、境外经营情况、与标的资产合作情况等，并说明是否存在境外供应商终止供应等风险及应对措施
（一）标的资产前五大境外供应商的具体情况，包括但不限于主要供应的产品情况、境外经营情况、与标的资产合作情况等
报告期内，高盛生物主要境外供应商为创汇科技有限公司、Life Tech、MAPLE WIN INTERNATIONAL LIMITED、新商务国际贸易公司，具体情况如下：
供应商名称 注册地 注册 注册资本 经营情况 合作情况
时间
自 2017 年起开始
中国香 2015 100万港 主营业务为 合作，采购产品主
创汇科技有限公司 港 年 币 DNA检测相关 要为DNA测序仪、
产品销售 PCR扩增仪等设备
产
自2015年起开始
合作，采购产品主
要为DNA检测相
赛默飞世尔旗下 关产品，高盛生物
公司，主营分子 与Life Tech合作
LifeTech 新加坡 - - 诊断领域产品， 稳定，具备指定产
2019年度，赛默 品销售和推广授
飞世尔营业收入 权，LifeTech亦将
为255.4亿美元 持续向高盛生物提
供销售、安装、维
修和维护产品的技
术建议
2018年主要向其
采购Promega等品
MAPLEWIN 中国香 2011 主营DNA检测 牌的扩增试剂盒，
INTERNATIONAL 港 年 - 相关产品销售 后续因与Promega
LIMITED 在境内设立的分支
机构合作，后续未
进行采购
广东省中科进出
口有限公司下属 2018年向该公司
新商务国际贸易公 中国香 2010 - 子公司，从事理 采购一台测序仪，
司 港 年 化及医疗等器械 除此外未向该公司
产品的进口及销 进行其他采购
售业务
（二）境外供应商终止供应等风险及应对措施
1、境外供应商终止供应风险
高盛生物主要从事DNA提取设备及配套试剂耗材产品的研发、生产和销售业务，DNA检测设备试剂耗材产品的销售业务，以及DNA检测服务等技术服务业务，采购产品主要为DNA检测设备和试剂耗材等产成品。由于境外DNA检测技术起步较早、发展较为成熟，境外供应商在DNA检测设备和试剂耗材方面占据较大的市场份额，DNA检测上游供应商较为集中。在我国，DNA检测设备目前以赛默飞世尔、illumina、华大智造为主，而DNA检测试剂耗材产品相关技术快速发展，国产替代趋势也在逐步加快。为保证相关产品的供货能力，高盛生物积极推动自主产品研发，并与境内外主要供应商及技术龙头开展技术及业务合作。尽管高盛生物与境外供应商建立了稳定的合作关系，相关产品均能够及时供应，但仍存在极端情况下因贸易政策或供应商供应能力等因素影响，境外供应商无法供应相关产品的风险。
2、应对措施
高盛生物主要为公安单位的DNA实验室建设、DNA检测、数据库建库服务等需求，通过参与招投标的形式获得业务，并提供客户所需的设备和试剂耗材。高盛生物根据客户具体使用需求，结合技术设计参数、招投标政策及具体市场情况，选择向不同供应商采购相关产品。基于上述业务情况，为降低境外供应商终止供应的风险，高盛生物将采取如下应对措施：
（1）加深合作，稳定供应商合作关系
高盛生物采购的境外供应商的主要产品品牌为Life Tech和Promega等，自合作起保持了良好的合作关系。高盛生物与Life Tech自2015年起稳定合作，采购产品主要为DNA检测相关产品，高盛生物具备其指定产品销售和推广授权，Life Tech亦将持续向高盛生物提供销售、安装、维修和维护产品的技术建议。高盛生物后续仍将进一步加深和稳定与境内外供应商的合作关系，以保证的相关产品的稳定供应。
（2）逐步加大自研产品的投入，积极国内厂商及业内技术龙头开展合作
高盛生物已自主研发超微量DNA提取检测设备技术，目前已获得多项专利，并生产超微量DNA全自动提取定量工作站，该工作站具备对样本进行高通量自动化提取的优势，已完成第二代产品硅珠/磁珠一体式核酸提取检测工作站的研发，相关项目获公安部“双十计划”攻关创新大赛银奖，进一步推动DNA提取、检测设备的国产化。报告期内，高盛生物自主研发的微量DNA硅珠纯化试剂盒已与超微量DNA全自动提取定量工作站实现配套销售。
高盛生物积极与国内DNA检测产品厂商开展合作，向北京刑技技术开发公司、深圳华大法医科技有限公司、中德美联等业内知名企业采购DNA检测试剂耗材产品。同时，高盛生物协同中国科学院广州生物医药与健康研究院参与核酸制备检测一体工作站研发项目，与公安部物证鉴定中心、苏州协云基因科技有限公司等企业或机构开展合作。
随着国内企业在 DNA 部分检测设备和试剂耗材研发生产方面取得进展、DNA检测产品国产替代进程加快，DNA检测上游供应商较为集中的情况也将进一步缓解。高盛生物未来也将充分利用华大共赢、达安创谷等机构合作的有利条件，积极与包括华大智造、华大基因、达安基因等在内的基因测序龙头开展合作，增强国产DNA检测设备及试剂耗材产品质量和稳定性，进一步开展DNA提取制备和测序设备技术研发。
（3）提升管理水平，降低供应商集中的风险
本次交易完成后，高盛生物将成为上市公司控股子公司。同时，上市公司和高盛生物将在业务、资产、财务、人员、机构等方面进一步整合，高盛生物管理水平和议价能力将有所提升。通过本次交易，高盛生物可借助上市公司平台，发挥整合效应，提升管理水平，降低境外供应商终止供应的风险。
三、补充披露情况
上述供应商及相关情况已在《重组报告书（草案）》之“第四节 交易标的基本情况”之“九、主营业务情况”之“（六）主要采购情况”进行了补充披露；供应商终止相关风险已在《重组报告书（草案）》之“重大风险提示”和“第十二节 风险因素”之“二、标的公司经营风险”之“（二）境外供应商终止供应风险”中进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查情况
独立财务顾问进行了以下核查：查阅了高盛生物报告期内的财务报表及明细账；查询了主要供应商的基本情况及工商资料；了解主要供应商与高盛生物及其关联方的关联关系；访谈了财务及业务人员与主要供应商的合作历史，查阅了与主要供应商签署的采购合同、记账凭证及银行流水；查询了供应商同行业的行业竞争情况；访谈相关人员关于应对供应商集中、境外供应商终止供应风险所采取的措施。
经核查，独立财务顾问认为，高盛生物系根据业务需求向供应商采购，产品供应稳定，且不存在向单一供应商采购占比较高的情况，故不存在依赖主要供应商的情况；高盛生物已采取进一步加强与供应商稳定的采购供应关系、逐步加大自研产品的投入，积极与业内技术龙头开展合作等方式来进一步缓解供应商较为集中的情况。高盛生物与主要境外供应商已建立稳定的合作关系，但依然存在境外供应商终止供应的风险，高盛生物已采取必要措施应对境外供应商终止供应的风险。
问题16、请你公司：1）进一步补充披露标的资产的核心技术优势、对比同行业竞争对手的竞争优势。2）标的资产的行业地位及市场占有率情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、进一步补充披露标的资产的核心技术优势、对比同行业竞争对手的竞争优势
（一）标的公司的核心技术优势
经过在DNA检测领域多年的积累，高盛生物形成的核心技术优势主要包括法医DNA检测领域定制化服务及产品配套优势，以及在超微量DNA提取检测设备和STR复合扩增等方面形成的技术优势，具体如下：
1、法医DNA检测领域定制化服务及产品配套优势
高盛生物具备为客户提供专业的定制化服务及产品配套方案的优势。高盛生物为公安单位等客户提供 DNA 检测设备和试剂耗材产品，由于公安单位 DNA检测涉及刑侦案件，准确、及时的检测结果对公共安全至关重要，通常公安部门要求产品供应商提供专业的技术规划和服务支持，持续协助解决DNA实验室常规和疑难问题，定期进行维护和保养。高盛生物与各级公安单位合作过程中，深入了解客户DNA检测相关产品关键需求，根据客户具体DNA检测内容、检测量、具体使用环节以及接案、检案流程，为公安单位等法医DNA领域客户提供定制化服务及产品，以及专业的技术支持。
2、超微量DNA自动提取检测设备技术优势
高盛生物超微量 DNA 提取检测设备技术主要应用于自主研发的超微量DNA 全自动提取定量工作站，目前已获得多项专利，主要包括“一种磁棒和移液双模式全自动核酸提取工作站”、“一种高通量的磁棒提取装置”等，该工作站具备对样本进行高通量自动化提取的优势，已完成第二代产品硅珠/磁珠一体式核酸提取检测工作站的研发，相关项目于2019年获得公安部“双十计划”攻关创新大赛银奖，并在现场智能快速提取装备技术上列入全国十大推广项目之一。高盛生物超微量DNA提取检测工作站可实现硅珠法自动化提取，光栅尺自动定位，具备单光子PMT检测器，配备顶置式HEPA高效滤清系统、自动封膜裂解、带滤芯的移液耗材等装置。
高盛生物超微量DNA提取检测工作站系运用新一代DNA检测技术的产品，通过专业的应用场景和流程定制，实现法医刑侦领域全自动化核酸提取，可自动地完成物证检材（包括常规检材、接触性检材、微量检材等）的加热裂解、载体和裂解产物分离、核酸提取、提取产物定量等步骤，达到“放入检材、拿出扩增”的实验效果。与市场上同类产品相比，高盛生物超微量DNA提取检测工作站主要具备以下技术优势：
技术特征 技术优势
产品及流程定制 通过专业的应用场景和流程定制，实现法医刑侦领域全自动化
核酸提取
提取模式 可实现硅珠法自动化提取
定位精度 采取光栅尺自动定位，无需机械定位或复位，定位精度较高
核酸定量 具备 PMT 单光子荧光检测器，可对获取样本进行定量检测，
评价核酸提取效果，并指导后续扩增和测序
防污染措施 具备HEPA高效滤清系统、自动封膜裂解、带滤芯的移液耗材
等装置，可获取较高质量的样本模板
3、STR复合扩增技术优势
高盛生物STR复合扩增技术采取6色能量转移荧光标记（FAM蓝色、HEX绿色、YTAM黄色、FSID红色、FTAZ紫色、LIZ橘色），可实现在单次PCR反应同时分析38个Y-STR基因座和3个中国人特有的Y染色体位点。与市场上同类产品相比，高盛生物STR复合扩增技术主要具备以下技术优势：
技术特征 技术优势
6色荧光标记 更多的荧光标记允许更多的STR位点排布，且在有效范围内能
够提高鉴定的灵敏度和准确率
基因座 符合公安部最新的位点数量（35 个以上）和分型范围要求；
Y-indel有助于增强男性性别鉴定以及缩小男性群体的范围
扩增时间 扩增效率较高，可在90分钟内完成扩增
适用样本 适用样本较为广泛，可用于提取DNA、血斑、唾液斑、口腔拭
子等
应用领域 应用领域较为丰富，可用于父系亲缘鉴定、个体识别、公安系
统建库等
（二）对比同行业竞争对手的竞争优势
由于DNA检测下游涉及领域较广，高盛生物下游客户主要集中在法医、公安司法领域，主要同行业竞争对手为中德美联等企业。与同行业竞争对手相比，高盛生物形成了较为独特的竞争优势，主要竞争优势如下：
1、为客户提供定制化服务及产品配套优势
高盛生物具备为客户提供专业的定制化服务及产品配套方案的优势。基于在DNA 检测领域多年的技术积累及服务经验，高盛生物为公安单位等客户提供DNA检测设备和试剂耗材产品，根据客户具体DNA检测内容、检测量、具体使用环节以及接案、检案流程提供定制化产品配套方案，为客户提供从DNA实验室规划、建设、使用、扩建等不同阶段的服务和产品支持。
高盛生物于2019年完成研发的核心技术产品超微量DNA全自动提取检测工作站，针对法医刑侦领域的应用场景，结合公安单位等客户的应用需求，模拟DNA提取制备流程，实现替代人工的DNA自动化提取制备方案。同时，高盛生物超微量DNA提取检测工作站，可以根据客户需求，提供选配的定置化模块，包括核酸定量检测模块及滤清洁净等防污染模块等。
2、法医DNA检测全产业链优势
高盛生物可提供法医DNA检测上、中、下游等全产业链服务，以满足法医和司法领域客户的产品及服务需求。在产业链上游，高盛生物配备自主产品超微量DNA自动提取检测工作站，可实现检测样本自动化提取制备；在中游，为客户提供DNA扩增、DNA测序等检测设备和试剂耗材，满足客户DNA检测综合需求；在下游，向客户提供派驻技术服务人员以提供DNA检测技术服务，包括DNA 测序及数据库建库服务等，亦可通过具备资质的司法鉴定机构提供司法鉴定服务，并面向全国出具司法鉴定报告。高盛生物通过有机地结合产业链上、中、下游产品和技术服务，形成了针对性的法医DNA检测整体解决方案，奠定了法医DNA检测领域全产业链产品和技术服务优势。
3、客户渠道优势
高盛生物DNA检测业务立足于华南区域市场，常年服务于广东省各级公安单位，在区域市场中建立了良好的客户渠道优势。在广东省区域市场中，高盛生物凭借丰富的产品、综合配套服务能力及快速的响应速度，赢得了公安部门、司法机关客户的青睐。高盛生物为广州市、东莞市、佛山市等主要市局、分局和广东省内超过一半的区县级公安系统DNA实验室建设项目提供产品和服务方案，为客户提供成套设备、日常试剂耗材和整体技术解决方案。高盛生物与区域内的客户建立了稳定的合作关系，并且形成了良好的客户黏性。
二、标的资产的行业地位及市场占有率情况
（一）高盛生物行业地位
高盛生物主要聚焦于法医DNA检测领域，在法医DNA产业链上，上游一般由相关设备和配套试剂耗材两部分组成，中游为销售服务一体化模式、各级经销模式等，下游主要为检测平台作为服务机构提供检测技术服务。在法医 DNA市场中，外资企业和内资企业发展侧重点有所差异，其中，外资法医DNA检测巨头赛默飞世尔专注于相关设备和试剂的开发；illumina注重研发和生产基于二代测序技术的DNA检测分析设备。在国内，高盛生物、中德美联等企业专注于产业链一体布局，并进行相关DNA检测设备和DNA检测试剂盒研发和生产，逐步向国产替代的方向发展。
2019年，高盛生物完成了超微量DNA全自动提取工作站的自主研发，该工作站可以进行DNA样本的自动化提取、纯化、扩增的全自动化操作，并可根据客户的具体需求，设计和完善产品的自动化流程，提高了我国法医及司法领域的工作效率，在一定程度上具备进口替代的能力。同时，高盛生物在广东省内为公安单位、司法机构等客户提供了较为优质的服务和产品，在区域性法医DNA检测市场具有较为领先的行业优势地位。
（二）高盛生物市场占有率
报告期内，高盛生物主要销售集中在广东省内，省内收入占比约为80%。广东省内，高盛生物具体正在或已服务的公安单位如下：
序号 客户单位 正在或已服务的公安单位
1 广东省 1个省厅级公安厅
2 广州市 1个地市级公安局+8个区县级公安局
3 湛江市 1个地市级公安局+2个区县级公安局
4 茂名市 1个地市级公安局+3个区县级公安局
5 阳江市 1个地市级公安局+1个区县级公安局
6 云浮市 1个区县级公安局
7 江门市 1个地市级公安局+6个区县级公安局
8 肇庆市 无
9 佛山市 1个地市级公安局+4个区县级公安局
10 清远市 1个地市级公安局+3个区县级公安局
11 东莞市 1个地市级公安局+7个区县级公安局
12 深圳市 1个地市级公安局
13 惠州市 1个地市级公安局+2个区县级公安局
14 韶关市 1个地市级公安局+4个区县级公安局
15 河源市 1个区县级公安局
16 汕头市 1个地市级公安局+4个区县级公安局
17 汕尾市 1个地市级公安局+1个区县级公安局
18 梅州市 1个地市级公安局+3个区县级公安局
19 潮州市 1个地市级公安局+1个区县级公安局
20 珠海市 1个地市级公安局+4个区县级公安局
21 揭阳市 1个地市级公安局+3个区县级公安局
22 中山市 2个区县级公安局
合计 1个省厅级公安厅+17个地级市公安局+60个
区县级公安局
在广东省内市场，高盛生物对省市级的公安部门所提供产品或服务的覆盖情况来看，高盛生物在广东省内22个省市级的公安部门中，所服务的公安单位数量达18家，占比81.82%；从高盛生物对区县级的公安部门提供产品的覆盖情况来看，广东省目前有65个市辖区、20个县级市、34个县、3个自治县，共计122个区县，高盛生物已服务的客户达60家区县级公安局，占比约为50%。因此，高盛生物在广东省法医DNA检测领域已覆盖了大部分的各级主要公安单位，在省内市场占有率较高。
三、补充披露情况
上述内容已在《重组报告书（草案）》之“第九节 管理层讨论与分析”之“三、核心竞争力及行业地位”之“（一）核心技术优势”、“（五）对比同行业竞争对手的竞争优势”、“（六）标的资产的行业地位及市场占有率情况”中进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查情况
独立财务顾问进行了以下核查：与高盛生物核心技术人员进行了访谈，并获取了高盛生物对于其核心技术的书面说明以及统计高盛生物已服务或合作过的广东省内公安单位的情况。
经核查，独立财务顾问认为，标的公司具备核心技术优势，对比同行业竞争对手具备竞争优势；标的公司在区域性法医DNA检测市场具有较为领先的行业优势地位，在广东省内市场占有率较高。
问题 17、申请文件显示，1）2018 年标的资产在全国中小企业股份转让系统披露《股票发行方案》，发行价格为7.50元/股，发行完成后股份总额为1360万股，对应估值约为1.02亿元。2）2019年10月标的资产实施了资本公积转增股本，转增后的总股数为3060万股，对应的每股价格为3.33元/股。3）报告期内标的资产发生两次股权转让，对应价格分别为15元/股（除权前）、6.60元/股（除权后）。请你公司：1）详细列表补充披露标的资产最近三年历次股权转让、增资对应的整体估值数据、市盈率和市净率情况。2）补充披露标的资产 2018年股票发行对应估值与本次交易存在较大差异的原因及合理性。3）补充披露标的资产报告期内两次股权转让的转让主体、受让主体是否为标的资产关联方，转让定价与本次交易的差异情况，本次交易作价高于前期转让价格的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、详细列表补充披露标的资产最近三年历次股权转让、增资对应的整体估值数据、市盈率和市净率情况
高盛生物最近三年历次股权转让、增资对应的整体估值数据、市盈率和市净率情况如下：
时间 类型 具体情况 整体估值 市盈率 市净率
（万元）
华大共赢、张正勤、达安创
谷增资1,200万元，认购高盛
2018.8.15 增资 生物新增的 160 万股股份， 9,000.00 11.33 2.72
转让价格为7.50元/股（2019
年10月资本公积转增股本除
权后为3.33元/股）
2018.8.21 张正勤通过股转系统将其持
2018.8.23 有分别的转高让盛给生周物新3霞,00、0邝股庆股银份、
集合竞价 罗亮发等 3 名自然人，其各 20,400.00 25.69 6.17
转让 持有1,000股股份，转让价格
2018.8.24 为15元/股（2019年10月资
本公积转增股本除权后为
6.67元/股）
2019.10.15 资本公积 以高盛生物总股本 1,360 万 - - -
转增股本 股为基数，向全体股东每 10
股转增12.50股
周新霞、邝庆银、罗亮发通
2019.12.2 集合竞价 过股转系统将其持有的全部 20,196.00 12.03 3.26
转让 6,750股股份转让给俞乐华，
转让价格为6.60元/股
俞乐华通过股转系统将其持
2019.12.3 集合竞价 有的高盛生物 1,750 股股份 24,480.00 14.58 3.96
转让 转让给董德全，转让价格为8
元/股
注：1、增资对应的整体估值=增资金额/新增股份数量*增资前总股本；
2、股权转让对应的整体估值=股份转让价格*总股本；
3、市盈率=整体估值/增资或股权转让行为发生的前一年度归属于母公司净利润；
4、市净率=整体估值/增资或股权转让行为发生的前一年末归属于母公司所有者权益。
二、补充披露标的资产2018年股票发行对应估值与本次交易存在较大差异的原因及合理性。
2018 年股票发行中，华大共赢、张正勤、达安创谷向高盛生物增资 1,200万元，其中增加注册资本160万元，其余1,040万元增加高盛生物资本公积。高盛生物2018年增资估值对应的每股价格为7.50元/股；2019年半年度权益分配后，对应的除权后每股价格为3.33元/股。本次交易的业绩承诺方估值对应的每股价格为11.76元/股，较权益分配后的前期增资估值差异为8.43元/股；本次交易的非业绩承诺方估值对应的每股价格为10.59元/股，较权益分配后的前期增资估值差异为7.25元/股。高盛生物2018年股票发行对应估值与本次交易存在差异的原因如下：
（一）交易时点不同，高盛生物业绩快速增长
报告期内，高盛生物主要业绩状况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度
营业收入 14,766.07 10,902.49
利润总额 2,613.88 1,842.11
归属于母公司所有者的净利润 2,306.56 1,679.18
2019 年度，高盛生物实现营业收入为 14,766.07 万元，较 2018 年度的10,902.49万元增长了35.44%；2019年度，高盛生物实现归属于母公司所有者的净利润为2,306.56万元，较2018年度的1,679.18万元增长了37.36%。高盛生物业绩快速增长，发展前景良好。
2018年8月15日，华大共赢、张正勤、达安创谷向标的公司增资1,200万元，增资价格为7.50元/股。此次增资系标的公司在挂牌股转系统后，为补充流动资金，加大市场开拓力度，优化公司财务结构而进行的融资，标的公司在进行此次发行融资时，二级市场上尚未有股票转让的记录，无可供参考的市场交易价格，因此，基于以上背景，公司前次股票发行定价的参考依据和定价条件相对有限。
本次交易方案在我国体外诊断及司法鉴定行业快速增长的背景下，上市公司为聚焦医疗健康发展战略，推动外延式发展，为提升上市公司盈利能力，实现上市公司与标的公司战略协同的目的而进行的交易，本次交易已经过具有证券期货业务资格的评估机构进行评估，交易各方在以资产评估价值为基础上友好协商确定交易价格。
（二）交易目的不同，本次交易系上市公司对高盛生物控制权的收购
高盛生物前期增资对象系财务投资者，主要为获取投资收益为目的；本次交易系上市公司在我国体外诊断及司法鉴定行业快速增长的背景下，为聚焦医疗健康发展战略，推动的外延式发展，主要为获得高盛生物控制权。因此，本次交易与高盛生物前期增资的交易目的不同。
（三）交易条件不同，本次交易涉及股票发行支付方式及业绩承诺
本次交易为股份对价支付及现金对价支付相结合的支付方式，根据上市公司《购买资产协议》及其补充协议、《盈利补偿协议》及其补充协议相关约定，经测算后本次交易的股份对价总体支付比例为60%。同时，本次交易对方中的康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香等5名交易对方拟向上市公司承诺2020年度、2021年度及2022年度业绩，并承诺业绩未达到时相应的业绩补偿方案。
由于本次交易的交易时点、交易目的、交易条件的不同，同时在我国体外诊断及司法鉴定行业快速增长的背景下，高盛生物业绩持续、快速增长，本次交易估值与前期增资估值存在差异。
三、补充披露标的资产报告期内两次股权转让的转让主体、受让主体是否为标的资产关联方，转让定价与本次交易的差异情况，本次交易作价高于前期转让价格的原因及合理性
（一）报告期内高盛生物股权转让及关联关系情况
高盛生物的股份在2018年以来的股权转让具体情况如下：
日期 转让价格（元 成交量（股） 成交额（元） 转让方 受让方
/股）
2018.8.15 15.00[注] 1,000 15,000.00 张正勤 邝庆银
2018.8.23 15.00[注] 1,000 15,000.00 张正勤 周新霞
2018.8.24 15.00[注] 1,000 15,000.00 张正勤 罗亮发
2019.12.2 6.60 6,750 44,550.00 罗亮发、周新 俞乐华
霞、邝庆银
2019.12.3 8.00 1,750 14,000.00 俞乐华 董德全
注：2018年8月高盛生物股权转让价格为15元/股，2019年10月资本公积转增股本除权后
高盛生物股权转让价格为6.67元/股
上述股权转让中，除转让方张正勤为高盛生物原董事外，其余转让主体、受让主体周新霞、邝庆银、罗亮发、俞乐华、董德全均与高盛生物不存在关联关系。
（二）转让定价与本次交易的差异情况，本次交易作价高于前期转让价格的原因及合理性
2018年8月，张正勤通过股转系统将其持有的高盛生物3,000股股份分别转让给周新霞、邝庆银、罗亮发等3名自然人。周新霞、邝庆银、罗亮发为非关联股东，转让方式为集合竞价，转让价格为15元/股（除权后价格为6.67元/股）。本次股份转让后，周新霞、邝庆银、罗亮发各持有高盛生物1,000股股份；2019年半年度权益分配后，周新霞、邝庆银、罗亮发各持有高盛生物2,250股股份。
2019年12月，周新霞、邝庆银、罗亮发通过股转系统将其持有的全部6,750股股份转让给俞乐华，转让方式为集合竞价，转让价格为6.60元/股；俞乐华通过股转系统将其持有的高盛生物1,750股股份转让给董德全，转让方式为集合竞价，转让价格为 8 元/股。本次股份转让后，俞乐华和董德全分别持有高盛生物5,000股股份和1,750股股份。
本次交易的业绩承诺方估值对应的每股价格为11.76元/股，非业绩承诺方估值对应的每股价格为10.59元/股，本次交易作价高于上述前期转让价格。由于上述前期股份转让均系通过股转系统集合竞价进行的二级市场转让，而本次交易系上市公司对高盛生物控制权的收购，且涉及股票发行支付方式及业绩承诺，故本次交易价格与前期转让价格存在一定差异具备合理性。
四、补充披露情况
上述内容已在《重组报告书（草案）》之“第四节 交易标的基本情况”之“（六）标的公司最近三年历次股权转让、增资对应的整体估值数据、市盈率和市净率情况”和“（七）标的公司估值溢价率较大、以及估值与前期增资短期内估值差异较大的原因及合理性”中进行了补充披露。
五、独立财务顾问核查情况
独立财务顾问进行了以下核查：通过Wind金融终端查询了标的公司股份在二级市场的交易记录，查阅了标的公司股东名册核实其变动情况，查询了高盛生物在最近一次定增的有关公告，取得了标的公司关于与二级市场转让的股东不存在关联关系的说明。
经核查，独立财务顾问认为，根据高盛生物最近三年历次股权转让、增资对应的整体估值、市盈率和市净率情况，由于本次交易与前期历次股权转让、增资的交易时点、交易目的、交易条件、交易方式等方面存在差异，因而本次交易价格与前期增资价格及转让价格存在差异的情况具备合理性。
问题18、申请文件显示，1）收益法评估预测标的资产DNA检测仪器及配件收入在2021年、2022年有较大增长，其余各期各业务收入增幅稳定在15%以下。2）收益法评估预测标的资产DNA检测仪器及配件、DNA检测试剂盒耗材、DNA测序及数据库建库业务的毛利率分别稳定维持在34%、29%和44%。3）收益法评估预测标的资产预测期内资本性支出均不超过150万元。请你公司：1）补充披露本次交易对母公司和部分控股子公司分别采取收益法评估的评估方式选取原因，并结合标的资产母子公司间关联交易情况，补充披露该评估方式的合理性。2）结合标的资产在手订单情况、招投标情况等，补充披露标的资产收入预测的可实现性、预计DNA检测仪器及配件收入在2021年、2022年大幅增长的原因。3）预计标的资产报告期内毛利率维持稳定不变的原因及合理性。4）结合标的资产的生产模式、生产设备迭代情况等补充披露预计标的资产报告期内资本性支出的充分性与合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露本次交易对母公司和部分控股子公司分别采取收益法评估的评估方式选取原因，并结合标的资产母子公司间关联交易情况，补充披露该评估方式的合理性
（一）补充披露本次交易对母公司和部分控股子公司分别采取收益法评估的评估方式选取原因
1、母公司和部分子公司均适用收益法
报告期内，高盛生物及通正生物下设的正航鉴定经营情况良好，预期未来能持续盈利，未来收益及风险均可合理预测，适宜采用收益法评估。
报告期内，高盛智造虽处于亏损状态，但其于2019年完成了核心技术产品超微量DNA全自动提取检测工作站的自主生产，并推出产品对外销售。结合高盛生物销售渠道，未来收益及风险亦可合理预测，适宜采用收益法评估。
2、母公司和部分适用收益法的子公司分别采用收益法而未采用合并口径收益法的原因
（1）高盛生物对子公司并非100%持股，少数股东权益价值的确定有一定的复杂性
在采用合并口径收益法进行预测时，需要扣除少数股东部分的现金流量，而该部分现金流量难以合理预测。简易计算方法为：在分析历史合并利润表中少数股东损益占公司合并净利润比例的基础上，确定适当的比例乘以未来各年合并现金流量的金额。该种方法计算过于简单，没有证据表明历史上少数股东损益占合并净利润的比例能反映未来少数股东获得的现金流量占当年合并现金流量的比例，特别是一些子公司未来有较高发展预期的情况下该方法较为主观，实务中采用较少。
市场上较多的做法为在对子公司全部股权评估价值基础上，减去少数股东权益的评估值。该方法即为本次评估中所采用的方法，分别预测各子公司自由现金流量，计算得出各子公司整体价值，减去负债的价值，即为全部股权价值，少数股东权益的评估值按其持股比例乘以全部股权的评估值所得。
从上述分析可以看出：在非全资持股的情况下，母子公司分别采用收益法更恰当。
（2）母子公司所得税率不同，分别采用收益法的方式测算结果更准确
高盛生物为高新技术企业，适用企业所得税税率为15%，而子公司适用企业所得税率均为25%。若直接采用合并报表口径进行测算时，税率的选取存在一定的失真。对每一家子公司的企业所得税进行单独进行预测，才能得出较为真实的企业所得税测算结果。
（3）母子公司发展阶段不同，面临风险不同，其选取的折现率存在一定差异
母公司高盛生物经多年发展，处于快速成长期，而高盛智造核心技术产品超微量DNA全自动提取检测工作站虽已量产，但仍处于初创期。不同的发展阶段的企业面临个别风险不同，故子公司分别采用收益法更准确。
（4）母子公司间关联交易的合理性为母子公司分别采用收益法提供适用基础
报告期母子公司关联交易较少，预测期涉及关联交易的主要为高盛智造向高盛生物提供自主产品超微量DNA全自动提取检测工作站。根据标的公司管理层对母子公司的定位，高盛智造专注研发、生产。由于母公司有较好的销售渠道和市场口碑，高盛智造作为上游设备试剂研发生产供应商，向中游销售服务一体化模式的高盛生物提供产品，再由高盛生物向终端客户提供DNA检测综合解决方案。标的公司这种运营模式能更好地集中资源，提升公司的业绩。
因此，本次交易对母公司和部分控股子公司分别采取收益法评估的评估方式较为合理。
（二）结合标的资产母子公司间关联交易情况，补充披露该评估方式的合理性
1、标的资产历史年度母子公司间关联购销交易情况
单位：万元
出售方 采购方 2019年度 2018年度
高盛智造 高盛生物 401.45 -
高盛生物 高盛智造 2.89 118.79
高盛生物 通正生物 - 0.50
通正生物 高盛生物 - 167.96
2018年度，高盛智造向高盛生物采购金额为118.79万元，主要系高盛智造与广州铁路集团保安服务中心签订了试剂耗材采购合同，该等产品由高盛智造销售给广州铁路集团保安服务中心；高盛生物向通正生物下设的正航鉴定销售0.50万元为试剂耗材；高盛生物向通正生物采购金额为 167.96 万元，主要系高盛生物与广西藤县民政局签订了血样采集合同，该等服务由通正生物下设的正航鉴定实施完成。
2019年度，高盛智造向高盛生物采购试剂耗材2.89万元，主要用于高盛智造的研发试验；高盛智造向高盛生物销售自主产品超微量DNA提取工作站3台，合计401.45万元。
根据高盛生物管理层的规划，除高盛智造将向高盛生物销售自产产品外，其他控股子公司将按各自定位向客户销售商品和服务，规范和减少母子公司间的交易。
2、标的公司预测年度关联交易情况
报告期内，标的公司母子公司间关联交易主要是高盛智造研制的自主产品由母公司对外销售。根据标的公司整体经营战略，高盛智造作为标的公司研发、生产主体，预测期内高盛智造为高盛生物提供自主产品，并由高盛生物对外销售。高盛智造向高盛生物提供自主产品的预测交易金额，分别计入高盛智造的收入和高盛生物的成本。
单位：万元
项目 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度 2024年度
高盛生物预测的营业 14,506.70 17,291.11 19,908.71 22,244.82 24,279.40
收入
其中：销售高盛智 1,209.73 2,419.47 3,629.20 4,353.10 4,715.04
造自主产品的收入
高盛生物预测的营业 9,967.77 11,857.00 13,632.51 15,218.98 16,614.97
成本
其中：销售高盛智 796.46 1,592.92 2,389.38 2,867.26 3,106.19
造自主产品的成本
高盛智造向高盛生物 796.46 1,592.92 2,389.38 2,867.26 3,106.19
销售金额
3、预测年度高盛生物与高盛智造关联购销交易定价情况如下：
单位：万元
项目 金额
高盛智造向高盛 48道微量DNA提取检测工作站 90.00
生物销售价格 96道微量DNA提取检测工作站 180.00
高盛生物向终端 48道微量DNA提取检测工作站 140.00
客户销售价格 96道微量DNA提取检测工作站 269.00
（1）高盛智造向高盛生物销售产品的定价依据
2019年，高盛智造向浙江浙新仪器设备有限公司销售48道微量DNA提取检测工作站一台，销售价格为80万元。由于系该产品首台对外销售，预期后期随着产品的成熟、市场认可度的提高价格可适当提升，预测期高盛智造向高盛生物销售按90万元/台测算。
2019年，高盛生物对外采购一台96道微量DNA提取检测工作站，合同编号“QJ201805070001/BK1907240001”，采购价格为 185 万元。高盛智造向高盛生物销售按180万元/台与同类型产品市场销售价格差异不大。
（2）高盛生物向终端客户销售价格情况
报告期内，高盛生物48道微量DNA提取检测工作站尚未直接对终端客户形成销售。经销类客户浙江浙新仪器设备有限公司向高盛智造采购的该产品已实现对终端客户销售，销售价格为146.80万元/台。因此，预测期内高盛生物向终端客户销售48道微量DNA提取检测工作站价格按140万元/台测算。
2019年10月，高盛生物向四川省德阳市公安局销售一台96道微量DNA提取检测工作站，销售价格为269.00万元/台。因此，预测期内高盛生物向终端客户销售96道微量DNA提取检测工作站价格按269.00万元/台测算。
此外，根据公开信息查询，近期同类型产品的市场中标价格如下：
单位：万元
名称 价格 采购单位 采购日期
全自动核酸提取仪（48通道，进 175.00 蚌埠市公安局 2020年4月15日
口）
DNA全自动96道微量提取工作 288.60 沧州市公安局 2019年8月2日
站
对比市场同类型产品终端销售情况，高盛生物预测年度的销售价格差异较小，且预测价格低于市场中标价格。
因此，预测期内高盛智造向高盛生物提供自主产品的预测价格，参考了相关产品在报告期内已有订单销售价格以及市场同类型产品中标价格，其价格确定具备合理性。同时高盛生物母子公司之间的交易价格分别作为采购方的成本及销售方的收入，不存在虚增利润或重复计算的情况。
综上所述，本次交易对母公司和部分控股子公司分别采取收益法评估具有合理性。
二、结合标的资产在手订单情况、招投标情况等，补充披露标的资产收入预测的可实现性、预计DNA检测仪器及配件收入在2021年、2022年大幅增长的原因
（一）结合标的资产在手订单情况、招投标情况等，补充披露标的资产收入预测的可实现性
1、标的公司在手订单情况、招投标情况
截至2020年6月30日，高盛生物在手订单合同金额如下所示：
单位：万元
序号 采购方 招标编号 项目名称 合同金额 待执行金额
1 佛山市公安局NHZJ20170196G0155 刑事技术DNA专业消耗品供货 985.15 270.00
南海分局 资格
2 湛江市廉江市GDFL1702A09N292 廉江市公安局DNA实验室设备 394.38 4.79
公安局 及试剂耗材采购项目
3 鹤山市公安局HS18802BG85 DNA实验室仪器设备及耗材采 490.90 12.69
购项目
4 信宜市公安局XYGPC2018024 DNA实验室建设项目 614.00 29.93
5 海丰县公安局441521-201811-180001- DNA实验室设备及安装采购项 481.03 19.53
0096 目
6 东莞市公安局441900-14-201901-1420 实验室设备配套安装项目 487.00 0.50
厚街分局 403-0001 （DNA设备和其他设备）项目
7 广州市公安局GZCQC1900HG03006 2019年度DNA实验室试剂耗 200.00 35.00
荔湾分局 材
8 珠海市公安局JLF201910 DNA实验室进口试剂耗材采购 50.90 16.62
拱北口岸分局 项目
9 广州市公安局QSFG201900108 DNA实验室试剂耗材采购项目 110.00 59.39
从化区分局
10 东莞市公安局441900-201905-0200100 2019试验室建库区试剂耗材采 474.22 474.22
1-0002W 购项目
11 揭阳市公安局GDQZ19JZ014A DNA案件检验试剂耗材项目 186.50 24.74
12 东莞市公安局441900-3-201907-03204 刑事物证鉴定中心试剂耗材采 119.80 26.93
东城分局 01-0015 购
13 江门市公安局XH2019-039 DNA实验室采购仪器设备及试 139.00 82.49
新会分局 剂耗材项目
14 河源市公安局0658-19711L1013 DNA实验室仪器设备购置项目 461.70 21.41
源城分局
15 广州市公安局QSHG201900195 刑侦实验室试剂及耗材采购项 324.40 119.28
增城区分局 目
16 兴宁市公安局GZJC19MZFG0802 DNA检验耗材采购项目 73.40 42.65
17 广东省公安厅GZGP19-PZ07-FC058 2019-36DNA检验设备维护服 178.70 119.13
务项目
18 江门市公安局JM2019-GT024 2019-2020年涉案生物物证检 300.00 5.60
验耗材供应资格项目
19 东莞市公安局441900-18-201908-1820 刑事技术DNA实验室专用仪 605.00 67.55
大朗分局 40300-0009 器、试剂耗材采购项目
20 重庆市公安局1708-BZ1900401205AH重庆市公安局刑侦2019年“十 199.24 199.24
（19A2297） 三五”刑事技术类装备采购
21 东莞市公安局441900-5-201911-05040 DNA实验室仪器设备及配套货 449.00 18.20
南城分局 21-0008 物采购项目
22 始兴县公安局GDZC-SG19GZ085 刑事技术实验室建设采购项目 382.30 382.30
（DNA实验室及物证室设备）
23 茂名市公安局GDGJ-9071-FZHW DNA实验室采购耗材项目 64.00 24.50
电白分局
24 五华县公安局TYHB2020012 法医耗材采购项目 26.99 24.08
25 潮州市公安局CZZD[2020]B022 2019-2020年底DNA案件耗材 64.23 48.38
潮安分局 采购项目
26 珠海市公安局SZSW200324 DNA实验室上半年实验试剂及 35.88 9.78
香洲分局 耗材采购项目
27 广州市公安局GZCQC2002HG01015 DNA检验试剂耗材项目 380.00 177.17
28 江门市公安局HW202-0023 DNA实验室设备招标 372.60 160.60
蓬江分局
29 珠海市公安局HZ20-117 2020年DNA实验室耗材采购 92.00 92.00
斗门分局 项目
30 黔东南公安局GZJY-2020-38 2020年DNA试剂耗材采购项 41.74 25.75
目（A包）
31 珠海市公安局GDJZ2020-H005W 2020年DNA实验室耗材采购 40.00 29.30
金湾分局 项目
32 珠海市公安局HZ20-122 购置2020年DNA实验室耗材 140.00 140.00
采购项目01包组
33 珠海市公安局HZ20-122 购置2020年DNA实验室耗材 160.00 160.00
采购项目02包组
34 广州市公安局CLF0120GZ02ZC77 DNA耗材 219.80 219.80
黄埔分局
35 广州市公安局CLF0120GZ04QY78 实验室检验耗材采购项目 90.00 90.00
越秀区分局
36 四川省自贡市5103012020000370 四川省自贡市公安局全自动基 298.00 298.00
公安局 因分析仪采购项目
37 汕尾市公安局PZCY202005G101 2019年度刑事技术耗材采购 99.85 99.85
440400-202006-016001- 珠海市公安局（刑警支队）购
38 珠海市公安局0035 买Y-STR数据库检验技术服务 196.00 196.00
采购项目
合计 10,027.71 3,827.40
2、标的公司2020年收入预测的可实现性
2020 年标的公司预测收入与已实现收入及在手订单情况（母公司口径）如下：
项目 金额（万元）
2020年度预测收入 14,506.70
2020年1-6月已实现收入（母公司口径） 6,059.34
在手订单（含税） 3,827.40
在手订单（不含税） 3,387.08
已实现收入+在手订单（不含税） 9,446.42
（已实现收入+在手订单）/预测收入 65.12%
截至2020年6月30日，高盛生物已实现销售收入及在手订单（不含税）合计为9,446.42万元，与2020年高盛生物预测收入14,506.70万元仍存在一定差距。由于上半年疫情的影响，各公安机关的招标工作较往年相比有所延期。通过查询广东省地市级公安局公开的财政预算明细中列示的DNA实验室设备耗材采购预算情况，并结合标的公司历史年度上、下半年的收入占比情况分析，标的公司收入预测仍具备可实现性，具体如下：
（1）市场需求未明显减少，预测收入实现具有一定的基础
标的公司终端客户以公安单位、司法机关等机构为主，均属于政府机构性质，采购按照年度预算执行。经查询广东省内地市级政府预算中已公开的公安单位DNA 实验室相关设备耗材采购预算情况（其余地区未单独列示体现该部分采购预算），具体如下：
单位：万元
项目 2020年预算 2019年预算 备注
广州市公安局 700.00 500.00 DNA试剂购置
刑警支队购买试剂及耗材
东莞市公安局 1,611.50 1,250.00 项目+DNA数据库购买试
剂及耗材项目
汕尾市公安局 30.00 50.00 DNA实验室建库试剂耗材
购置项目经费
珠海市公安局 300.00 300.00 DNA实验室专用耗材
河源市公安局 500.00 - DNA实验室建设经费，2019
年预算报告未单独列示
根据广东省地市级公安单位已公开的财政预算情况，2020年度DNA实验室设备耗材采购预算支出较2019年度总体上有所增长，因此预计下游终端客户公安单位的总体需求仍有望在2020年下半年有所提升。考虑新冠肺炎疫情对客户相关工作的影响，标的公司2020年度预测收入较2019年度收入变动不大，且从谨慎性考虑略有下降，结合相关财政预算及需求情况分析，2020 年全年收入预测具备实现的基础。
（2）标的公司历史期间上、下半年度收入占比情况
标的公司历史年度上、下半年的收入占比情况如下：
期间 金额（万元） 占比
2019年上半年 7,799.90 52.82%
2019年下半年 6,966.17 47.18%
2018年上半年 5,186.84 47.57%
2018年下半年 5,715.65 52.43%
标的公司在2018-2019年度上、下半年的收入占比基本持平。2020年由于疫情影响，上半年项目实施及确认收入的项目会有所延迟，但随着下半年疫情影响基本消除，公安单位相关工作安排恢复正常，DNA实验室建设、DNA检测、数据库建库等工作有望加快实施，预计标的公司2020年下半年的收入将会高于上半年。标的公司2020年上半年收入金额6,059.34万元（母公司口径），已完成全年预测收入金额的41.77%，在下半年预期收入高于上半年的基础上，2020年全年的预测收入具备可实现性。
3、预计DNA检测仪器及配件收入在2021年、2022年增长的原因
本次交易收益法评估预测中，标的公司2020年-2022年预计DNA检测仪器及配件收入分别为4,701.55万元、6,248.77万元和7,549.06万元，上述预计收入增长的主要原因如下：
（1）市场需求带动收入增长
1）DNA检测仪器及配件增量需求
标的公司下游客户主要为各级公安单位DNA实验室。随着DNA检测技术成为公安单位重要技术和手段之一，为满足日益增长的案件侦破、DNA 数据库建库的需求，我国的公安机关DNA实验室建设经过了2个五年规划（2004-2008年和2009-2013年）取得了显著的成果，DNA实验室由130余个增长至2016年的583个，增长了约4.48倍。随着未来广东省及全国公安系统DNA实验室数量的持续增加，以及存量实验室规模的逐步扩建，DNA 检测仪器及配件的需求也将不断增长。此外，随着近期广东省Y染色体DNA数据库建库需求快速增长，也将带来基因测序仪的新增购置需求，为标的公司在广东省地区的DNA检测仪器与配件销售带来新的增长空间。
标的公司自主产品微量DNA全自动提取检测工作站的相关项目于2019年获得公安部“双十计划”攻关创新大赛银奖，并在现场智能快速提取装备技术上列入全国十大推广项目之一。标的公司自2019年以来已实现该自主产品的销售。同时为了开拓新产品市场，标的公司根据公安单位客户的具体需求，于2018年9月开始陆续向广东省公安厅、广州市公安局、江门市公安局、湛江市公安局、汕头市公安局等公安单位投放96通道微量提取检测工作站，向广州市公安局、广州市黄埔区分局、东莞市东城区分局、汕头市公安局、梅州市公安局等公安单位投放了48通道微量提取检测工作站供其试用，上述意向客户使用反馈情况良好，包括其他计划投放的公安单位，均有望在后续年度实现销售。随着未来公安单位DNA实验室加快推进自动化、智能化、国产化的需要，标的公司DNA全自动提取检测工作站产品也将迎来较大的市场空间。
2）存量DNA检测仪器及配件更新换代需求
根据公安系统相关检验鉴定装备配备情况，DNA 实验室主要设备的使用寿命一般为5年左右。另外，DNA实验室上游设备生产厂商会对设备进行周期性更新，逐步停止提供老型号产品的维护、维修服务及技术和应用支持。根据与公安系统合作单位的业务沟通统计情况，与标的公司有业务合作的公安客户中，仅广东省内现有的DNA实验室所使用的Life Tech品牌的测序仪产品，就有近20台型号为3130/3130XL的设备会由于产品质保期或厂商售后服务支持将在2021年之前到期等原因需要适时更换（升级为3500/3500XL等型号），从而导致省内现有公安客户DNA实验室在2021年、2022年存在相应的设备更新需求。
因此，考虑到标的公司在广东省内和省外公安客户的增量设备需求和存量设备更新换代需求，标的公司未来预计DNA检测仪器及配件收入的预测增长具备较好的可实现性。
（2）预测期2020年至2022年复合增长率低于历史年度水平
单位：万元
历史年度 预测期
项目名称
2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年
DNA检测仪器及 1,529.46 3,981.48 4,773.57 4,701.55 6,248.77 7,549.06
配件销售收入
复合增长率 76.67% 26.71%
预测期2020-2022年，高盛生物DNA检测仪器及配件预测收入的复合增长率低于历史年度增长率，预测期营业收入预计增长具有可实现性。另外，基于对疫情影响的谨慎考虑，收益法评估预测中对2020年的预测收入低于2019年金额，2020年预测收入基数较低也导致了2021年、2022年增长率相对较高。如考虑标的公司DNA检测仪器及配件预测收入较2019年收入的增长情况，则2019-2022年的预测复合增长率为16.51%。
（3）2020年至2022年增长水平符合行业预期
随着中国经济水平发展、民众支付能力提升，社会医疗健康需求不断增加，我国医疗器械市场保持高速增长，其中，体外诊断领域是医疗器械细分领域的重要领域之一，亦呈高速增长趋势。根据医械研究院《中国医疗器械蓝皮书（2019年版）》，2018年度，我国体外诊断市场规模为604亿元，较2015年度的362亿元增长了66.85%，年均复合增长率为18.61%，我国体外诊断市场规模增长迅速。
2015-2018年我国体外诊断市场规模
数据来源：医械研究院《中国医疗器械蓝皮书（2019年版）》
同时，我国司法鉴定市场化改革推动行业快速增长。2005年2月《全国人民代表大会常务委员会关于司法鉴定管理问题的决定》颁布以来，我国司法鉴定市场化改革拉开序幕，推动行业快速发展。根据司法部司法鉴定管理局的数据，2018年度，我国完成司法鉴定业务230余万件，较2005年度的27万件增长了约7.85倍，年均复合增长率为17.91%，我国司法鉴定业务量持续、快速增长。
本次收益法评估考虑到标的公司核心技术及市场竞争优势等因素，预计标的公司2019年-2022年收入复合增长率预计为16.51%，与上述体外诊断行业及司法鉴定行业总体市场的增长情况基本相符，收益法评估预测增长率具备合理性。
综上，从市场需求方面、历史年度收入涨幅情况以及行业趋势情况来看，收益法评估预测中预计DNA检测仪器及配件收入在2021年、2022年的增长具备合理性。
三、预计标的资产报告期内毛利率维持稳定不变的原因及合理性
（一）预测期内毛利率维持稳定符合企业实际经营情况
结合标的公司报告期内毛利率水平，本次交易对预测期内的标的公司毛利率进行了测算。
1、报告期内毛利率情况
报告期内，标的公司毛利率情况具体如下：
业务类别 2020年1-6月 2019年度 2018年度
DNA检测设备 32.22% 34.15% 35.04%
DNA检测试剂耗材 37.78% 29.09% 24.77%
DNA测序及数据库建库 33.24% 44.56% 45.01%
司法鉴定 45.40% 58.96% 55.73%
合计 36.29% 32.88% 30.27%
报告期内，标的公司主营业务毛利率总体保持稳定，其中：DNA 检测设备的毛利率在报告期内有所下降，主要原因为DNA检测设备采购以美元结算，美元兑人民币汇率持续上升，DNA检测设备采购成本增加，从而导致毛利率下降；DNA 检测试剂耗材的毛利率在报告期内有所上升，主要原因为试剂耗材类业务中毛利率较高的公安客户销售占比逐年提升。
2020年1-6月，DNA测序及数据库建库业务毛利率有所下降，主要系受疫情影响，公安单位客户相关DNA建库服务开展进度受到一定影响，标的公司仅向深圳华大法医科技有限公司提供建库服务项目，形成收入21.96万元，而该项目约定的建库数据检测服务价格及毛利率相对较低。2020年1-6月，司法鉴定业务毛利率也有所下降，主要系正航鉴定的司法鉴定业务因受疫情影响，一季度收入大幅减少，而人工、设备折旧等成本相对固定，使得上半年司法鉴定业务毛利率总体有所下降。随着我国疫情形势总体趋稳，标的公司上述业务受疫情的短期影响已逐步消除。
2、预测期毛利率
项目名称 2020年 2021年 2022年 2023年 2014年
DNA检测仪器及配件 33.95% 33.94% 34.07% 34.26% 34.42%
DNA试剂盒耗材 28.99% 28.99% 28.99% 28.99% 28.99%
DNA测序及数据库建库业务 44.00% 44.28% 44.28% 44.28% 44.28%
司法鉴定业务 53.14% 54.98% 55.66% 56.11% 55.40%
预测期内，DNA检测仪器及配件考虑自主产品微量DNA自动提取工作站占比提高毛利率略有上升。由于高盛生物主要客户构成和经营模式相对稳定，且高盛生物通过与主要客户的稳定合作形成了良好的客户黏性，预测期内DNA试剂盒耗材、DNA 测序及数据库建库、司法鉴定业务毛利率与报告期内毛利率水平相当，具备合理性。
（二）标的公司具有一定的技术服务优势
一方面，标的公司一直注重产品研发，为其自身持续发展的DNA检测综合解决能力和持续提升的DNA检测技术服务能力奠定了良好的基础。
另一方面，标的公司长期从事DNA检测相关业务，通过上、中、下游的服务以满足法医和司法用户的产品及服务需求，充分了解客户需求，并具备通过提供DNA检测产品和服务整体方案解决客户需求的能力，具有全产业链优势。
因此，标的公司具有较强的技术优势，形成了一定的核心竞争力，能为客户提供较高附加值的产品服务，在预测期内被区域内其他竞争企业技术革新和替代的可能性较小，有利于标的公司毛利率维持在合理水平。
（三）未来保持毛利率稳定的措施
1、加强技术优势
高盛生物一直注重产品研发，为其自身持续发展的 DNA 检测综合解决能力和持续提升的 DNA检测技术服务能力奠定了良好的基础。高盛生物未来将不断加强研发，继续保持自身服务及技术优势，增强客户黏性，以维持盈利能力。
2、加强对成本的控制
高盛生物已建立了较为完善的采购制度，与国内外众多供应商建立了稳定的采购供应关系，产品供应渠道畅通，能够满足高盛生物开展业务、研发等方面的要求。同时，随着未来采购量的增加，高盛生物将不断提升自身议价能力，有利于降低采购品价格波动的影响。
综上所述，基于报告期毛利率情况、技术服务优势情况以及未来加强技术优势及成本控制的措施，本次收益法评估预测标的资产毛利率维持稳定具有可实现性。
四、结合标的资产的生产模式、生产设备迭代情况等补充披露预计标的资产报告期内资本性支出的充分性与合理性
（一）生产模式
高盛生物生产模式详见本回复“问题13”之“一、补充披露标的资产DNA检测设备销售、DNA 检测试剂耗材等各类业务的具体业务模式，包括但不限于主要产品情况、生产模式、交付安排、售后安排、结算安排等”的回复内容。
（二）生产设备迭代情况
基于标的公司目前执行的会计政策，机器设备的会计折旧年限为5年。截至评估基准日，标的公司机器设备账面原值329.52万元，账面净值192.67万元，综合成新率为 58.47%，机器设备均保养维护良好，使用正常。标的公司经营涉及的生产环节较少，主要为小部分自主产品的产品设计和组装调试，生产设备大规模迭代或新增投入大量生产设备的可能性较低，预计未来暂不存在生产设备更新迭代的需求。
（三）资本性支出的充分性及合理性
在本次收益法评估预测中，高盛生物DNA检测设备及试剂耗材产品业务仍主要以采购成品对外销售为主；小部分自主产品所涉及的生产环节为产品设计和组装调试，不需要投入大量生产设备；而DNA测序及数据库建库业务则通常是在客户的实验室现场进行，使用的设备是客户置于现场的实验设备。因此，高盛生物主要业务开展与固定资产规模的相关性及依赖性不高，其固定资产主要为经营管理及研发活动使用，现有设备基本能满足未来经营活动的需求，未来设备资本性支出仅需考虑一定存量设备更新维修支出。
截至评估基准日，标的公司机器设备综合成新率为 58.47%，且均保养维护良好，使用正常，涉及的生产环节较少，预计未来暂不存在生产设备更新迭代的需求。从持续经营的角度看，设备资产满足正常经营需求的情况下，更新支出与资产年折旧额大致相当，因此，预测期内资本性支出的预测充分且合理。
五、补充披露情况
关于本次交易采取的评估方法选取合理性已在《重组报告书（草案）》之“第五节 交易标的评估情况”之“二、评估方法”之“（四）本次交易对母公司和部分控股子公司分别采取收益法评估的评估方式选取原因，并结合标的资产母子公司间关联交易情况，补充披露该评估方式的合理性”中进行了补充披露。
关于本次交易的收入预测、毛利率预测、资本性支出预测等情况已在《重组报告书（草案）》之“第五节 交易标的评估情况”之“三、收益法评估情况及分析”之“（三）未来收益的确定”中进行了补充披露。
六、独立财务顾问核查情况
独立财务顾问进行了以下核查：查阅了本次交易的评估报告及评估说明、审计报告；查询了公安单位核酸提取仪等相关产品的招投标情况；取得了标的公司在手订单、招投标情况；查询了司法鉴定、法医DNA鉴定市场规模及发展情况；查询了同行业可比公司毛利率情况；了解了标的公司核心技术优势。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易对母公司和部分控股子公司分别采取收益法评估的评估方式选取原因合理，满足收益法适用前提，且标的公司母子公司间关联交易定价公允，用收益法评估的方式能够客观有效反映其价值；根据下游客户的市场需求情况和标的公司在手订单，标的公司的收入预测存在可实现性；基于报告期毛利率情况、同行业上市公司细分领域毛利率、标的公司技术服务优势以及未来加强技术优势及成本控制的措施，本次收益法评估预测标的公司毛利率维持稳定具备合理性；标的公司现有机器设备能够满足持续经营的需求，预测期内资本性支出的预测是充分且合理的。
问题 19、申请文件显示，1）2018 年，通正生物纳入高盛生物合并财务报表范围内；2019年，高盛法医、康鉴信息纳入高盛生物合并财务报表范围内。2）标的资产长期股权投资中高盛智造52%股权、通正生物51%股权选取收益法评估，其中通正生物评估增值率较高，增值金额为939.89万元，增值率约为821%。3）高盛智造收益法评估预测数据显示，预计其2021年、2022年收入增幅将分别为100%、50%，且毛利率维持在37%-38%。4）通正生物收益法评估预测数据显示，预计其毛利率将持续维持在 50%以上。5）2019 年标的资产对收购康鉴信息形成的商誉全额计提了减值准备。请你公司补充披露：1）前述各子公司收购的交易目的、交易对手方情况、交易作价依据、主营业务情况、业绩补偿安排及完成情况（如有）等。2）2019年收购康鉴信息后，当年对其形成的商誉全额计提减值准备的原因及合理性。3）高盛智造报告期内主要产品的业务发展情况、销售数据和毛利率数据等，并结合报告期经营数据补充披露预测收入大幅增长的原因及合理性。4）通正生物报告期内的业务发展情况、销售数据和毛利率数据等，并补充披露其预测期毛利率的可实现性、评估增值较大的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、前述各子公司收购的交易目的、交易对手方情况、交易作价依据、主营业务情况、业绩补偿安排及完成情况（如有）等
高盛生物纳入合并报表子公司为康鉴信息、高盛智造、通正生物、高盛法医，各子公司的收购交易情况如下：
项目 康鉴信息 高盛智造 通正生物 高盛法医
子公司获 增资控股 投资设立 投资设立 投资设立
取方式
设立该子公司，目 设立该子公司
为了进一步开展第三 的是以该子公司作 以承接正航鉴 设立“高盛司
方司法鉴定服务，扩 为高盛生物自主产 定的控制权， 法”板块，拟
交易目的 大服务半径，以入股 品的研发与生产主 高盛生物收购 以该板块为中
康鉴信息的方式收购 体，加大产品研发 正航鉴定主要 心开展第三方
广东康鉴法医临床司 投入力度，更好地 是为开展法医 司法鉴定服务
法鉴定所。 集中资源为自主研 物证鉴定、法
发的产品服务，提 医毒物鉴定、
升盈利能力和抗风 法医临床鉴定
险能力 业务
因以增资的方式取得
控制权，不存在交易 高盛生物收购
对方，增资时其他股 正航鉴定时的
交易对手 东为 3 位自然人和 1 - 交易对方为广 -
方情况 家合伙企业：曾柏杨、 州莱德尔生物
陈雪静、严翠花、广 科技有限公司
州创盛联华投资合伙
企业（有限合伙）
由于广州地区司法鉴 高盛生物看好
定所资质的稀缺性， 正航鉴定未来
交易作价 高盛生物与康鉴信息 按认缴出资额设立 的盈利能力， 按认缴出资额
依据 原股东协商以每元注 子公司 以 100 万元出 设立子公司
册资本1.82元的价格 资额平价受让
增资入股，以取得康 股权
鉴信息控制权
主要通过正航
从事单细胞超微量 鉴 定 开 展 业
主营业务 主营法医临床司法鉴 DNA自动提取检测 务，为客户提
情况 定，尚未实际对外开 工作站及配套试剂 供法医物证鉴 暂未开展业务
展业务 盒的研发和生产 定、法医毒物
鉴定、法医临
床鉴定服务。
业绩补偿
安排及完 -
成情况
二、2019 年收购康鉴信息后，当年对其形成的商誉全额计提减值准备的原因及合理性
因康鉴信息下设的康鉴鉴定具有广东省司法厅许可的司法鉴定资质，所以高盛生物收购康鉴信息的主要目的在于布局司法鉴定业务。收购完成后，业务开展不及预期。2019 年末，高盛生物对收购形成的商誉进行了减值测试。考虑到康鉴信息在被收购时不仅存在较大的经营亏损，且无可靠的稳定收入，高盛生物在收购康鉴信息后未开展实际经营，难以预计未来经营现金流量。因此，高盛生物按照资产组的公允价值减去处置费用来计算康鉴信息包含商誉的资产组的可收回金额，并以包含商誉的资产组的可收回金额减去包含商誉的资产组的账面价值的差额乘以高盛生物的持股比例确定归属于高盛生物应确认的商誉减值损失，详见下表：
单位：万元
包含商誉的 高盛生物享 归属于高盛
资产组或资产 资产组的可 包含商誉的 需计提减值 有的股权份 生物应确认
组组合 收回金额 资产组 准备金额 额 的商誉减值
损失
康鉴信息资产 0.80 177.70 176.90 55% 97.30
组
综上所述，高盛生物对收购康鉴信息形成的商誉全额计提减值准备具有合理性。
三、高盛智造报告期内主要产品的业务发展情况、销售数据和毛利率数据等，并结合报告期经营数据补充披露预测收入大幅增长的原因及合理性
（一）高盛智造报告期内主要产品的业务发展情况、销售数据和毛利率数据
高盛智造定位自主产品的研发与生产，2017 年成立后处于初创研发阶段，2017年-2018年收入主要为少量的DNA检测耗材收入及高盛生物委托研发收入，直至2019年，高盛智造自主研发微量DNA提取检测工作站进入销售阶段，销售收入增长较快。
报告期内高盛智造销售数据、毛利率数据情况如下：
单位：万元
项目名称 2020年1-6月 2019年 2018年
营业收入 377.16 515.96 128.20
营业成本 170.28 299.37 68.88
毛利率 54.85% 41.98% 46.27%
目前高盛智造生产方式为对外采购部件、耗材等，经高盛智造技术人员进行专业的法医DNA鉴定流程及工艺设计后，由生产人员负责组装、调试等程序。
（二）预测收入增长原因及合理性
报告期及预测期内，高盛智造营业收入情况如下：
单位：万元
报告期 预测期
项目
2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
营业收入 128.20 515.96 796.46 1,592.92 2,389.38 2,867.26 3,106.19
增长率 - 302.46% 54.36% 100.00% 50.00% 20.00% 8.33%
报告期内，高盛智造营业收入由2018年的128.20万元增长至515.96万元，增长率为302.46%，高盛智造营业收入快速增长，主要原因为2019年高盛智造完成了超微量DNA提取工作站的研发并实现销售。预测期内，高盛智造营业收入2020-2021年度增长较快，但后续年度增长率逐步降低并趋于平稳，复合增长率为40.53%，预测期内增长原因如下：
1、高盛智造自主产品微量 DNA提取检测工作站技术优势明显，为未来收入增长提供技术基础
高盛智造自主产品为微量DNA提取检测工作站，该产品为标的公司具备核心技术的全自动核酸提取工作站，具有对生物物证高通量自动化智能化提取的优势，目前已完成第二代产品硅珠/磁珠一体式核酸提取检测工作站的研发，相关项目于2019年获得公安部“双十计划”攻关创新大赛银奖，并在现场智能快速提取装备技术上列入全国十大推广项目之一。在检测过程中，该产品能在提取过程中进行定量提取DNA含量达到某一个阈值的样本，进行纯化、扩增的初筛，可提高后续检测仪对样本的检出率。
2、母公司销售渠道为预测收入增长提供支持
根据标的公司合并报表范围内母子公司的经营定位，未来高盛智造专注研发和生产，母公司高盛生物提供销售渠道。高盛生物凭借研发技术、规范的管理体系、全面的产品和服务综合配套能力，以及快速的响应速度赢得了客户的青睐，面向公安部门、司法机关等客户，业务遍及广东、广西、云南、贵州、四川和海南等。高盛生物与客户建立了稳定的合作关系，并形成良好的客户黏性。这为高盛智造自主产品的推广提供了支持。
为对外推广自主产品微量DNA提取检测工作站，高盛生物根据公安单位客户的具体需求，于2018年9月开始陆续向广东省公安厅、广州市公安局、江门市公安局、湛江市公安局、汕头市公安局等公安单位投放96通道微量提取检测工作站，向广州市公安局、广州市黄埔区分局、东莞市东城区分局、汕头市公安局、梅州市公安局等公安单位投放了48通道微量提取检测工作站供其试用，上述意向客户使用反馈情况良好，有望在后续年度实现销售。
四、通正生物报告期内的业务发展情况、销售数据和毛利率数据等，并补充披露其预测期毛利率的可实现性、评估增值较大的原因及合理性
（一）通正生物报告期内主要产品的业务发展情况、销售数据和毛利率数据
通正生物主要收入来源于下设的正航鉴定，该鉴定中心主营业务为法医物证鉴定、法医毒物鉴定、法医临床鉴定等鉴定服务，拥有进口的高精仪器设备和标准实验场地，有多名经验丰富的司法鉴定人，属于独立的第三方鉴定机构。
报告期内，通正生物的销售数据、毛利率数据如下：
单位：万元
项目名称 2020年1-6月 2019年 2018年
营业收入 328.45 677.60 365.32
营业成本 179.32 310.74 181.18
毛利率 45.40% 54.14% 50.40%
报告期内，通正生物的营业收入快速增长，2019年毛利率较2018年有所提高主要系由于业务收入快速增长带来单位固定成本一定程度的降低。2020年1-6月，通正生物毛利率有所下降，主要系司法鉴定业务因受疫情影响，一季度收入大幅减少，而人工、设备折旧等成本相对固定，使得上半年毛利率总体有所下降。随着国内疫情形势总体趋稳，上述业务受疫情的短期影响已逐步消除。
（二）预测期毛利率的可实现性
报告期 预测期
项目名称
2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
毛利率 50.40% 54.14% 53.14% 54.98% 55.66% 56.11% 55.40%
平均毛利率 52.27% 55.06%
2019 年度，随着收入规模的增长，正航鉴定毛利率有所上升。正航鉴定作为一家司法鉴定中心，日常的运营成本主要由鉴定人员的工资薪酬、使用的耗材以及设备等固定资产折旧构成，在一定的业务量范围内，人工成本和折旧等为相对固定的成本，业务量的持续增长会使得单位固定成本出现下降。因此，本次预测正航鉴定毛利率水平略高于报告期内，具备合理性。
正航鉴定从事的各类司法鉴定服务均已按照地方司法、发改部门的要求制定收费标准，不同于面向医院或医疗机构的医学检验鉴定机构，正航鉴定的司法鉴定服务主要客户为个人或政府部门，均参照正航鉴定的收费标准采购服务，一般无需议价。因此，正航鉴定的司法鉴定服务的价格和毛利率一直保持较为稳定的水平。
综上所述，由于通正生物下设的正航鉴定所开展的司法鉴定业务按主管部门相关要求制定收费标准，服务价格较为稳定，且单位固定成本将随着业务量的持续增长而有所下降，通正生物报告期内毛利率变化情况具备合理性，预测期毛利率与报告期毛利率水平基本一致，具备可实现性。
（三）评估增值较大的原因及合理性
1、评估增值情况
通正生物在评估基准日账面所有者权益为 199.92 万元，评估值为 2,042.92万元，评估增值金额为1,843.00万元，增值率921.88%。评估增值的主要原因在于通正生物下设的正航鉴定评估增值。
2、正航鉴定评估增值较大原因
（1）正航鉴定轻资产的运营模式是评估增值较大的重要原因
正航鉴定主要为客户提供法医物证鉴定、法医毒物鉴定、法医临床鉴定等服务。主要资产为实验设备设施及实验办公场地，其实验办公场地均为对外租赁。另外，鉴定资质、客户资源、技术及人力资源等无形资产价值是实现价值的核心载体，均未在账面所有者权益中体现。因此，正航鉴定轻资产的运营模式特点使得评估价值与账面所有者权益相比增值幅度较大。
正航鉴定已取得编号为“441916245”的《司法鉴定许可证》，执业范围较齐全，包括：法医物证、法医临床、法医毒物、法医病理、痕迹及文书司法鉴定。各鉴定项目均经司法鉴定科学研究院评审通过并颁发《2019 年度能力验证结果通知》，具体如下：
序号 参加编号 项目名称/编号 评定结果
1 19AA0014 尿液中滥用物质的定性分析/CNASSF0001 满意
2 19AB0031 血液中乙醇含量测定（限用气相色谱法）/CNASSF0002 满意
3 19AC0013 血液中常见毒物的定性定量分析/CNASSF0003 满意
4 19AD0031 毛发中滥用物质的定性定量分析/CNASSF0004 满意
5 19BA0025 个体识别（血斑与唾液斑）/CNASSF0005 满意
6 19BB0015 个体识别（血斑与精斑）/CNASSF0006 满意
7 19BD0032 二联体亲权鉴定（血斑）/CNASSF0008 满意
8 19BE0014 X染色体STR检测（血斑）/CNAS SF0009 满意
9 19BF0015 Y染色体STR检测（血斑）/CNAS SF0010 满意
10 19CA0077 法医临床学伤残程度鉴定/CNASSF0012 满意
11 19CB0067 法医临床学损伤程度鉴定/CNASSF0013 满意
正航鉴定长期为东莞市各司法机构提供服务，有大量稳定的客户资源，为持续经营发展提供良好的基础。正航鉴定现有多名经验丰富的专家司法鉴定人，拥有高精尖仪器设备和标准的实验场地。
（2）历史增长率高于预测增长率
从正航鉴定以前年度及报告期的盈利情况看，正航鉴定中心持续保持快速增长，历史增长率显著高于预测期增长率。
正航鉴定历史年度的营业收入及复合增长率如下：
单位：万元
项目 2017年 2018年 2019年
营业收入 112.67 365.32 677.60
复合增长率 145.24%
正航鉴定中心预测期的营业收入及增长率如下：
单位：万元
项目名称 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
营业收入 739.81 830.23 901.80 973.37 1,012.56
复合增长率 8.16%
正航鉴定2017-2019年度营业收入复合增长率为145.24%，高于预测期的收入复合增长率8.16%。因此，根据正航鉴定历史营业收入及其增长情况来看，本次收益法评估的收入预测谨慎合理，本次评估增值具有较高的合理性。
（3）从所处行业来看，司法鉴定行业具备良好发展前景，从而为评估增值提供充分的依据
我国司法鉴定市场化改革推动行业快速增长。2005年2月《全国人民代表大会常务委员会关于司法鉴定管理问题的决定》颁布以来，我国司法鉴定市场化改革拉开序幕，推动行业快速发展。
根据司法部司法鉴定管理局的数据，2018年度，我国完成司法鉴定业务230余万件，较2005年度的27万件增长了约7.85倍，年均复合增长率为17.91%，我国司法鉴定业务量持续、快速增长。
2005-2018年度我国司法鉴定业务量
数据来源：司法部司法鉴定管理局
根据广东省司法厅统计数据，广东省 2016 年度司法鉴定案件数量约为 16万件，2017年度司法鉴定案件数量约为20万件，2018年度23万件，2019年度再创新高为27.2203万件，年平均增速达19.45%。综上，正航鉴定所在司法鉴定行业前景较好，预期收益情况良好，导致评估增值较大。
五、补充披露情况
关于高盛生物子公司收购交易情况已在《重组报告书（草案）》之“第四节 交易标的基本情况”之“十五、标的公司会计政策及相关会计处理”之“（四）确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因”中进行了补充披露。
关于康鉴信息计提商誉减值情况已在《重组报告书（草案）》之“第九节 管理层讨论与分析”之“四、财务状况分析”之“（四）主要资产减值准备提取和商誉减值的确认情况”中进行了补充披露。
关于高盛智造和通正生物预测收入情况已在《重组报告书（草案）》之“第九节 管理层讨论与分析”之“四、财务状况分析”之“（六）长期股权投资及其他非流动金融资产”中进行了补充披露。
六、独立财务顾问核查情况
独立财务顾问进行了以下核查：通过标的公司公告了解标的公司在报告为内对外进行投资收购活动的背景，查阅有关子公司报告期内的财务报表数据，并访谈了解有关子公司的生产经营现状。
经核查，独立财务顾问认为，标的公司收购康鉴信息后，当年对其形成的商誉全额计提减值准备是谨慎合理的；高盛智造报告期内主要业务收入增长明显，其核心技术产品已经推向市场，预测期收入增长具备合理性；通正生物旗下正航鉴定资质齐全，盈利能力较为稳定，采取收益法的评估增值具备合理性。
问题 20、申请文件显示，由于新冠肺炎疫情尚未完全控制，疫情对被评估单位未来的影响无法合理估计。请申请人：结合疫情发生以来标的资产生产经营情况，进一步补充披露疫情对标的资产经营的影响情况，并结合疫情影响，说明本次交易业绩承诺是否具备可实现性、估值作价是否具备合理性、是否需进行调整。请独立财务顾问和评估师进行专项核查并发表明确意见。
回复：
一、结合疫情发生以来标的资产生产经营情况，进一步补充披露疫情对标的资产经营的影响情况
（一）疫情发生以来标的公司生产经营情况
项目 2020年1-6月合并口径 2019年1-6月合并口径 同比增长率
营业收入 6,636.11 7,799.90 -14.92%
利润总额 1,534.81 1,417.67 8.26%
净利润 1,323.62 1,191.33 11.10%
项目 2020年1-6月母公司口径 2019年1-6月母公司口径 同比增长率
营业收入 6,059.34 7,619.31 -20.47%
利润总额 1,352.82 1,505.53 -10.14%
净利润 1,170.92 1,279.70 -8.50%
从经营情况来看，标的公司合并口径营业收入较去年同比降低 14.92%，而在净利润方面的表现同比实现了增长达到 11.10%，高盛生物上半年的净利润表现优于去年同期，由此可见，疫情发生以来标的公司持续稳健经营，生产经营情况受疫情影响不大。
（二）疫情对标的公司经营的影响已逐步消除
2020年1月国内新冠疫情发生以来，政府推出了一系列措施抑制新冠疫情的传播，客观上对标的公司的原材料供应、生产销售造成了一定程度上的不利影响，导致标的公司经营业绩较预测出现一定程度的下滑。
随着我国疫情形势总体趋稳，开始统筹做好常态化防控和生产生活秩序全面恢复工作，全国各行各业陆续恢复开工运作。截至目前标的公司所在产业链运作和业务往来基本恢复正常，同时由于标的公司报告期内产品销售收入主要来源于中国大陆，我国目前趋稳的防疫形势有利于标的公司较少受到疫情的持续影响。
二、结合疫情影响，说明本次交易业绩承诺是否具备可实现性、估值作价是否具备合理性、是否需进行调整
（一）疫情对市场供需关系的影响
1、疫情对市场供给端的影响
标的公司主要供应商包括国内供应商及国外供应商：
（1）国内供应商主要为北京刑技技术有限公司、广州皓洋仪器进出口有限公司等，随着国内疫情趋稳，已均恢复正常生产供应。
（2）国外供应商主要为创汇科技有限公司和Life Tech，采购的产品包括测序仪、PCR 仪、试剂盒等，原产地位于新加坡、日本、英国、美国等地区，具体情况如下：
序号 产品名称 原产国
1 3500xLGeneticAnalyzerfor HumanIdentification24通量测序仪 日本
2 3500GeneticAnalyzerforHumanIdentification8通量测序仪 日本
3 ProFlex3 x 32-wellPCRSystemPCR仪 新加坡
4 华夏白金PCR扩增试剂盒HUAXIA Platinum PCR Amplification 中国（进口分
Kit 装）
5 Y filerPlatinumPCR扩增试剂盒 中国（进口分
装）
6 IDplus试剂盒 英国
7 POP-4分离胶 for3500/3500xLGeneticAnalyzers 美国
8 PowerPlex21SystemPP21扩增试剂盒 美国
根据我国近半年来的进口贸易数据情况来看，除进口英国的总额有所下降以外，其他国家的月度总进口金额基本恢复正常水平。
单位：百万美元
当月进口额 美国 同比变动 日本 同比变动 新加坡 同比变动 英国 同比变动
2020年7月 11,275.70 4.53% 15,333.80 16.37% 2,472.60 -5.77% 1,376.00 -35.29%
2020年6月 10,419.94 0.75% 15,253.05 -1.84% 2,553.06 -28.05% 1,527.46 -24.68%
2020年5月 9,327.39 -17.61% 12,465.47 -11.49% 2,184.77 -20.52% 1,501.46 -14.54%
2020年4月 9,193.36 15.73% 14,712.09 32.67% 2,410.79 -1.27% 1,512.42 3.53%
2020年3月 9,888.90 7.00% 14,762.90 7.39% 2,445.90 -14.23% 1,819.10 -16.86%
合计 50,105.29 0.95% 72,527.31 7.23% 12,067.12 -15.11% 7,736.44 -19.08%
数据来源：同花顺ifind
综上，与标的公司生产经营有关的供给一端不存在因疫情影响而供货紧张或无法供货的情况。
2、疫情对需求端的影响
标的公司主要终端客户为公安机关，与其他市场客户相比，由于其各项具体工作安排受疫情影响明显，2020 年的招投标进度有所减缓，但通过查询广东省地市级公安单位在2020年的财政预算情况，下游客户相应DNA实验室预算在保持稳定的情况下有所增加，且自4月以来广东省地区在DNA实验室有关的耗材、建库服务采购的招标进度和数量正在恢复，整体需求有望按年度预算执行。从需求端来看，疫情影响2020年上半年下游客户的招标节奏，但从全年来看对下游需求不存在重大不利影响。
（二）业绩承诺的可实现性
虽然疫情的发生对标的公司的原材料供应、生产销售造成了一定程度上的不利影响，但从标的公司2020年上半年实际业绩情况来看，高盛生物2020年1-6月合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为1,085.24万元（扣除非经常性损益前归属母公司股东净利润与扣除非经常损益后归属母公司股东净利润的孰低值），交易对方的承诺全年净利润为2,270.00万元，上半年业绩完成率为 47.81%，标的公司上半年的经营成果和业务发展情况良好，实现业绩承诺的可能性较高。
（三）估值作价具备合理性
因受新冠疫情影响，2020年1-6月标的公司的收入因新冠疫情影响，同比有所下降，但疫情对标的公司的毛利和净利润影响有限，本次交易业绩承诺具备可实现性，对应的评估预测期收入规模具备可实现性。本次交易的估值核心逻辑与对应的收益法评估预测未受到疫情的重大冲击，在业绩承诺具备可实现性的基础上，本次交易估值依然具备合理性。
综上所述，目前标的公司的业绩承诺具备可实现性，本次交易业绩承诺及估值不需要调整。
三、补充披露情况
上述内容已在《重组报告书（草案）》之“第五节 交易标的评估情况”之“六、评估特别事项说明”之“（六）重大期后事项”中进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查情况
独立财务顾问进行了以下核查：查阅了疫情以来标的公司审计报告及财务数据；查询了新冠疫情现状、防疫形势及近期进出口数据等公开信息；取得了标的公司境外供应商相关采购产品明细表等。
经核查，独立财务顾问认为，疫情发生以来标的资产上半年生产经营情况并未受到严重不利影响，随着我国疫情形势总体趋稳，开始统筹做好常态化防控和生产生活秩序全面恢复工作，全国各行各业陆续恢复开工运作。截至目前标的公司所在产业链运作和业务往来基本恢复正常，同时由于标的公司报告期内产品销售收入主要来源于中国大陆，我国目前趋稳的防疫形势有利于标的公司较少受到疫情的持续影响并结合疫情影响，本次交易业绩承诺仍然具备可实现性、估值作价具备合理性、不需要进行调整。
问题21、申请文件显示，标的资产2018年、2019年末的存货金额分别为2,688.43万元、2,282.67万元，其中90%以上为库存商品，请你公司补充披露标的资产主要商品的库龄情况、存货的有效期限及存货周转情况，并说明未对存货计提跌价准备的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产主要商品的库龄情况、存货的有效期限及存货周转情况
截至报告期各期末，高盛生物主要商品的库龄情况、存货的有效期限及存货周转情况如下：
（一）截至2020年6月30日
单位：万元
存货名称 存货类 金额 库龄 有效期 周转率 可变现 备注
别 净值
96 通道全自 一年以
动DNA提取 仪器 321.33 内、一至 N/A 0.27 502.66
工作站 两年
48 通道全自
动DNA提取 仪器 268.48 一年以内 N/A 0.40 352.74
工作站
华夏白金试 试剂 145.53 一年以内 12个月 3.29 160.55
剂盒
8通量测序仪 仪器 113.08 一年以内 N/A 4.00 153.32
IDplus试剂盒 试剂 88.88 一年以内 12个月 3.84 99.79
微量DNA自 自产存
动提取工作 仪器 88.50 一年以内 N/A - 148.21 货，尚未
站 销售
快速DNA检 已签署销
测仪 仪器 56.29 一至两年 N/A 166.78 售合同，7
月已发货
PP21试剂盒 试剂 27.66 一年以内 24个月 4.24 61.33
GlobalFiler提
取版试剂盒- 试剂 23.13 一年以内 12个月 5.54 23.13
案件版
Y41 人 类
DNA 分型试 试剂 22.19 一年以内 12个月 4.79 22.19
剂盒
合计 1,155.07 1,690.71
（二）截至2019年12月31日
单位：万元
存货名称 存货类 金额 库龄 有效期 周转率 可变现净 备注
别 值
24通量测序仪 仪器 913.47 一年以 N/A 0.67 1,192.45
内
96通道全自动 一年以
DNA提取工作站 仪器 342.46 内、一 N/A 0.44 664.70
至两年
全自动DNA提 仪器 95.58 一年以 N/A 0.67 231.71
取工作站 内
微量DNA自动 一年以 自产存
提取工作站 仪器 88.50 内 N/A - 148.20 货，尚
未销售
PP21试剂盒 试剂 78.25 一年以 24个月 3.02 173.76
内
已签署
快速DNA检测 仪器 56.29 一至两 N/A - 166.78 销售合
仪 年 同，未
发货
VFP试剂盒 试剂 44.39 一年以 12个月 1.71 52.66
内
提取仪基础版 软件 37.17 一年以 N/A 2.00 62.18
内
ProFlex3x32PCR 仪器 28.28 一年以 N/A 1.67 42.59
仪 内
含铁锈DNA提 试剂 24.78 一年以 12个月 0.22 30.78
取试剂盒 内
合计 1,709.16 2,765.80
（三）截至2018年12月31日
单位：万元
存货名称 存货类 金额 库龄 有效期 周转率 可变现净 备注
别 值
PP21试剂盒 试剂 620.09 一年以 24个月 3.65 1,212.97
内
8通量测序仪 仪器 339.97 一年以 N/A 2.00 459.65
内
96通道全自动 一年以
DNA提取工作 仪器 320.92 内 N/A - 899.17
站
IDplus试剂盒 试剂 106.79 一年以 12个月 13.97 113.48
内
提取仪基础版 软件 72.41 一年以 N/A 3.50 124.28
内
当期购
3500XL基因测 仪器 64.55 一年以 N/A - 81.72 入，当
序主机 内 期未销
售
当期购
快速DNA检测 仪器 56.29 一年以 N/A - 166.67 入，当
仪 内 期未销
售
华夏白金试剂 试剂 49.67 一年以 12个月 7.25 50.62
盒 内
ProFlex3 x 32 仪器 28.43 一年以 N/A 4.80 53.20
PCR仪 内
当期购
提取仪整合版 仪器 26.70 一年以 N/A - 37.52 入，当
内 期未销
售
合计 1,685.82 3,199.29
二、未对存货计提跌价准备的合理性
资产负债表日，高盛生物的存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。
直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回金额。
（一）存货的可变现净值
根据高盛生物的存货收发存明细表、销售发票及台账和已签订尚未履行合同，经测算各报告期末结存存货的可变现净值，报告期内，高盛生物不存在存货的账面价值高于可变现净值情形。
（二）存货的保存状态
2020年1月4日，根据高盛生物存货盘点情况，高盛生物在2019年末不存在因存货保管不善或长时间存放从而导致存货失去使用价值的情形。
（三）期后测试
报告期各期末，结存存货在资产负债表日后的发出情况进行了期后测试，各报告期末结存存货在期后的出售过程中不存在减值的情形。
经核查，高盛生物未计提存货跌价准备具有合理性。
三、补充披露情况
上述内容已在《重组报告书（草案）》之“第九节 管理层讨论与分析”之“四、财务状况分析”之“（一）资产结构分析”中进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查情况
独立财务顾问进行了以下核查：取得了高盛生物报告期各期末的存货盘点表及报告期内的存货收发明细表，获取高盛生物存货构成、主要存货库龄等分析表；了解高盛生物存货跌价准备计提的会计政策及内部控制；获取了高盛生物存货跌价准备计提的明细表，分析未计提存货跌价准备计提的充分性。
经核查，独立财务顾问认为，报告期内，高盛生物存货主要以DNA检测仪器及试剂耗材为主，库龄均在1年以内且试剂耗材类产品均在有效期内，各存货周转情况良好；资产负债表日，高盛生物的存货可变现净值高于成本，未计提存货跌价准备具有合理性，符合高盛生物实际经营情况。
问题22、申请文件显示，标的资产2018年、2019年末对前五大客户的预付款金额分别为158.41万元、1,037.58万元，主要新增预付对象为境外供应商，增幅较大。请你公司结合原材料采购情况，补充披露2019年预付款大额增加的原因及相关订单后续发货情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、主要供应商原材料采购情况及相关订单后续发货情况
（一）2020年1-6月
单位：万元
供应商名称 2020年1-6月采 期末预付金额 2020年7月采购
购金额 金额
普洛麦格 195.00 325.00 65.00
LifeTech 1,160.18 254.85 274.78
方为生物科技（杭州）有限公司 0.09 12.53 -
佛山市原石自动化设备科技有限公 - 9.47 -
司
东莞溢华汽车销售服务有限公司 83.48 8.78 8.78
合计 1,438.75 610.63 348.56
（二）2019年度
单位：万元
供应商名称 2019年采购金 期末预付金额 2020年1-6月采
额 购金额
普洛麦格 780.01 520.00 195.00
LifeTech 1,647.76 467.07 1,160.18
广州春树医药科技有限公司 - 30.00 -
深圳新美装饰建设集团有限公司 - 12.13 16.46
深圳市怡美工业设计有限公司 - 8.37 -
合计 2,427.77 1,037.58 1,371.64
（三）2018年度
单位：万元
供应商名称 2018年采购金 期末预付金额 2019年采购金
额 额
广州海洋海泰仪器有限公司 10.28 82.84 216.51
帝肯（上海）贸易有限公司 25.30 18.67 340.03
广州东锐科技有限公司 173.74 25.21 139.30
广州市菱志电子科技有限公司 72.72 17.28 41.24
广州行真科技有限公司 70.03 14.42 14.42
合计 352.07 158.41 751.49
二、预付款项增加的原因
高盛生物2019年末预付款项的增加主要表现为对普洛麦格和Life Tech预付款项的增加。
（一）普洛麦格预付款项增加原因
高盛生物与普洛麦格达成协议，如高盛生物一次性订购1,000个PowerPlex21System试剂盒将享受价格优惠。高盛生物基于价格方面的考虑，将PowerPlex21System试剂盒的供应商从Maple Win International Limited更换成普洛麦格。另根据高盛生物与普洛麦格签署的销售订货合同，高盛生物向普洛麦格采购需100%预付后发货。
因该试剂盒需低温保存，受仓库条件限制，高盛生物暂无全部接收其订购产品并保管的能力，并要求普洛麦格按其需求发货。
截至2019年12月31日，高盛生物已实际采购入库PowerPlex21 System试剂盒600个，结余预付款项520.00万元。截至2020年6月30日，高盛生物已实际采购入库PowerPlex21 System试剂盒750个，结余预付款项325.00万元。
（二）Life Tech预付账款增加的原因
根据高盛生物与Life Tech签署的进出口销售合同，高盛生物向Life Tech采购需100%预付后发货。
高盛生物根据与其客户签署的采购合同的产品清单所列需求向Life Tech进行采购。2020年1-6月，高盛生物向Life Tech采购商品1,160.18万元，2019年末预付款项467.07万元对应的产品已全部入库后发往高盛生物客户。
三、补充披露情况
上述内容已在《重组报告书（草案）》之“第九节 管理层讨论与分析”之“四、财务状况分析”之“（一）资产结构分析”中进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查情况
独立财务顾问进行了以下核查：取得了高盛生物报告期末预付款项明细表及对应采购合同；查阅了高盛生物报告期末中标情况及签署的销售合同；取得了采购订单的后续到货及销售订单的后续发货明细表及记账凭证和签收单据；访谈了相关人员预付款项的原因并分析合理性。
经核查，独立财务顾问认为，2019 年预付款大额增加主要系高盛生物对主要供应商的采购均为先款后货，其中预付普洛麦格款项系为获取较低采购价格而大批量采购预付货款，预付Life Tech款项系因获取相应的销售订单所致；相关订单大部分已实现采购到货并销售至客户，预付款项具有商业实质。
问题23、请你公司补充披露：1）报告期现金流量表中“销售商品、提供劳务收到的现金”与营业收入及应收账款变化情况的匹配性分析。2）报告期现金流量表中“购买商品、接受劳务支付的现金”与采购成本、应付账款的变化金额等的匹配性分析。3）补充披露 2019 年“分配股利、利润或偿付利息支付的现金”的具体情况，若涉及现金分红请进一步补充披露标的资产在本次交易前进行大额分红的原因、对标的资产经营的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期现金流量表中“销售商品、提供劳务收到的现金”与营业收入及应收账款变化情况的匹配性分析
单位：万元
项目 序号 2020年1-6月 2019年度 2018年度
营业收入 A 6,636.11 14,766.07 10,902.49
本期收到的增值 B 797.70 2,064.66 1,709.26
税销项税额
应收账款（期初） C 1,824.37 1,776.66 1,483.65
应收账款（期末） D 3,492.52 1,824.37 1,776.66
预收账款（期初） E 2,557.98 3,434.24 2,082.19
预收账款（期末） F 1,187.85 2,557.98 3,434.24
销售商品、提供劳 =A+B+(C-D)+(F-E 4,395.53 15,906.77 13,670.78
务收到的现金 )
报告期内，高盛生物现金流量表中“销售商品、提供劳务收到的现金”与应收账款的变化具有匹配性。
二、报告期现金流量表中“购买商品、接受劳务支付的现金”与采购成本、应付账款的变化金额等的匹配性分析
单位：万元
项目 序号 2020年1-6月 2019年度 2018年度
营业成本 A 4,227.85 9,903.35 7,598.21
本期支付的增值 B 420.03 1,340.13 1,568.84
税进项税额
应付账款（期初） C 1,483.42 979.81 744.55
应付账款（期末） D 931.41 1,483.42 979.81
预付款项（期初） E 1,066.52 229.99 90.08
预付款项（期末） F 680.00 1,066.52 229.99
存货（期初） G 2,282.67 2,688.43 551.81
存货（期末） H 1,322.43 2,282.67 2,688.43
因薪酬、折旧、摊
销等原因导致的 I 162.23 290.93 248.73
存货增加
存货转入固定资 J - 194.40 -
产
销售商品、提供劳 =A+B+(C-D） 3,690.91 11,074.12 10,959.59
务收到的现金 +(F-E)+(H-G)-I+J
报告期内，高盛生物现金流量表中“购买商品、接受劳务支付的现金”与采购成本、应付账款的变化金额等的具有匹配性。
三、补充披露2019年“分配股利、利润或偿付利息支付的现金”的具体情况，若涉及现金分红请进一步补充披露标的资产在本次交易前进行大额分红的原因、对标的资产经营的影响
根据2019年8月21日召开的第一届董事会第十一次会议决议和2019年9月12日召开的股东大会审议通过的《关于2019年半年度权益分派方案》，高盛生物以其总股本13,600,000股为基数，向全体股东每10股转增12.50股，每10股派人民币现金10元。该股利已于2019年度支付。因此，高盛生物2019年“分配股利、利润或偿付利息支付的现金”的具体内容为支付的现金股利 1,360.00万元。
高盛生物实施分红的主要目的在于回馈投资者，且该决议发生于本次重组交易洽谈前，与本次重组交易无相关性。高盛生物在实施现金股利分配后，2019年度的现金及现金等价物净增加额为1,115.50万元（2018年度为-1,646.14万元），期末货币资金为2,014.46万元（2018年末为924.28万元），货币资金比率43.88%（2018年末为19.61%），均较2018年度有较大幅度的增加，对高盛生物生产经营不存在重大不利影响的情况。
四、补充披露情况
上述内容已在《重组报告书（草案）》之“第九节 管理层讨论与分析”之“六、现金流量分析”之中进行了补充披露。
五、独立财务顾问核查情况
独立财务顾问进行了以下核查：对高盛生物现金流情况进行分析，对现金流量表中相关项目与资产负债表、利润表中相关科目匹配性进行分析性复核。取得了高盛生物2019年分红的相关决策文件、公开披露的公告以及在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理分红的相关文件。
经核查，独立财务顾问认为，现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入及应收账款变化情况相匹配；现金流量表中购买商品、接受劳务支付的现金与采购成本、应付账款变化情况相匹配。2019 年高盛生物“分配股利、利润或偿付利息支付的现金”具体为现金分红与转增股份相结合的方式，实施分红的主要目的在于回馈投资者，且该决议发生于本次重组交易洽谈前，与本次重组交易无相关性，本次分红对高盛生物生产经营不存在重大不利影响的情况。
问题 24、请你公司：补充披露本次交易完成后上市公司关联交易规模是否将会增加，本次交易是否存在新增关联交易的风险，如是，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项和第四十三条第（一）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，高盛生物实际控制人康贤通及其控制的菁慧典通将合计持有上市公司的股权比例将超过5%。根据《股票上市规则》相关规定，康贤通及菁慧典通为上市公司关联方。
根据华大共赢合伙人签署的《南京华大共赢一号创业投资企业（有限合伙）合伙协议》，普通合伙人华大共赢基金公司认缴出资人民币 1,000 万元，为执行事务合伙人并负责执行合伙企业的合伙事务；华大共赢投资决策委员会由5名委员组成（含3名执行委员和2名非执行委员），负责审议华大共赢对外投资项目的投资决策、投资退出等日常运营重大事项，通常情况下所议事项需取得超过五分之四（含五分之四）以上人数的投资决策委员投票通过后执行事务合伙人方可实施；有限合伙人国发股份认缴出资人民币10,000万元，占华大共赢27.03%的合伙份额，并且国发股份在华大共赢投资决策委员会中委任2名非执行委员。根据国发股份书面确认，鉴于公司参与华大共赢的日常运营重大事项和投资项目决策且能够实施重大影响，因此国发股份对该合伙企业的投资采用权益法核算，华大共赢为国发股份的联营企业。因此，根据《企业会计准则第36号——关联方披露》等相关法规规定，上市公司与华大共赢存在关联关系。
因此，本次交易构成关联交易。
二、上市公司关联交易规模是否将会增加，本次交易是否存在新增关联交易的风险
本次交易前，上市公司的实际控制人为朱蓉娟、彭韬，本次交易完成后，上市公司实际控制人不会发生变更。本次交易不会增加上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。
本次交易完成后，康贤通及其控制的菁慧典通将成为上市公司持股5%以上的股东，上市公司的关联方范围随之相应扩大，如未来标的公司与康贤通及其关系密切的家庭成员（包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）以及前述人员所控制的企业、担任董事或高管的企业，将构成上市公司的关联方。根据高盛生物历史关联交易情况，2018 年度，高盛生物向关联方广州康帝酒业有限公司（康贤通之胞姐康贤娇控股的企业）采购物资，交易金额为人民币 0.48 万元，高盛生物为生产经营所需向康贤通控股的广州博通资产投资管理有限公司借款1,000万元；2019 年度，高盛生物委托关联方广州博通医疗科技有限公司（康贤通控股的企业）进行研发，交易金额为12万元；2020年上半年，高盛生物与康贤通及其关系密切的家庭成员所控制的企业、担任董事或高管的企业未发生关联交易。报告期内，上述关联交易均为偶发性交易。
因此，本次交易不会导致关联交易规模的增加。
三、本次交易后关于规范关联交易的措施
（一）上市公司实际控制人关于规范关联交易的承诺
上市公司实际控制人朱蓉娟、彭韬出具《关于减少及规范关联交易的承诺》，承诺内容如下：
1、承诺方将尽可能地避免和减少与上市公司（含其全资及控股子公司，下同）的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循平等、自愿、公平的原则，按照合理和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受上市公司在同等条件下给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，并保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、承诺方在其作为上市公司控股股东及实际控制人期间，将不会以借款、代偿款项、要求提供担保或者其他任何方式非法占用上市公司的资金或资产，不会利用其控制地位影响上市公司的独立性，以确保上市公司的规范运作。
3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺方将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司的章程和关联交易决策制度等规定，在上市公司董事会、股东大会对相关关联交易事项进行表决时，继续严格履行关联董事、关联股东回避表决的义务。
4、因承诺方违反本承诺函，导致上市公司遭受损失的，承诺方将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
（二）标的公司实际控制人及其一致行动人关于规范关联交易的承诺
标的公司实际控制人康贤通及其控制的菁慧典通出具《关于减少及规范关联交易的承诺》，承诺如下：
1、承诺方将避免一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不会要求上市公司向承诺方或承诺方控制的企业提供任何形式的担保。
2、承诺方将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循自愿、公平、合理的市场定价原则，按照正常的市场交易条件进行，履行合法程序，依法签订协议，并按照上市公司章程、有关法律法规规定履行回避表决、信息披露等义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、因承诺方违反本承诺函，导致上市公司遭受损失，承诺方将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
4、本承诺在承诺方作为上市公司的股东期间和之后的12个月内有效且不可撤销。
四、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项和第四十三条第（一）项的规定
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对上市公司控股股东的控制权不会产生重大影响，上市公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。
本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合证监会关于上市公司独立性相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
面对体外诊断及司法鉴定行业的发展机遇，上市公司立足战略规划，拟通过本次交易实现外延式发展。本次交易完成后，上市公司通过取得标的公司控制权，进入体外诊断及司法鉴定业务领域，拓宽上市公司的业务范围，优化上市公司的业务布局。随着社会发展、政策推动及技术进步，体外诊断及司法鉴定行业的快速增长，将为上市公司带来持续的发展动力。
本次交易有助于上市公司强化自身的市场竞争力，有利于提升上市公司的综合竞争能力、盈利能力和可持续发展的能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
为保证未来能减少和规范关联交易以及避免同业竞争，保护上市公司全体股东，特别是中小股东的合法权利，上市公司控股股东及实际控制人出具了关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函。
本次交易前上市公司与其实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司控股股东及实际控制人未发生变更，上市公司与其实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
五、补充披露情况
上述内容已在《重组报告书（草案）》之“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”之“（五）上市公司关联交易规模是否将会增加，本次交易是否存在新增关联交易的风险”和“（六）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项和第四十三条第（一）项的规定”中进行了补充披露。
六、独立财务顾问核查情况
独立财务顾问进行了以下核查：分析了本次交易完成后上市公司新增关联方情况；取得了上市公司实际控制人、标的公司实际控制人及其一致行动人均出具《关于减少及规范关联交易的承诺》；查阅了上市公司治理结构及内部控制制度，对本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项和第四十三条第（一）项的合规性进行分析。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后，不存在新增关联交易的风险，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项和第四十三条第（一）项的规定。
（以下无正文）（本页无正文，为《五矿证券有限公司关于北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见回复之独立财务顾问核查意见》签字盖章页）
财务顾问主办人：
彭 俊 夏莲文
法定代表人：
黄海洲
五矿证券有限公司
年 月 日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
