证券代码：300672 证券简称：国科微 公告编号：2020-088
湖南国科微电子股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议公告本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议于2020年9月3日在公司会议室召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议按照《公司法》及本公司章程规定的方式通知了全体监事。会议由公司监事会主席黄新军先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。会议以现场会议与通讯表决的方式审议并通过了以下议案。
二、监事会会议审议情况
经全体监事审议并表决，形成如下决议。
1、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修正）》等法律、法规及规范性文件规定的关于创业板上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件，结合公司实际情况，经逐项核查、逐项论证相关事项，董事会认为公司符合向特定对象发行股票的资格和各项条件。
本议案尚需提交至公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、逐项审议通过了《关于公司2020年度向特定对象发行股票方案的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修正）》等法律、法规、部门规章及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟定了2020年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）方案。公司监事会逐项审议通过了本次发行方案，具体内容如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，在深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会注册的有效期内择机向特定对象发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（3）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为包含公司实际控制人向平先生在内的不超过35名符合规定的特定投资者。除前述1名自然人外的其他投资者为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次发行已确定的1名发行对象为公司实际控制人向平先生，其拟认购金额不低于10,000万元，具体情况如下：
序号 认购对象名称 拟认购金额（万元）
1 向平 ≥10000
除向平先生外的最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的注册同意文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照届时确定的定价原则，由董事会根据股东大会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
向平先生承诺不参与竞价过程并按照竞价结果以与其他认购对象相同的认购价格认购本次向特定对象发行的股票。若发生没有通过竞价方式产生发行价格的情况，其将以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行股票。
本次向特定对象发行股票的发行对象向平先生为发行人实际控制人且持有公司5%以上股份。本次向特定对象发行股票构成关联交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（4）发行数量和发行规模
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过54,095,292股（含本数）。在前述发行规模范围内，最终发行数量将在本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行数量将作出相应调整。
为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行将根据市场情况 及深交所的审核和中国证监会的注册情况，在符合中国证监会和深交所相关规定 及股东大会授权范围的前提下，对于参与竞价过程的认购对象，将控制单一发行 对象及其关联方认购本次认购数量的上限，并控制单一发行对象及其关联方本次 认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量后股份数量的上限。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（5）定价基准日、发行价格及定价原则
1、定价基准日：本次向特定对象发行股票的定价基准日发行期首日。
2、本次发行股票采取询价发行方式，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的价格将作相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（6）募集资金用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过114,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于下列项目：
募集资金投资项目 总投资金额 拟投入募集资金
（万元） 金额（万元）
AI智能视频监控系列芯片研发及产业化项目 45,229.00 25,929.00
超高清8K广播电视系列芯片研发及产业化项目 40,200.00 24,755.00
新一代存储控制系列芯片研发及产业化项目 50,002.00 29,379.00
补充流动资金和偿还银行贷款 33,937.00 33,937.00
合计 169,368.00 114,000.00
本次发行募集资金净额不超过上述项目资金需要。本次向特定对象发行募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（7）限售期
本次发行对象中实际控制人向平先生认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他认购对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（8）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的持股比例共享。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（9）上市地点
在限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（10）决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规、规章及规范性文件对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
本次发行的发行对象为包含公司实际控制人向平先生在内的不超过35名符合规定的特定投资者。
其中，向平先生为公司的实际控制人，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》的规定，其参与认购本次向特定对象发行的股票为上市公司与上市公司实际控制人之间的交易，构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过了《关于公司2020年度创业板向特定对象发行股票预案的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修正）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司拟定了《湖南国科微电子股份有限公司2020年度创业板向特定对象发行股票预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过了《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》
根据公司本次向特定对象发行股票方案，同意公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议。公司董事会审议通过了本议案，董事向平先生为本次向特定对象发行股票事项的关联董事，回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。具体内容如下：
根据公司本次向特定对象发行股票方案，同意公司与向平签署附生效条件的《湖南国科微电子股份有限公司与向平关于向特定对象发行股票之股份认购协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过了《关于公司2020年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修正）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟定了《湖南国科微电子股份有限公司2020年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司编制了截至2020年6月30日的《湖南国科微电子股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。该报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具鉴证报告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过了《关于公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划的议案》
为进一步规划公司利润分配及现金分红有关事项，进一步细化《公司章程》中关于利润分配政策的条款，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司制定了《湖南国科微电子股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、《湖南国科微电子股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议》。
特此公告。
湖南国科微电子股份有限公司监事会
2020年9月3日
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