证券代码：300672 证券简称：国科微 公告编号：2020-093
湖南国科微电子股份有限公司
关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
及采取填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司 2020年度向特定对象发行股票方案的议案》，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次向特定对象发行对公司每股收益影响的假设前提
为分析本次向特定对象发行股票对公司每股收益的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：
（1）公司所处宏观环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
（2）本次向特定对象发行于2020年12月底实施完毕（该完成时间仅为用于测算相关数据的假设，最终以中国证监会做出同意注册的决定后的实际发行完成时间为准）；
（3）本次向特定对象发行股票数量为发行上限，即54,095,292股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准）；本次向特定对象发行募集资金总额按人民币 114,000.00万元计算（不考虑发行费用的影响）；
（4）公司 2019年度扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润为803.78万元。假设2020年扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2019年度持平，即803.78万元，假设2020年归属于上市公司股东的净利润在2019年度净利润基础上按照 0、30%、50%的增幅分别测算，2020年全年扣除非经常性损益后净利润的增长率，与净利润增长率相同；公司对2020年度财务数据的假设分析并非公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（5）在预测 2020年发行后总股本计算基本每股收益时，仅考虑本次向特定对象发行股票以及已发生的利润分配事宜对总股本、净资产的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜。
（6）本测算不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（7）本次向特定对象发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会同意注册发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
（二）对公司主要财务指标的影响
2020年度/2020年12月31日
项目 2019年度 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 180,423,140 180,317,642 234,412,934
假设情形1： 2020年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润分别较上一年持平
归属于母公司股东的净利润（元） 68,127,799.38 68,127,799.38 68,127,799.38
归属于母公司股东的净利润（扣除 8,037,832.02 8,037,832.02 8,037,832.02
非经常性损益后）（元）
基本每股收益（元/股） 0.38 0.38 0.29
稀释每股收益（元/股） 0.38 0.38 0.29
基本每股收益（扣除非经常性损益 0.04 0.04 0.03
后）（元/股）
稀释每股收益（扣除非经常性损益 0.04 0.04 0.03
后）（元/股）
假设情形2：2020年归属于母公司股东的净利润与归属于扣除非经常性损益后归属于母公司
的净利润分别较上一年增长30%
归属于母公司股东的净利润（元） 68,127,799.38 88,566,139.19 88,566,139.19
归属于母公司股东的净利润（扣除非 8,037,832.02 10,449,181.63 10,449,181.63
经常性损益后）（元）
基本每股收益（元/股） 0.38 0.49 0.38
稀释每股收益（元/股） 0.38 0.49 0.38
基本每股收益（扣除非经常性损益 0.04 0.06 0.04
后）（元/股）
稀释每股收益（扣除非经常性损益 0.04 0.06 0.04
后）（元/股）
假设情形3： 2020年归属于母公司股东的净利润与归属于扣除非经常性损益后归属于母公司
的净利润分别较上一年增长50%
归属于母公司股东的净利润（元） 68,127,799.38 102,191,699.07 102,191,699.07
归属于母公司股东的净利润（扣除 8,037,832.02 12,056,748.03 12,056,748.03
非经常性损益后）（元）
基本每股收益（元/股） 0.38 0.57 0.44
稀释每股收益（元/股） 0.38 0.57 0.44
基本每股收益（扣除非经常性损益 0.04 0.07 0.05
后）（元/股）
稀释每股收益（扣除非经常性损益 0.04 0.07 0.05
后）（元/股）
注：基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算；（2）非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中国证监会公告[2008]43号）中列举的非经常性损益项目进行界定。
二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度的提高，募集资金投资项目实现经营效益需一定的时间，公司的收益增长幅度可能会低于股本、净资产的增长幅度。因此，公司存在短期内净资产收益率和每股收益下降的风险，公司面临即期回报被摊薄的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）本次发行是公司经营战略的需要
本次发行募集资金运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向。募集资金到位后，能够有助于提高公司的资本实力，增强公司风险防范能力和整体竞争力，巩固和加强公司在行业内的地位，为公司未来业务发展提供动力。因此，本次向特定对象发行对公司经营管理有着积极的意义，为公司可持续发展奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次发行有利于优化资本结构，提高公司风险抵御能力
截至2020年6月30日，公司资产负债率52.86%，短期借款余额和长期借款余额分别为 48,477.89万元和 20,500.00万元，面临较大的偿债压力。公司使用本次募集资金偿还银行借款和补充流动资金后，净资产规模将增加，资产负债率、流动比率、速动比率等指标将有所改善，资产负债结构得以优化，公司抗风险能力进一步提升。
关于本次向特定对象发行募集资金的必要性和合理性分析，请见《湖南国科微电子股份有限公司2020年度创业板向特定对象发行股票预案》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将运用于 AI智能视频监控系列芯片研发项目、超高清 8K广播电视系列芯片研发项目、新一代存储控制系列芯片研发及产业化项目及补充流动资金和偿还银行贷款，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。本次向特定对象发行后，公司的业务范围保持不变。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司拥有一支经验丰富、作风严谨、创新能力强、行业技术领先的研发团队，确立了以技术创新开拓市场的企业核心发展思路，组建了完整的产品研发、设计、工艺、质量控制的人才队伍，公司现有员工500余人，60%以上为研发人员，90%以上研发人员拥有本科及以上学历，公司研发团队是本项目研发的基础保障。
2、技术储备
公司坚持技术创新服务于客户，产品的技术指标源于市场，服务于市场。公司的每一项技术创新均有明确的目标定位，以提高芯片产品的竞争力、巩固提高市场占有率、维持市场优势地位、寻找新的市场空间和机会。
在广播电视芯片领域，公司的4K超高清解码芯片使用4K规格设计，全面满足运营商4K业务需要，全面支持AVS2、国密算法等国产标准；在智能视频监控芯片领域，公司深耕多年，已布局多款 芯片产品，涵盖了H.264和H.265编码标准，以及1080P到 4K全高清、超高清分辨率，可广泛应用到平安城市、社区、楼宇、智慧家庭等细分市场；在固态存储芯片领域，2015年公司成功研发了 GK21系列高端固态存储控制器芯片，2016年公司率先推出支持国密算法的 GK23系列与 GK81系列固态存储控制器芯片，2019 年公司发布国内首款全国产固态硬盘控制芯片GK2302，搭载龙芯嵌入式 CPU IP核，成为真正实现全国产化的固态硬盘控制芯片。
3、市场储备
公司凭借着自身的稳健经营和优质的产品与服务，在多年市场化的过程中形成了一整套完整的研发、制造、管理与市场营销的管理体系，积累了一批在各领域拥有领先市场地位的优质客户，并逐步建立了长期稳定的合作关系。
综上，公司本次向特定对象发行募集资金投资项目在人员、技术及市场等方面均具有较好的基础，随着募投项目的推进以及业务规模的逐渐扩大，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展和升级的需求。
五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施
为保障广大投资者利益，公司拟采取多项措施保证此次募集资金的有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来经营回报能力，包括：
1、加强对募集资金的监管，防范募集资金使用风险
本次向特定对象发行募集资金到账后，公司将严格遵守《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等文件的规定，开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储，严格管理募集资金，保证募集资金按本次募投项目用途使用，并对资金使用情况进行定期检查与考核，防范募集资金使用风险。
2、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
公司专注于集成电路IC设计领域，公司将充分发挥基于存储控制芯片、视频处理芯片等领域较强研发生产能力而产生的协同优势，进一步提升核心竞争力。此外，公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，努力提高资金
使用效率，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
3、不断完善公司治理，强化风险管理措施
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高本公司的风险管理能力。
4、完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司现行《公司章程》已经建立健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律、法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43 号）的规定，公司董事会制定了相应的《未来三年股东回报规划（2020 年-2022年）》，以细化《公司章程》相关利润分配的条款，确保股东对于公司利润分配政策的实施进行监督。
六、公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
针对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险，为保证公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
针对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险，为保证公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司本次向特定对象发行摊薄即期回报事项的相关分析、填补即期回报措施以及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过。
本次向特定对象发行结束后，公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
湖南国科微电子股份有限公司董事会
2020年9月3日
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