证券代码：300672 证券简称：国科微 公告编号：2020-090
湖南国科微电子股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、公司本次向特定对象发行股票的发行对象之一为公司控股股东、实际控制人向平先生，其认购公司本次向特定对象发行股票以及与公司签署附条件生效的股份认购协议构成关联交易。
2、本次向特定对象发行股票事项尚需获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次向特定对象发行股票方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
3、公司于2020年9月3日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了关于公司2020年度向特定对象发行股票方案等相关议案，公司本次向特定对象发行股票涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
一、关联交易概述
1、湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“国科微”及“甲方”）本次向特定对象发行股份数上限为54,095,292股（含本数）。公司本次向特定对象发行股票的发行对象之一为公司控股股东、实际控制人向平先生（以下简称“乙方”、“认购方”），根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，其认购公司本次向特定对象发行股票以及与公司签署附条件生效的股份认购协议构成关联交易。
2、公司2020年度向特定对象发行股票相关事项已经2020年9月3日召开的第二届董事会第二十会议审议通过，关联董事在相关议案审议时回避表决。公司独立董事就该关联交易进行了事前审查，并对第二届董事会第二十次会议的相关事项发表了独立意见。同日，公司召开的第二届监事会第十四次会议审议通过上述事项。
3、2020年9月3日，公司已与向平先生签署了附条件生效的《湖南国科微电子股份有限公司与向平关于向特定对象发行股票之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
4、本次交易尚需公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
向平，男，1971 年生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为湖南省长沙市芙蓉区。截至本公告日，向平先生及其一致行动人直接和间接控制公司的股份占公司发行前总股本的38.04%。
与上市公司的关系：向平先生为控股股东、实际控制人，且为公司董事长兼总经理。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，向平先生为公司关联人，上述交易构成了关联交易。
三、关联交易标的
向平先生已与公司签订了附条件生效的《股份认购协议》，认购金额不低于10,000万元。
四、关联交易定价及原则
公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次发行股票采取询价发行方式，公司本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。
最终发行价格将根据询价结果，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
五、关联交易协议的主要内容
2020年9月3日，公司（甲方）就本次向特定对象发行股票事项与向平先生（乙方）签署了附条件生效的《股份认购协议》。以下为协议主要内容：
第一条 本次发行及认购的基本情况
1.1发行价格
(1)本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日国科微A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
(2)若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
(3)在前述基础上，本次最终发行价格将在国科微本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，由董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则协商确定。
(4)公司实际控制人向平承诺不参与竞价过程并按照竞价结果以与其他认购对象相同的认购价格认购本次向特定对象发行的股票。若发生没有通过竞价方式产生发行价格的情况，其将以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购。
1.2发行及认购数量
(1)国科微本次向特定对象发行拟募集不超过 114,000.00 万元（含本数）资金，向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次向特定对象发行前上市公司总股本的30%，即不超过【54,095,292】股（含本数）。
(2)在上述范围内，最终发行数量将在本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，由国科微董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国科微股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行数量将作出相应调整。
(3)认购方不可撤销地同意按照本协议第 1.2 条确定的价格认购上市公司本次向特定对象发行的股份，认购金额不低于10,000.00万元。
(4)双方同意最终认购股份数量根据实际认购金额和发行价格确定。
1.3限售期
(1)认购方认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。认购方因上市公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
(2)认购方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定及上市公司的要求就本次向特定对象发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
(3)如中国证监会和/或深交所对向特定对象发行股份的限售期政策进行调整，则本次发行限售期将由董事会根据股东大会的授权按照最新的政策进行调整，具体调整方式以董事会决议内容为准，认购方不可撤销地同意并接受该等调整。
(4)认购方通过本次发行所获得的上市公司股份在上述限售期满后将按届时有效的法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定办理解锁事宜。
1.4发行前滚存利润分配安排
上市公司于本次向特定对象发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照发行后所持股份比例共同享有。
第二条 认购款的支付与股份登记
2.1认购款金额
认购方以现金方式认购甲方本次发行的股票，并向甲方支付不低于10,000.00万元的股份认购款。
2.2认购款的缴付
(1)在本次发行通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，认购方应在收到国科微和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起【5】个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构为本次发行专门开立的银行账户。
(2)待会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后，本次发行的保荐机构（主承销商）将相关资金划入国科微募集资金专项存储账户。
(3)如果认购方未能按上述第（1）款规定按时足额缴付股份认购款，应视为认购方自动放弃未足额款项对应的股票认购权，国科微有权另行处理该等股票，且认购方应按照本协议的第八条的约定承担违约责任。
2.3股票登记
经会计师事务所对本次发行进行验资后，国科微应根据本次发行的情况及时修改其现行的公司章程，并至工商登记机关办理有关变更登记手续，并及时至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份的登记及锁定事项。
第三条 双方的义务及责任
3.1国科微的义务及责任
(1)本协议签订后，国科微应采取所有合理、及时的行为，召开股东大会并将与本次发行相关之议案提交股东大会审议。
(2)国科微负责办理向中国证监会、深交所等相关主管部门提交本次发行的申报文件及其他相关手续。
(3)在本次发行获得深交所审核且中国证监会出具的同意注册的书面通知，且收到认购方支付的全额股份认购款后，国科微应尽快按本协议约定向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请将本次发行相关股份登记至认购方名下。
3.2认购方的义务及责任
(1)认购方应积极配合国科微办理本次发行的申请工作，包括但不限于签署有关文件及按照中国证监会、深交所等相关部门的规定和国科微的要求准备相关申报材料，并确保提供的相关材料的真实性、准确性和完整性。
(2)认购方应于本协议约定的期限内支付全部认购款项，并保证用于支付本次发行认购款项的全部资金合法并符合中国证监会、深交所等相关部门的规定。
(3)认购方应配合办理股份登记及股份锁定相关手续。
第四条 陈述和保证
4.1本协议双方彼此陈述和保证如下：
(1)其拥有签署及履行本协议的充分权利和授权。
(2)其签署并履行本协议项下的任何义务和责任，均不会构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签署的协议/协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。
(3)本协议自生效之日起即构成对其合法的、具有约束力的义务，并可对其强制执行。
(4)其应采取一切必要行动，包括但不限于签署一切必要法律文件、尽力取得深交所的审核同意、中国证监会的同意注册及履行其他必要的法律行动，以适当履行本协议。
(5)其已经向对方充分披露了与本协议有关的重要信息，该等信息均为真实、准确、完整的，且不存在任何可能产生误导的信息。
……
第七条 税费及费用负担
7.1因签署和履行本协议而发生的法定税费及双方因准备、订立及履行本协议而发生的相关费用，均由双方按照有关法律、法规的要求各自承担，相互之间不存在代付、代扣及代缴义务。
第八条 违约责任
8.1 本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下应承担的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下称“违约方”）应在未违约的本协议另一方（以下称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起 15 日内纠正其违约行为并赔偿因违约行为给守约方造成的损失。
8.2在乙方按时交付认购款项的前提下，若甲方未能按照本协议约定的内容向乙方发行所认购股票，则乙方可要求甲方履行登记义务，并承担因此给其造成的损失。
8.3本协议项下约定的向特定对象发行股票和认购事宜如未获得：（1）国科微董事会审议通过；（2）国科微股东大会审议通过；（3）深交所的审核同意；（4）中国证监会的同意注册，则本协议终止，不构成任何一方违约。
……
第十条 生效和终止
10.1双方同意，本协议自双方法定代表人或授权代表正式签署本协议并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：
(1)本次发行获得国科微董事会、股东大会批准；
(2)本次发行获得深交所审核通过；
(3)中国证监会同意注册本次发行。
10.2双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：
(1)国科微根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向深交所撤回申请材料或终止发行；
(2)深交所审核不予同意本次发行；
(3)中国证监会决定不予同意注册本次发行；
(4)本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致同意终止本协议；
(5)依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
……
六、关联交易目的及对公司影响
本次关联交易的实施有利于公司发展，有利于进一步优化公司资产结构，为公司健康快速发展提供资金保障。有利于强化公司核心竞争力，能够为股东创造更多的价值。公司控股股东、实际控制人向平先生参与认购公司本次向特定对象发行股票，体现了公司控股股东、实际控制人对公司发展战略的支持，以及对公司发展前景的信心，有助于公司顺利实现战略发展目标。
本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司控股股东及实际控制人未发生变化，高级管理人员结构也不会发生变化；本次向特定对象发行股票是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
七、年初至披露日与关联人已发生的各类关联交易的总金额
除向平先生为公司融资免费提供担保、向平先生从公司领取薪酬外，2020年年初至披露日，公司与向平先生之间不存在其他关联交易情况。
八、独立董事的事前认可意见与独立意见
（一）独立董事事前认可意见
在认真审核了拟提交董事会审议的本次向特定对象发行股票涉及关联交易的相关议案，并听取了公司经营管理层对于本次向特定对象发行股票情况的介绍后，公司独立董事同意公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案，并对本次会议的相关议案发表事前认可意见如下：
1、公司本次向特定对象发行股票的有关方案、预案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，不存在损害公司和其他股东的利益的情形。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》的规定，《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》涉及关联交易事项。
我们认为：公司本次向特定对象发行股票的定价原则符合相关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票所涉及的关联交易事项公平、公正、公开，符合公司和全体股东利益，未对公司独立性构成影响，未侵害中小股东利益，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定。
（二）独立董事的独立意见
我们在审阅公司提供的第二届董事会第二十次会议相关文件，并听取公司管理层的说明后认为：
公司与本次向特定对象发行股票的发行对象向平先生签署的附生效条件的股份认购协议合法、有效，无损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对上市公司独立性构成影响。
公司本次向特定对象发行股票涉及的关联交易的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；交易定价方式公平、公允；该项关联交易的实施体现了认购股份的关联方对上市公司的信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将上述议案提交股东大会审议。
九、备查文件
1、湖南国科微电子股份有限公司第二届董事会第二十次会议；
2、湖南国科微电子股份有限公司第二届监事会第十四次会议；
3、独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
湖南国科微电子股份有限公司董事会
2020年9月3日
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