《关于请做好成都高新发展股份有限公司非公开发行股票
发审委会议准备工作的函》的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会《关于请做好成都高新发展股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）已收悉，对其中提出的问题，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）会同成都高新发展股份有限公司（以下简称“高新发展”、“申请人”、“发行人”或“公司”）、四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、北京海润天睿律师事务所（以下简称“律师”）对告知函问题逐项核查落实，现对贵会告知函回复如下，敬请审阅。
如无特别说明，本回复中简称或名词的释义与《中信建投证券股份有限公司关于成都高新发展股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》具有相同含义。本回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得
出的结果略有不同。本回复中涉及公司2020年6月30日财务数据均系未经审计
数据。
目 录
问题1.关于同业竞争。发行人与其控股股东及下属企业在酒店管理、商品混凝
土、物联网、人力资源中介服务业务方面与发行人存在相同、相似业务。发行
人拟处置酒店管理、商品混凝土业务。请发行人：（1）结合上述业务实质说明
发行人与控股股东是否存在同业竞争，是否有损上市公司利益；（2）结合目前
自身经营情况和未来发展战略等，说明并披露未来对于相关资产、业务的处置
安排，是否已有解决方案及明确时间表。请保荐机构及发行人律师进行核查并
发表明确核查意见。 ................................................ 3
问题2.关于关联交易。发行人报告期内存在向关联方大额采购和销售，主要涉
及倍特建安、空港园林向高投国贸采购钢材等大宗建材物资，倍特建安向高投
集团及其关联方提供建筑业服务。请发行人进一步说明：（1）报告期内上述关
联方采购、销售的金额，及占发行人同类采购及销售的比重；（2）上述关联方
采购、销售的价格公允性，单价和毛利率与无关联关系供应商或客户相比是否
存在重大差异；（3）上述关联交易的决策程序及信息披露情况。请保荐机构和
发行人会计师进行核查并发表核查意见。 ............................. 12
问题1.关于同业竞争。发行人与其控股股东及下属企业在酒店管理、商品混凝土、物联网、人力资源中介服务业务方面与发行人存在相同、相似业务。发行人拟处置酒店管理、商品混凝土业务。请发行人：（1）结合上述业务实质说明发行人与控股股东是否存在同业竞争，是否有损上市公司利益；（2）结合目前自身经营情况和未来发展战略等，说明并披露未来对于相关资产、业务的处置安排，是否已有解决方案及明确时间表。请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确核查意见。
【回复】
一、发行人与控股股东不存在同业竞争，不存在有损上市公司利益的情形
报告期内，发行人的主营业务为建筑业，2017年、2018年、2019年、2020年1-6月，建筑业收入占发行人收入比重分别为69.9%、83.92%、93.73%、78.67%，是公司收入和利润主要来源。
（一）控股股东与发行人在酒店业务领域不存在同业竞争
基于发行人历史上异地投资原因，目前还遗留存在下属子公司四川雅安倍特星月宾馆有限公司、雅安楠水阁酒店有限公司在雅安当地从事酒店服务业务。2017年、2018年、2019年、2020年1-6月，发行人酒店业务收入占发行人收入比重分别为5.99%、2.95%、0.82%、0.28%，占比极低，且近年来持续亏损，属于发行人非核心业务，近年来一直在积极谋求处置。
发行人控股股东成都高新投资集团有限公司（以下简称“高投集团”）下属子公司成都高投酒店管理有限公司成立于2018年1月，拟从事酒店管理业务，截至2020年7月，尚未形成酒店管理业务收入。基于以下原因，成都高投酒店管理有限公司与发行人不存在同业竞争：
1、控股股东拟从事的酒店业务及发行人拥有的酒店业务均具有特殊背景，无同业竞争的主观意愿
高投集团作为成都高新区管委会下属国有独资公司，主要以政府投资平台职能承担成都高新区的园区开发、重大产业化投资、园区配套服务等任务。控股股东于2018年设立成都高投酒店管理有限公司主要是出于成都高新区标志性建筑“ICON·云端”部分楼层规划的配套酒店业务，启动该项业务时，高投集团函告发行人且因不符合发行人未来发展规划，发行人未接受相关商业机会。2019 年，为满足园区配套需求，在函告发行人且因不符合发行人未来发展规划，发行人未接受相关商业机会的前提下，高投集团拟启动生物医药创新孵化园4号楼部分规划的酒店项目。控股股东上述酒店业务实质为成都高新区园区配套服务所需，酒店业务也不是控股股东的主营业务和发展重点。
发行人历史上在雅安市异地投资，成立了子公司四川雅安倍特星月宾馆有限公司和雅安楠水阁酒店有限公司在雅安当地从事酒店服务业务。
控股股东不具有与发行人进行同业竞争，更没有到雅安开展酒店服务业务的主观意愿和计划。
2、发行人拥有的酒店业务与控股股东拟从事的酒店业务具有独立的业务体系
四川雅安倍特星月宾馆有限公司、雅安楠水阁酒店有限公司位于四川省雅安市，与位于四川省成都市的成都高投酒店管理有限公司在资产、人员、业务、财务等方面完全分开，彼此无任何交易，亦无资金往来。
发行人的酒店业务主体依托雅安自然风貌、温泉特色等经营，直接面向市场，主要客户为个人消费者，在销售渠道、主要客户方面与成都高投酒店管理有限公司之间不存在重叠。
3、控股股东无法出于竞争目的对酒店业务资源进行干预
酒店业属于充分竞争的行业，其上游供应也属于充分竞争的行业，下游主要针对市场消费个体，控股股东及其控制的企业无法出于竞争目的对资源进行干预。发行人控股股东高投集团控制的企业在中国境内虽然从事酒店管理业务，并且因
特殊目的而设立，上市公司也拥有酒店业务形态，但发行人与控股股东控制的企
业不存在竞争，控股股东未因为与发行人具有相同业态而侵害上市公司利益。
4、酒店业务具有就近消费和习惯性消费的属性
高投集团拟从事的酒店业务位于成都，并且作为园区配套服务；发行人酒店业务位于雅安市，并且楠水阁酒店是典型的依托周公山温泉的旅游度假酒店，酒店业务具有就近消费和习惯性消费的属性，即酒店业务的消费者一般根据价格、服务、舒适性等因素就近考虑选择，另外消费者亦会根据自己的住宿习惯选择熟悉的酒店，高投集团拟从事的酒店业务与发行人的酒店业务不存在竞争性、不存在替代性。
综上，成都高投酒店管理有限公司与发行人属于同业但不竞争的情况，不存在同业竞争，不存在损害上市公司利益的情形。
（二）控股股东与发行人在商品混凝土业务不存在同业竞争
发行人控股股东高投集团下属子公司成都空港产城绿建建材有限公司（以下简称“绿建建材”）拟从事商品混凝土等业务，基于以下事实，绿建建材与发行人控股子公司成都倍特绿色建材有限公司（以下简称“倍特建材”）后续可能存在从事相同业务的情况，但不构成同业竞争：
1、商混合资公司为解决空港新城区域内重点项目商混供需矛盾而设立，并无同业竞争的主观意愿
按照四川省委的部署，拟在成都第二机场——成都天府国际机场周边 483平方公里区域建设一个新的成都天府国际空港新城。空港新城由成都高新区负责开发建设（2020年4月，经四川省政府批复，成都市对空港新城行政管理做了调整，但核心区域未来科技城仍由成都高新区负责开发建设和管理）。发行人控股股东高投集团下属子公司空港集团即是在此背景下，经成都高新区管委会决策成立的，主要承担空港新城的开发职能。为满足空港新城区域内巨大的混凝土需求，2018年5月，空港集团与高新发展、中建西部建设西南有限公司（以下简称“中建西部”）共同组建商混合资公司“绿建建材”，其中，空港集团（以其下属子公司出资，下同）占股51%，高新发展占股29%，中建西部占股20%。绿建建材于2019年4月完成工商注册登记。
2019年初，空港集团对空港新城483平方公里范围内的已有商混站产量以及2019年高新区对空港新城的重点项目规划的商混需求量做了统计，认为绿建建材的商混年产量不能满足空港新城建设项目的年需求量，建议并经上级主管部门同意除绿建建材外再增设两家合资公司，分别按照中建西部 51%、空港集团29%、高新发展20%，高新发展51%、空港集团29%、中建西部20%的股权比例成立，按照合理的覆盖范围，各自自行修建并运营一座商混站。空港集团、高新发展、中建西部充分利用各自的资源优势、技术优势共同开展商品混凝土业务。
由高新发展控股组建的新商混合资公司倍特建材于2020年3月完成工商注册登记，目前商混站正在修建中。该商混站主要覆盖周边机场北物流、绛溪北区域内的重点工程项目，保障倍特建安承接的该区域范围的项目混凝土需求。
此外，由中建西部控制的西建建材也于2020年3月完成工商注册登记，目前商混站正在修建中。
绿建建材成立时，其控股股东成都空港产城实业有限公司与公司不构成关联方，2019年12月31日，成都空港产城实业有限公司的出资人空港集团变更为公司控股股东高投集团的全资子公司，成都空港产城实业有限公司成为公司的关联方。按照相关规定，绿建建材与高新发展控股组建的新商混合资公司倍特建材后续可能从事相同业务。
鉴于上述，空港集团设立商混合资公司是为解决空港新城区域内重点项目商混供需矛盾而设立，为保障空港新城重点项目建设，并无同业竞争的主观意愿。
2、商品混凝土存在固有运输半径
从运输成本经济性和凝固时间技术性而言，商品混凝土存在固有运输半径。根据商混站就近服务周边重点项目的原则，绿建建材、倍特建材、西建建材以互为三角的方式最大限度的覆盖整个空港新城的各乡镇。其中绿建建材位于玉成乡，覆盖玉成乡、丹景乡区域内的重点工程项目；西建建材位于董家埂乡，覆盖董家
埂、三岔镇及新民乡区域内的重点工程项目；倍特建材位于石板凳镇，覆盖机场
北物流、绛溪北区域内的重点工程项目。
绿建建材、倍特建材、西建建材在成立之初已明确各自业务范围，在现有地域分布安排下，三家公司将就近向周边项目提供商品混凝土。而在质量相同的情况下，客户基于采购成本、使用便捷高效的考虑，亦不会舍近求远。
3、空港集团已出具关于避免同业竞争的承诺函
为避免将来产生同业竞争，空港集团已出具关于避免同业竞争的承诺函。
此外，空港集团向高新发展出具《关于商品混凝土业务相关情况的沟通函》，明确绿建建材不会在倍特建材地域范围内开展业务，且空港集团不会在倍特建材地域范围内设立其他商混子公司。
4、发行人拟处置商品混凝土业务
按照公司原定计划，对商品混凝土业务没有新增投入计划，确定除倍特建材外不再开展其他商品混凝土业务，倍特建材仅按照设立时的定位开展搅拌站点所在石板凳镇所覆盖的机场北物流、绛溪北区区域内的商品混凝土业务，保障倍特建安承接的该区域范围的项目混凝土需求，该区域项目建设完毕后，公司将处置或注销倍特建材。
随着发展战略逐步清晰，公司拟将资源和精力集中投入最有利于上市公司发展的主营业务，公司进一步决定，拟将持有的倍特建材、绿建建材、西建建材三家商混公司的全部股权转让给高投集团或者其子公司。公司已启动该事宜，计划2020年底前完成。
综上，成都空港产城绿建建材有限公司与发行人属于同业但不竞争的情况，不存在同业竞争，不存在损害上市公司利益的情形。
（三）控股股东与发行人在物联网领域不存在同业竞争
1、高新物联网公司不具备独立开展业务的能力，没有明确业务规划和商业盈利模式
高投集团作为政府投融资平台公司，承担高新区的园区开发、重大产业化投资、园区配套服务等任务。按照成都高新区管委会安排，高投集团通过其全资子公司于2018年8月全资设立成都高新物联网科技有限公司（以下简称“高新物联网公司”）作为政府平台公司，专门推进实施成都市 1.4GHz 无线政务专网高新区示范项目、孤寡老人智慧紧急求助项目。
其中，1.4GHz无线政务专网高新区示范项目内容是由项目合作方中国联通、中国铁塔架设一条政务安全专网宽带频道；孤寡老人智慧紧急求助项目内容是物联网公司通过采购租赁紧急求救设备再试点出租给高新区一些孤寡老人使用，不收取任何费用。目前两个项目正在进行中。
高新物联网公司不具有相关技术和生产人员，开展上述两个项目主要依靠外包服务，不具备独立开展业务的能力，没有明确业务规划和商业盈利模式。
2、高新物联网公司所实施的两个项目与发行人的智慧城市业务不具有替代性、竞争性
高新发展于2019年8月设立倍智智能数据运营有限公司（以下简称“倍智智能”），拟大力拓展智慧城市业务。倍智智能通过挖掘智慧城市业务应用场景，提供整体化智慧政务、智慧安防、智慧园区、智慧教育、新基建等一系列场景式解决方案和数据运营服务。
如前所属，高新物联网公司所实施的两个项目是高投集团为履行政府投资平台职能而开展；而本公司立足于将智慧城市业务打造成为具有较强盈利能力和科技含量的主营业务。因此双方具有不同的业务逻辑。
发行人为客户公司智慧城市场景解决方案，同时打造数据能力，开发完成自有知识产权的城市级数据大脑平台产品，形成从感知终端接入，到数据汇聚融合，再到可视化展现，具有完整核心技术能力。高新物联网公司所实施的两个项目为简单的设备安装调试，与发行人的智慧城市业务明显不同。
因此，高新物联网公司所实施的两个项目与发行人的智慧城市业务不具有替代性、竞争性。
3、高科公司出具避免同业竞争的承诺
成都高新物联网科技有限公司的母公司，高科公司已出具避免同业竞争的承诺。
综上，控股股东与发行人在物联网领域不存在同业竞争，不存在损害上市公司利益的情形。
（四）控股股东与发行人在人力资源中介服务领域不存在同业竞争
为保障倍特建安的施工劳务用工需求，特别是倍特建安承接的工期紧的应急项目，发行人于2020年5月8日设立成都倍高人力资源服务有限责任公司，拟开展建筑劳务分包业务。
鉴于四川省住房和城乡建设厅、四川市场监督管理局联合下发《关于开展建筑专业作业企业试点工作的通知》，成都作为试点地区停止受理施工劳务分包企业资质申请。成都倍高人力资源服务有限责任公司无法取得相关资质，无法开展建筑劳务分包业务，已无存在必要，发行人拟于2020年10月31日之前注销该公司。
高投集团子公司成都高新愿景人力资源服务有限公司成立于2020年5月28日，设立目的是帮助成都高新区富士康等重大招商引资项目招聘蓝领工人，从事人力资源供求信息的收集和发布等中介服务，无施工劳务分包企业资质，未开展建筑劳务分包业务，未来也不计划开展建筑劳务分包业务。
因此，成都高新愿景人力资源服务有限公司与成都倍高人力资源服务有限责任公司业务不存在同业竞争，不存在损害上市公司利益的情形。
综上所述，发行人与控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争，不存在损害上市公司利益的情形。
二、结合目前自身经营情况和未来发展战略等，说明并披露未来对于相关资产、业务的处置安排，是否已有解决方案及明确时间表
（一）公司发展战略
公司持之以恒的发展核心目标是将公司打造成核心业务优势明显、盈利能力强的优质国有上市公司，增强对广大投资者的回报能力。公司在持续提升建筑施工主业的同时，拓展具有良好发展前景、具有高科技含量的业务，并积极处置盈利能力低下、没有发展前景的如酒店等非核心业务，推动战略升级。
发行人的主营业务为建筑业，是公司目前的收入和利润主要来源，公司将继续做大做强建筑施工主业，以成都高新区为业务基础并逐渐形成更广阔区域的竞争力，夯实公司战略转型的基础。同时，将大力拓展拥有良好盈利能力和核心技术的智慧城市业务。
（二）未来对于相关资产、业务的处置安排
在上述发展战略背景下，公司对相关资产、业务的处置安排如下：
1、发行人拟处置酒店业务
虽然发行人的酒店业务和控股股东的酒店业务不存在同业竞争，但酒店业务作为公司的非核心业务，营业收入及利润规模在公司所占比重低，连年的亏损拖累了公司的整体业绩，公司一直在谋求对雅安星月宾馆、楠水阁两家酒店的处置。酒店业务不在公司业务发展计划内，所以控股股东因成都高新区园区配套所需，为成都高新区标志性建筑“ICON·云端”部分楼层和高新区生物医药创新孵化园 4号楼规划配套酒店时，向公司函告了该业务机会，但公司未接受该商业机会。
近年来，对酒店等非核心业务的处置已作为年度经营计划的一项重要内容，经股东大会审议通过。为尽快实现酒店资产的剥离，公司先后与多家单位接触和洽谈转让事宜，目前仍在积极寻求潜在购买方，争取能尽早剥离处置。
2、发行人拟注销成都倍高人力资源服务有限责任公司
鉴于成都倍高人力资源服务有限责任公司设立目的是开展建筑劳务分包业务，保障倍特建安的施工劳务用工需求，现成都倍高人力资源服务有限责任公司无法取得建筑劳务分包资质，已无存在必要，发行人拟于2020年10月31日之前注销该公司。
3、发行人拟处置商品混凝土业务
按照公司原定计划，对商品混凝土业务没有新增投入计划，确定除倍特建材外不再开展其他商品混凝土业务，倍特建材仅按照设立时的定位开展搅拌站点所在石板凳镇所覆盖的机场北物流、绛溪北区区域内的商品混凝土业务，保障倍特建安承接的该区域范围的项目混凝土需求，该区域项目建设完毕后，公司将处置或注销倍特建材。
随着发展战略逐步清晰，公司拟将资源和精力集中投入最有利于上市公司发展的主营业务，公司进一步决定，拟将持有的倍特建材、绿建建材、西建建材三家商混公司的全部股权转让给高投集团或者其子公司。公司已启动该事宜，计划2020年底前完成。
三、独立董事是否对申请人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表意见
2020年3月15日，独立董事对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表独立意见如下：
“公司控股股东成都高新投资集团有限公司（以下简称：“高投集团”）及其全资子公司成都国际空港新城投资集团有限公司（以下简称：“空港集团”）、成都高新科技服务有限公司（以下简称：“高科公司”）以及高投集团、空港集团、高科公司直接或间接控股的除公司（含其子公司，下同）外的其他企业，没有直接或间接从事与公司主营业务构成竞争的业务；将来不会直接或间接地在中国境内参与、经营或从事与公司主营业务构成竞争的业务；若知悉与公司主营业务构成竞争的业务的商业机会，在取得该商业机会后，立即通知公司，并将上述商业机会按公司能合理接受的商业条件优先提供给公司。如公司未接受上述商业机会，高投集团、空港集团、高科公司以及高投集团、空港集团、高科公司直接或间接
控股的除公司外的其他企业才可经营该业务。
高投集团、空港集团、高科公司对避免同业竞争作出承诺，并出具了《避免同业竞争的承诺函》，自作出承诺以来始终严格履行相关承诺。我们认为：高投集团、空港集团、高科公司采取的避免同业竞争的措施有效，且公司与高投集团、空港集团、高科公司直接或间接控制的除公司外的其他企业之间不存在同业竞争。”
四、中介机构核查过程及核查意见
中介机构履行的主要核查程序：
1、查询工商信息公示系统，了解发行人控股股东及其控制的其他企业的经营范围；
2、获取并查阅控股股东控制范围结构图，控制范围内相关主体的营业执照、公司章程/合伙协议等资料；
3、获取并查阅控股股东和相关方出具的关于避免同业竞争的承诺函；
4、获取并查阅控股股东和相关方出具的相同或相似业务商业机会告知函；
5、访谈发行人管理层，了解发行人主营业务；
6、获取并查阅发行人及控股股东的审计报告，了解发行人及控股股东各自的收入构成；
7、获取并查阅发行人三会文件等资料，了解发行人经营规划、业务定位等；
8、获取并查阅发行人未来对于相关资产、业务的处置安排方案及时间表；
9、获取并查阅成都高新愿景人力资源服务有限公司关于业务情况的《说明》。
经核查，保荐机构和律师认为：
1、控股股东及其控制的企业与发行人之间不存在同业竞争，不存在损害上市公司利益的情形；
2、发行人已结合目前自身经营情况和未来发展战略等，说明并披露未来对于相关资产、业务的处置安排，并已确定解决方案，其中，处置成都倍高人力资源服务有限责任公司及商品混凝土业务已制定明确时间表，酒店业务因资产较重且持续亏损，处置较为困难，发行人持续积极寻求潜在购买方，争取能尽早剥离处置，暂未有明确时间表。
问题2.关于关联交易。发行人报告期内存在向关联方大额采购和销售，主要涉及倍特建安、空港园林向高投国贸采购钢材等大宗建材物资，倍特建安向高投集团及其关联方提供建筑业服务。请发行人进一步说明：（1）报告期内上述关联方采购、销售的金额，及占发行人同类采购及销售的比重；（2）上述关联方采购、销售的价格公允性，单价和毛利率与无关联关系供应商或客户相比是否存在重大差异；（3）上述关联交易的决策程序及信息披露情况。请保荐机构和发行人会计师进行核查并发表核查意见。
【回复】
一、报告期内上述关联方采购、销售的金额，及占发行人同类采购及销售的比重
（一）高新发展向高投国贸采购钢材等大宗建材物资
报告期内，公司向高投国贸（现更名为成都高投物产有限公司）采购钢材等大宗建材物资的采购金额、占发行人同类采购的比重如下：
单位：万元
关联方 关联交 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
易内容 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
成都高投 钢材 - - 2,501.74 7.6% - - - -
物产有限 跑道塑
公司 胶等零 331.74 100.00% 1,674.38 100% - - - -
星材料
公司 2019 年向高投国贸采购大宗建材物资总金额占公司当年对外采购总金额的比重为1.7%；公司2020年1-6月向高投国贸采购大宗建材物资总金额占公司同期对外采购总金额的比重为0.28%，均较低。
（二）高新发展向高投集团及其关联方提供建筑业服务
报告期内，公司向高投集团及其关联方提供建筑业服务的金额、占发行人同类业务的比重如下：
单位：万元
2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度 合计
关联方
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
高投集团及 130,849.20 86.30%247,668.79 79.81% 47,675.21 59.60% 9,084.74 22.70%435,277.9474.79%
其关联方
其中：代建 49,010.93 32.32% 97,163.34 31.31% 18,815.27 23.52% 7,334.65 18.32%172,324.1929.61%
项目
1、代建项目是指经成都高新区确定投资重点建设项目年度计划并由高新区财政金融局审议确定年度基建支出预算的项目，实际项目业主为政府机构，高投集团及其关联方为代建业主，代建业主向政府机构提供代建服务并收取代建费用。项目建设过程中，代建业主向施工方等供应商支付的资金来源于成都高新区财政
预算资金。项目完工后，代建业主将按照政府投资项目相关规定办理竣工决算，
并与项目业主办理移交手续，协助业主方办理资产权属证书，不拥有项目的权属。
公司承揽的高投集团及其关联方作为代建业主代建的项目工程，工程收入、应收
账款均计入高投集团及其关联方名下，但作为代建项目列示。
因此，上表中如果扣除代建项目，报告期内，高新发展向高投集团及其关联方提供建筑业服务占发行人同类业务的比重为45.18%。
2、2017年度，公司进入战略升级转型期，抓住成都“东进”战略机遇，把主要精力和资源投入到成都高新区及东部新区辖区内建设项目，中标了一大批高新区以及东部新区项目并陆续开工，导致公司建筑业收入自2017年以来逐年大幅增长，公司经营业绩也逐年提高。由于成都高新区及东部新区辖区内大部分建设项目的业主或代理业主为公司控股股东高投集团及其关联方，导致报告期内关联交易比重增加。公司施工经验积累、业绩提升，有利于公司获取更高级别的业务资质，有利于提升公司业务能力、管理能力、议价能力，有利于提升公司建筑施工主业市场竞争力。
二、上述关联方采购、销售的价格公允性，单价和毛利率与无关联关系供应商或客户相比是否存在重大差异
（一）高新发展向高投国贸采购钢材等大宗建材物资价格公允，与无关联关系供应商相比不存在重大差异
1、向关联方采购定价原则
公司采购钢材时，参考mysteel（网址：https://www.mysteel.com/）网价，由各供应商以此价格为基础进行浮动报价，公司综合对比多家供应商的价格、付款条件等因素后确定最终供应商，具有公允性和合理性，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为。
2、与无关联关系供应商采购价格对比
（1）钢材
报告期内，公司有多家钢材供应商，包括高投国贸、四川能投物资产业集团有限公司（以下简称“四川能投”）、四川交投供应链科技有限公司（以下简称“交投供应链”）、四川省工业品电子商务有限公司（以下简称“四川工业品”）、重庆中拓钢铁有限公司成都分公司（以下简称“重庆中拓”）、成都超发鑫越商贸有限公司（以下简称“超发鑫越”）、成都代兴商贸有限公司（以下简称“代兴商贸”）、成都宁潇贸易有限公司（以下简称“成都宁潇”）、成都铁海伟业贸易有限公司（以下简称“铁海伟业”）、四川酉鑫宏远贸易有限公司（以下简称“酉鑫宏远”）、四川和广兴贸易有限公司（以下简称“和广兴”）等。
报告期内，公司仅在2019年向关联方高投国贸采购钢材2,501.74万元，并且发生在2-7月。2019年7月以前，公司各施工项目根据各自需求、不同供应商供货条件分别选择钢材供应商。当时，高投国贸对公司个别房建项目在采购量较小的情况下较其他供应商提供了价格、付款期更为优惠的方案，因此公司在该时期选择高投国贸采购了一部分钢材。2019年7月份以后，随着新中标的项目陆续开工，钢材需求量激增，公司开始推行钢材集约化多项目联合采购，降低成本。通过邀请包括高投国贸、四川工业品、交投供应链、四川能投、重庆中拓等在内的多家钢材供应商以竞争性谈判方式竞标钢材报价，四川工业品提供了相比其他供应商在价格、付款期等方面更有优势的方案，公司选择了四川工业品作为中标供应商。2020 年以来，随着其他施工项目的开工，又继续通过集采方式产生了重庆中拓等钢材供应商。
随着建筑业业务规模的快速发展，公司已坚定推行集采方式采购大宗材料降低成本。因为钢材交易高度市场化，如果高投国贸在价格、付款期等方面较非关联方没有更明显优势，为减少不必要的关联交易，公司不会向高投国贸采购钢材。
公司采购的钢材品种主要包括螺纹钢、盘螺、盘圆，每个品种的规格、型号繁多，不同品种、规格、型号的钢材价格主要受市场供求情况变化影响，波动较频繁。由于钢材品种、规格、型号繁多，加上与每家非关联供应商在同一较短时间内采购的钢材品种、规格、型号差异较大，因此，采用以下两种方式进行比较：
①比较方式一
按2019年2-7月高新发展向高投国贸每月采购全部钢材的均价与同期向其他全部非关联供应商每月采购钢材的均价比较，并以区间范围列示如下：
单位：元/吨
4,654.36 4,645.86 4,655.30
4,531.32 4,586.78
4,474.54 4,475.46 4,483.33 4,455.93
4,397.70 4,437.47
4,369.91 4,302.36
4,294.77
4,227.20
4,106.29 4,119.35
四川能投 交投供应链 成都宁潇 酉鑫宏远 代兴商贸 铁海伟业 超发鑫越 和广兴 高投国贸
从上图看，由于向各供应商每月采购的钢材类型不同，并考虑各供应商的供货能力、付款期等因素，高新发展采购高投国贸钢材2-7月的均价区间范围相比非关联方同期采购均价区间范围不存在明显异常。
②比较方式二
按2019年2-7月与主要非关联方供应商相同月份采购的同一类型的钢材进行每月采购均价比较。
选取标准：
A、选取了交投供应链等6家主要非关联方供应商，公司2019年2-7月向该6家供应商采购金额占向全部非关联供应商采购金额的近90%。
B、向高投国贸采购的全部钢材类型中选取了与上述6家非关联方供应商在相同月份购买同一类型重合率较高的 9 种钢材比较（公司向高投国贸采购该 9个类型钢材金额占2019年向高投国贸采购钢材总额的约60%）。
下面比较中，“-”代表当月未采购，单位：元/吨。
盘螺HRB400EФ8
发生 高投国贸 交投供应链 四川能投 代兴商贸 成都宁潇 铁海伟业 酉鑫宏远
月份
2月 4,197.93 - 4,183.32 - - - -
3月 4,258.03 - - - 4,279.46 - -
4月 4,509.30 - - - - - -
5月 4,503.91 - 4,570.85 - - - -
6月 4,389.80 - 4,620.56 - - - -
7月 4,249.37 4,290.00 4,405.48 4,566.23 - - -
（续）
盘螺HRB400EФ10
发生 高投国贸 交投供应链 四川能投 代兴商贸 成都宁潇 铁海伟业 酉鑫宏远
月份
2月 4,197.93 - 4,159.66 - - - -
3月 4,283.37 - - - 4,274.49 - -
4月 4,482.25 - - - - - -
5月 4,499.93 - 4,566.88 - - - -
6月 4,341.12 4,628.51 - - - -
7月 4,192.61 4,275.35 4,398.07 4,583.78 - - -
（续）
螺纹钢HRB400EФ20
发生 高投国贸 交投供应链 四川能投 代兴商贸 成都宁潇 铁海伟业 酉鑫宏远
月份
3月 4,169.85 - - - 4,262.40 - -
4月 4,246.43 - 4,244.30 - - 4,269.99 -
5月 4,293.47 - 4,501.85 - - 4,311.25 4,436.84
6月 4,095.18 4,220.00 4,594.54 - - 4,432.92 4,249.67
7月 3,933.73 4,278.09 4,324.58 4,459.37 - - 4,180.13
（续）
螺纹钢HRB400EФ16
发生 高投国贸 交投供应链 四川能投 代兴商贸 成都宁潇 铁海伟业 酉鑫宏远
月份
2月 4,104.97 - 4,225.97 - - - -
3月 4,174.34 - - - 4,321.82 4,230.00 -
4月 4,337.87 - 4,294.43 - - 4,330.00 -
5月 4,311.20 - 4,517.39 - - 4,467.00 4,468.98
6月 4,137.02 4,250.00 4,636.01 - - 4,466.58 4,284.39
（续）
螺纹钢HRB400EФ12
发生 高投国贸 交投供应链 四川能投 代兴商贸 成都宁潇 铁海伟业 酉鑫宏远
月份
2月 4,183.25 - 4,273.51 - - - -
3月 4,279.22 - - - 4,469.65 - -
4月 4,456.60 - 4,454.31 - - - -
5月 4,499.20 - 4,709.48 - - 4,535.39 4,532.68
6月 4,234.59 4,410.00 4,766.63 - - 4,630.89 4,436.41
7月 4,217.67 4,320.61 4,477.47 4,678.42 - - 4,403.88
（续）
螺纹钢HRB400EФ25
发生 高投国贸 交投供应链 四川能投 代兴商贸 成都宁潇 铁海伟业 酉鑫宏远
月份
3月 4,119.28 - - - 4,277.74 4,180.00 -
4月 4,333.39 - 4,220.77 - - - -
5月 4,272.32 - 4,402.23 - - - 4,394.43
6月 4,114.75 4,200.00 4,578.27 - - - 4,247.24
（续）
螺纹钢HRB400EФ22
发生 高投国贸 交投供应链 四川能投 代兴商贸 成都宁潇 铁海伟业 酉鑫宏远
月份
3月 4,126.89 - - - 4,297.28 4,153.85 -
4月 4,288.35 - 4,243.99 - - 4,158.16 -
5月 4,276.44 - 4,456.42 - - 4,399.98 -
6月 4,106.62 4,200.00 4,562.82 - - - 4,261.62
（续）
螺纹钢HRB400EФ18
发生 高投国贸 交投供应链 四川能投 代兴商贸 成都宁潇 铁海伟业 酉鑫宏远
月份
3月 4,126.21 - - - 4,260.00 - -
4月 4,265.92 - 4,247.24 - - 4,280.01 -
5月 4,240.77 - 4,476.44 - - 4,265.85 4,446.03
6月 4,108.72 4,200.00 4,611.57 - - 4,388.24 4,232.32
7月 3,904.37 4,304.77 4,287.19 4,450.78 - - 4,209.13
（续）
螺纹钢HRB400EФ14
发生 高投国贸 交投供应链 四川能投 代兴商贸 成都宁潇 铁海伟业 酉鑫宏远
月份
2月 4,260.37 - 4,370.00 - - 4,540.00 -
3月 4,285.32 - - - 4,450.00 - -
4月 4,358.20 - 4,420.00 - - - -
5月 4,437.67 - 4,638.50 - - 4,600.00 4,660.00
6月 4,276.44 4,390.00 4,793.37 - - 4,644.22 4,430.00
从上述比较来看，总体上，高新发展采购高投国贸钢材与主要非关联方供应商相同月份采购的同一类型的钢材均价差异并不显著，并且，考虑各供应商的供货能力、付款期等因素，该差异是正常合理的。
综合来看，高新发展从高投国贸采购的钢材价格处于合理区间内，具有合理性和公允性。
（2）跑道塑胶等零星材料
该采购是偶发性交易，报告期内，于2019年发生采购金额1,674.38万元，2020年1-6月发生采购金额331.74万元。跑道塑胶等零星材料主要系公司承接的成都市“三年攻坚”类项目需要，主要包括满足成都高新区前期新建住宅需求的学校配建项目，因项目性质特殊、工期紧、总体需求量较小，公司前期无该类材料自主招采的经验，故直接通过高投国贸进行采购。高投国贸本身不从事跑道塑胶材料类的贸易，为满足公司本次采购需求，利用自身贸易业务的渠道优势，从市场上采购后收取约四个点的手续费销售给公司。
综上，公司向高投国贸采购价格合理、公允，与向非关联方采购价格相比，不存在重大差异，不存在利用关联交易损害上市公司利益或向关联公司输送利益的情形。
（二）高新发展向高投集团及其关联方提供建筑业服务价格公允，毛利率与无关联关系客户相比是合理的
1、向关联方销售定价公允
该类交易主要为子公司倍特建安承接的高投集团及其关联方的建筑施工项目，既包括高投集团及其关联方自身作为项目业主的工程项目，也包括高投集团及其关联方作为代理业主的成都高新区政府投资项目。
建筑业关联交易主要经招标方式确定，该类交易系市场竞争定价，合理、公允，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为或向关联公司输送利益的情形。
2、与同行业、无关联关系客户等毛利率对比
（1）高新发展建筑业与行业毛利率对比
报告期，公司建筑业与行业内业态相近、规模适中的可比较上市公司毛利率情况比较如下：
可比上市公司 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
重庆建工 4.00% 3.76% 3.99% 3.90%
宁波建工 6.31% 5.25% 5.81% 5.27%
上海建工 6.34% 7.28% 7.75% 7.93%
龙元建设 10.72% 9.76% 8.67% 8.09%
天健集团 6.26% 6.82% 5.96% 5.80%
宏润建设 9.52% 8.37% 9.91% 7.90%
最大值 10.72% 9.76% 9.91% 8.09%
最小值 4.00% 3.76% 3.99% 3.90%
平均值 7.19% 6.87% 7.02% 6.48%
中位值 6.33% 7.05% 6.86% 6.85%
高新发展建筑业 9.77% 6.92% 6.62% 4.06%
如前所述，2017 年度，公司进入战略升级转型期，抓住成都“东进”战略机遇，把主要精力和资源投入到成都高新区及东部新区辖区内相对更优质的建设项目，建筑业毛利率逐年增长。尤其是，2019 年下半年以来，随着更多毛利率相对更高的市政、土方及基坑支护等项目开工，毛利率增长较为明显。
从上表分析，建筑业由于业态类型多、项目规模差异大等特点以及企业自身竞争地位，毛利率差异化较大，同行业上市公司的毛利率高低差异最高近6个百分点，高新发展建筑业毛利率处于相对合理位置。
（2）高新发展建筑业关联方和非关联方客户毛利率对比
整个报告期2017年至2020年6月期间，公司承接的建筑施工项目上百个，业态不同、规模不等，具体项目自身情况不同，毛利率差异大。因此，选取了报告期内收入1,000万元以上的关联方项目（其收入总金额占报告期关联方总收入比重为 96%）和非关联方项目（其收入总金额占报告期非关联方总收入比重为82%），分房屋建筑、市政与公用设施、园林绿化、土方及基坑支护四种主要业态按整个报告期进行项目综合毛利率比较，结果如下：
非关联方 关联方
项目类别 非关联方综合 占非关联方样本 关联方综合 占关联方样本总
毛利率 总收入比重 毛利率 收入比重
房屋建筑 4.77% 72.51% 5.04% 75.45%
市政与公用设施 5.48% 18.40% 10.32% 19.05%
园林绿化 15.26% 9.09% - -
土方及基坑支护 - - 14.86% 5.50%
如上表所示，关联方客户和非关联方客户不同业态的毛利率存在差异，公司分析如下：
第一，报告期内，公司非关联方项目绝大部分为房建项目，其非关联方综合毛利率略低于关联方综合毛利率。报告期内，非关联方房建项目绝大多数是公司2017 年战略转型以前遗留下来的项目，业主大多是房地产开发公司。这些项目都是在公司建筑施工业务能力、议价能力相对较弱的时候承接的。2017年以来，公司承接的房建项目大部分是关联方项目，业主是付款更有保障、信用良好的政府国有平台公司，项目相对更优质，并且随着公司近三年来转型战略效果的逐步显现，公司建筑施工自身业务管理、成本管控、议价能力也逐步提高，毛利率逐步提升，导致关联方综合毛利率略高于非关联方。
第二，报告期内，非关联方项目中，公司承接的除房建外的其他类别项目全部来自从中国建筑股份有限公司分包的一条市政道路——绛溪三线道路工程和绛溪河公园示范段（一期）、城市中心公园示范段两个园林绿化工程。虽然，因工程总承包单位中国建筑股份有限公司中标价格较低，导致绛溪三线道路工程较关联方同类毛利率偏低和绛溪河公园示范段（一期）、城市中心公园示范段两个园林绿化工程较园林绿化项目行业毛利率略低，但该项目是公司实施战略转型、建筑施工自身业务能力得到加强的背景下于2017年以来承接的第一个非关联市政与公用设施、园林绿化项目，有利于公司积累此类非关联项目的承建经验，进一步增强自身实力。报告期内，关联方项目中，公司没有园林绿化工程。
第三，公司2017年实施转型战略以来，从关联方获取的项目业态类型趋多，新增了土方及基坑支护项目，而报告期内，公司非关联方项目中未有此类业态项目。
综上所述，由于公司承接的项目类型多、项目规模差异大，关联方客户和非关联方客户毛利率存在差异是合理的。如前所述，公司建筑业关联交易主要经招标方式确定，该类交易系市场竞争定价，合理、公允，与向非关联方提供建筑服务相比，类似业态毛利率是合理的，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为或向关联公司输送利益的情形。
三、上述关联交易的决策程序及信息披露情况
（一）倍特建安、空港园林向高投国贸采购钢材等大宗建材物资
公司向高投国贸采购钢材等大宗建材的交易已按年度日常关联交易进行合理预计，并按规定履行相应审议程序；对于该等纳入日常关联交易预计范围类别的关联交易，公司按规定在年度报告和半年度报告中予以了披露，决策程序合法合规，信息披露规范。
（二）倍特建安向高投集团及其关联方提供建筑业服务
公司向高投集团及其关联方提供建筑业服务，绝大部分是公开招投标项目，另外有个别以非公开招标方式发包的工程项目以及承接的零星应急工程项目。
1、经过公开招标程序产生的关联交易
报告期内，对于因公开招标形成的关联交易，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》对于关联交易的规定以及《深圳证券交易所行业信息披露指引第7号——上市公司从事土木工程建筑业务》等法规、制度要求严格进行决策和信息披露。其中，对于需要股东大会审议的关联交易，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.14 条的规定“上市公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向本所申请豁免按照本章规定履行相关义务”，已向深圳证券交易所申请豁免履行关联交易的股东大会决策程序。
公司公开招标形成的关联交易决策程序合法合规，信息披露规范。
2、公开招标以外方式产生的关联交易
公司对取得的关联方以非公开招标方式发包的工程项目以及根据《成都高新区政府投资重点建设项目管理办法》承接的零星应急工程项目，纳入了年度日常关联交易进行预计，并按规定履行相应审议程序，对于该等纳入日常关联交易预计范围类别的关联交易，公司按规定在年度报告和半年度报告中予以了披露。
公司公开招标以外方式产生的关联交易决策程序合法合规，信息披露规范。
综上，公司向高投集团及其关联方提供建筑业服务，决策程序合法合规、信息披露规范。
四、中介机构核查过程及核查意见
中介机构履行的主要核查程序：
1、获取并查阅发行人的定期报告，了解发行人报告期内的关联交易整体情况；
2、获取并查阅发行人的三会文件，核查关联交易决策程序；
3、获取并查阅发行人的业务合同，查询网站公开信息、复核钢材采购均价计算过程、对比可比公司及非关联方毛利率等，核查关联交易定价公允性；
4、查阅发行人的临时公告、定期公告，核查关联交易信息决策程序和信息披露的规范性。
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、发行人已说明报告期内上述关联方采购、销售的金额，及占发行人同类采购及销售的比重；
2、发行人上述关联方采购、销售的价格公允，单价和无关联关系供应商相比不存在重大差异，毛利率与无关联关系客户相比是合理的；
3、发行人上述关联交易决策程序合法合规，信息披露规范。
（以下无正文）
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