高新发展：《关于请做好成都高新发展股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》中涉及会计师的问题回复说明_股票频道

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《关于请做好成都高新发展股份有限公司非公开发行股票

发审委会议准备工作的函》中涉及会计师的问题回复说明

川华信综A（2020）第0329号

《关于请做好成都高新发展股份有限公司非公开发行股票

发审委会议准备工作的函》中涉及会计师的问题回复说明

川华信综A（2020）第 0329号

致：中国证券监督管理委员会：

四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”、“本所”或“四川华信”）针对成都高新发展股份有限公司收到的《关于请做好成都高新发展股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》中提及的与会计师相关的问题进行了审慎核查，向贵会回复如下：

如无特别说明，本反馈意见回复中使用的2020年6月30日数据、2020年1-6月数据或2020年上半年数据均为未经审计数据。本反馈意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

问题2. 关于关联交易。发行人报告期内存在向关联方大额采购和销售，主要涉及倍特建安、空港园林向高投国贸采购钢材等大宗建材物资，倍特建安向高投集团及其关联方提供建筑业服务。

请发行人进一步说明：（1）报告期内上述关联方采购、销售的金额，及占发行人同类采购及销售的比重；（2）上述关联方采购、销售的价格公允性，单价和毛利率与无关联关系供应商或客户相比是否存在重大差异；（3）上述关联交易的决策程序及信息披露情况。

请保荐机构和发行人会计师进行核查并发表核查意见。

高新发展回复如下：

一、报告期内上述关联方采购、销售的金额，及占发行人同类采购及销售的比重

（一）高新发展向高投国贸采购钢材等大宗建材物资

报告期内，公司向高投国贸（现更名为成都高投物产有限公司）采购钢材等大宗建材物资的采购金额、占发行人同类采购的比重如下：

单位：万元

关联方关联交 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度

易内容金额占比金额占比金额占比金额占比

成都高投钢材 - - 2,501.74 7.6% - - - -

物产有限跑道塑

公司胶星等材料零 331.74 100.00% 1,674.38 100% - - - -

公司 2019 年向高投国贸采购大宗建材物资总金额占公司当年对外采购总金额的比重为1.7%；公司2020年1-6月向高投国贸采购大宗建材物资总金额占公司同期对外采购总金额的比重为0.28%，均较低。

（二）高新发展向高投集团及其关联方提供建筑业服务

报告期内，公司向高投集团及其关联方提供建筑业服务的金额、占发行人同类业务的比重如下：

单位：万元

2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度合计

关联方

金额占比金额占比金额占比金额占比金额占比

高投集团及其 130,849.20 86.30% 247,668.79 79.81% 47,675.21 59.60% 9,084.74 22.70% 435,277.94 74.79%

关联方

其中：代建项 49,010.93 32.32% 97,163.34 31.31% 18,815.27 23.52% 7,334.65 18.32% 172,324.19 29.61%

目

1、代建项目是指经成都高新区确定投资重点建设项目年度计划并由高新区财政金融局审议确定年度基建支出预算的项目，实际项目业主为政府机构，高投集团及其关联方为代建业主，代建业主向政府机构提供代建服务并收取代建费用。项目建设过程中，代建业主向施工方等供应商支付的资金来源于成都高新区财政预算资金。项目完工后，代建业主将按照政府投资项目相关规定办理竣工决算，并与项目业主办理移交手续，协助业主方办理资产权属证书，不拥有项目的权属。公司承揽的高投集团及其关联方作为代建业主代建的项目工程，工程收入、应收账款均计入高投集团及其关联方名下，但作为代建项目列示。

因此，上表中如果扣除代建项目，报告期内，高新发展向高投集团及其关联方提供建筑业服务占发行人同类业务的比重为45.18%。

2、2017年度，公司进入战略升级转型期，抓住成都“东进”战略机遇，把主要精力和资源投入到成都高新区及东部新区辖区内建设项目，中标了一大批高新区以及东部新区项目并陆续开工，导致公司建筑业收入自2017年以来逐年大幅增长，公司经营业绩也逐年提高。由于成都高新区及东部新区辖区内大部分建设项目的业主或代理业主为公司控股股东高投集团及其关联方，导致报告期内关联交易比重增加。公司施工经验积累、业绩提升，有利于公司获取更高级别的业务资质，有利于提升公司业务能力、管理能力、议价能力，有利于提升公司建筑施工主业市场竞争力。

二、上述关联方采购、销售的价格公允性，单价和毛利率与无关联关系供应商或客户相比是否存在重大差异

（一）高新发展向高投国贸采购钢材等大宗建材物资价格公允，与无关联关系供应商相比不存在重大差异

1、向关联方采购定价原则

公司采购钢材时，参考mysteel（网址：https://www.mysteel.com/）网价，由各供应商以此价格为基础进行浮动报价，公司综合对比多家供应商的价格、付款条件等因素后确定最终供应商，具有公允性和合理性，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为。

2、与无关联关系供应商采购价格对比

（1）钢材

报告期内，公司有多家钢材供应商，包括高投国贸、四川能投物资产业集团有限公司（以下简称“四川能投”）、四川交投供应链科技有限公司（以下简称“交投供应链”）、四川省工业品电子商务有限公司（以下简称“四川工业品”）、重庆中拓钢铁有限公司成都分公司（以下简称“重庆中拓”）、成都超发鑫越商贸有限公司（以下简称“超发鑫越”）、成都代兴商贸有限公司（以下简称“代兴商贸”）、成都宁潇贸易有限公司（以下简称“成都宁潇”）、成都铁海伟业贸易有限公司（以下简称“铁海伟业”）、四川酉鑫宏远贸易有限公司（以下简称“酉鑫宏远”）、四川和广兴贸易有限公司（以下简称“和广兴”）等。

报告期内，公司仅在2019年向关联方高投国贸采购钢材2,501.74万元，并且发生在2-7月。2019年7月以前，公司各施工项目根据各自需求、不同供应商供货条件分别选择钢材供应商。当时，高投国贸对公司个别房建项目在采购量较小的情况下较其他供应商提供了价格、付款期更为优惠的方案，因此公司在该时期选择高投国贸采购了一部分钢材。2019年7月份以后，随着新中标的项目陆续开工，钢材需求量激增，公司开始推行钢材集约化多项目联合采购，降低成本。通过邀请包括高投国贸、四川工业品、交投供应链、四川能投、重庆中拓等在内的多家钢材供应商以竞争性谈判方式竞标钢材报价，四川工业品提供了相比其他供应商在价格、付款期等方面更有优势的方案，因此公司选择了四川工业品作为中标供应商。2020年以来，随着其他施工项目的开工，又继续通过集采方式产生了重庆中拓等钢材供应商。

随着建筑业业务规模的快速发展，公司已坚定推行集采方式采购大宗材料降低成本。因为钢材交易高度市场化，如果高投国贸在价格、付款期等方面较非关联方没有更明显优势，为减少不必要的关联交易，公司不会向高投国贸采购钢材。

公司采购的钢材品种主要包括螺纹钢、盘螺、盘圆，每个品种的规格、型号繁多，不同品种、规格、型号的钢材价格主要受市场供求情况变化影响，波动较频繁。由于钢材品种、规格、型号繁多，加上与每家非关联供应商在同一较短时间内采购的钢材品种、规格、型号差异较大，因此，采用以下两种方式进行比较：

①、比较方式一

按2019年2-7月高新发展向高投国贸每月采购全部钢材的均价与同期向其他全部非关联供应商每月采购钢材的均价比较，并以区间范围列示如下：

单位：元/吨

4,654.36 4,645.86 4,655.30
4,586.78
4,531.32
4,474.54 4,475.46 4,483.33 4,455.93
4,397.70 4,437.47
4,369.91 4,302.36
4,294.77
4,227.20
4,106.29 4,119.35
四川能投交投供应链成都宁潇酉鑫宏远代兴商贸铁海伟业超发鑫越和广兴高投国贸

从上图看，由于向各供应商每月采购的钢材类型不同，并考虑各供应商的供货能力、付款期等因素，高新发展采购高投国贸钢材2-7月的均价区间范围相比非关联方同期采购均价区间范围不存在明显异常。

②、比较方式二

按2019年2-7月与主要非关联方供应商相同月份采购的同一类型的钢材进行每月采购均价比较。

选取标准：

A、选取了交投供应链等6家主要非关联方供应商，公司2019年2-7月向该6家供应商采购金额占向全部非关联供应商采购金额的近90%。

B、向高投国贸采购的全部钢材类型中选取了与上述6家非关联方供应商在相同月份购买同一类型重合率较高的9种钢材比较（公司向高投国贸采购该9个类型钢材金额占2019年向高投国贸采购钢材总额的约60%）。

下面比较中，“-”代表当月未采购，单位：元/吨。

盘螺HRB400EФ 8

发生月份高投国贸交投供应链四川能投代兴商贸成都宁潇铁海伟业酉鑫宏远

2月 4,197.93 - 4,183.32 - - - -

3月 4,258.03 - - - 4,279.46 - -

4月 4,509.30 - - - - - -

5月 4,503.91 - 4,570.85 - - - -

6月 4,389.80 - 4,620.56 - - - -

7月 4,249.37 4,290.00 4,405.48 4,566.23 - - -

（续）

盘螺HRB400EФ 10

发生月份高投国贸交投供应链四川能投代兴商贸成都宁潇铁海伟业酉鑫宏远

2月 4,197.93 - 4,159.66 - - - -

3月 4,283.37 - - - 4,274.49 - -

4月 4,482.25 - - - - - -

5月 4,499.93 - 4,566.88 - - - -

6月 4,341.12 4,628.51 - - - -

7月 4,192.61 4,275.35 4,398.07 4,583.78 - - -

（续）

螺纹钢HRB400EФ20

发生月份高投国贸交投供应链四川能投代兴商贸成都宁潇铁海伟业酉鑫宏远

3月 4,169.85 - - - 4,262.40 - -

4月 4,246.43 - 4,244.30 - - 4,269.99 -

5月 4,293.47 - 4,501.85 - - 4,311.25 4,436.84

6月 4,095.18 4,220.00 4,594.54 - - 4,432.92 4,249.67

7月 3,933.73 4,278.09 4,324.58 4,459.37 - - 4,180.13

（续）

螺纹钢HRB400EФ16

发生月份高投国贸交投供应链四川能投代兴商贸成都宁潇铁海伟业酉鑫宏远

2月 4,104.97 - 4,225.97 - - - -

3月 4,174.34 - - - 4,321.82 4,230.00 -

4月 4,337.87 - 4,294.43 - - 4,330.00 -

5月 4,311.20 - 4,517.39 - - 4,467.00 4,468.98

6月 4,137.02 4,250.00 4,636.01 - - 4,466.58 4,284.39

（续）

螺纹钢HRB400EФ12

发生月份高投国贸交投供应链四川能投代兴商贸成都宁潇铁海伟业酉鑫宏远

2月 4,183.25 - 4,273.51 - - - -

3月 4,279.22 - - - 4,469.65 - -

4月 4,456.60 - 4,454.31 - - - -

5月 4,499.20 - 4,709.48 - - 4,535.39 4,532.68

6月 4,234.59 4,410.00 4,766.63 - - 4,630.89 4,436.41

7月 4,217.67 4,320.61 4,477.47 4,678.42 - - 4,403.88

（续）

螺纹钢HRB400EФ25

发生月份高投国贸交投供应链四川能投代兴商贸成都宁潇铁海伟业酉鑫宏远

3月 4,119.28 - - - 4,277.74 4,180.00 -

4月 4,333.39 - 4,220.77 - - - -

5月 4,272.32 - 4,402.23 - - - 4,394.43

6月 4,114.75 4,200.00 4,578.27 - - - 4,247.24

（续）

螺纹钢HRB400EФ22

发生月份高投国贸交投供应链四川能投代兴商贸成都宁潇铁海伟业酉鑫宏远

3月 4,126.89 - - - 4,297.28 4,153.85 -

4月 4,288.35 - 4,243.99 - - 4,158.16 -

5月 4,276.44 - 4,456.42 - - 4,399.98 -

6月 4,106.62 4,200.00 4,562.82 - - - 4,261.62

（续）

螺纹钢HRB400EФ18

发生月份高投国贸交投供应链四川能投代兴商贸成都宁潇铁海伟业酉鑫宏远

3月 4,126.21 - - - 4,260.00 - -

4月 4,265.92 - 4,247.24 - - 4,280.01 -

5月 4,240.77 - 4,476.44 - - 4,265.85 4,446.03

6月 4,108.72 4,200.00 4,611.57 - - 4,388.24 4,232.32

7月 3,904.37 4,304.77 4,287.19 4,450.78 - - 4,209.13

（续）

螺纹钢HRB400EФ14

发生月份高投国贸交投供应链四川能投代兴商贸成都宁潇铁海伟业酉鑫宏远

2月 4,260.37 - 4,370.00 - - 4,540.00 -

3月 4,285.32 - - - 4,450.00 - -

4月 4,358.20 - 4,420.00 - - - -

5月 4,437.67 - 4,638.50 - - 4,600.00 4,660.00

6月 4,276.44 4,390.00 4,793.37 - - 4,644.22 4,430.00

从上述比较来看，总体上，高新发展采购高投国贸钢材与主要非关联方供应商相同月份采购的同一类型的钢材均价差异并不显著，并且，考虑各供应商的供货能力、付款期等因素，该差异是正常合理的。

综合来看，高新发展从高投国贸采购的钢材价格处于合理区间内，具有合理性和公允性。

（2）跑道塑胶等零星材料

该采购是偶发性交易，报告期内，于2019年发生采购金额1,674.38万元，2020年1-6月发生采购金额331.74万元。跑道塑胶等零星材料主要系公司承接的成都市“三年攻坚”类项目需要，主要包括满足成都高新区前期新建住宅需求的学校配建项目，因项目性质特殊、工期紧、总体需求量较小，公司前期无该类材料自主招采的经验，故直接通过高投国贸进行采购。高投国贸本身不从事跑道塑胶材料类的贸易，为满足公司本次采购需求，利用自身贸易业务的渠道优势，从市场上采购后收取约四个点的手续费销售给公司。

综上，公司向高投国贸采购价格合理、公允，与向非关联方采购价格相比，不存在重大差异，不存在利用关联交易损害上市公司利益或向关联公司输送利益的情形。

（二）高新发展向高投集团及其关联方提供建筑业服务价格公允，毛利率与无关联关系客户相比是合理的

1、向关联方销售定价公允

该类交易主要为子公司倍特建安承接的高投集团及其关联方的建筑施工项目，既包括高投集团及其关联方自身作为项目业主的工程项目，也包括高投集团及其关联方作为代理业主的成都高新区政府投资项目。

建筑业关联交易主要经招标方式确定，该类交易系市场竞争定价，合理、公允，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为或向关联公司输送利益的情形。

2、与同行业、无关联关系客户等毛利率对比

（1）高新发展建筑业与行业毛利率对比

报告期，公司建筑业与行业内业态相近、规模适中的可比较上市公司毛利率情况比较如下：

可比上市公司 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度重庆建工 4.00% 3.76% 3.99% 3.90%宁波建工 6.31% 5.25% 5.81% 5.27%上海建工 6.34% 7.28% 7.75% 7.93%龙元建设 10.72% 9.76% 8.67% 8.09%天健集团 6.26% 6.82% 5.96% 5.80%宏润建设 9.52% 8.37% 9.91% 7.90%最大值 10.72% 9.76% 9.91% 8.09%最小值 4.00% 3.76% 3.99% 3.90%平均值 7.19% 6.87% 7.02% 6.48%中位值 6.33% 7.05% 6.86% 6.85%高新发展建筑业 9.77% 6.92% 6.62% 4.06%

如前所述，2017年度，公司进入战略升级转型期，抓住成都“东进”战略机遇，把主要精力和资源投入到成都高新区及东部新区辖区内相对更优质的建设项目，建筑业毛利率逐年增长。尤其是，2019年下半年以来，随着更多毛利率相对更高的市政、土方及基坑支护等项目开工，毛利率增长较为明显。

从上表分析，建筑业由于业态类型多、项目规模差异大等特点以及企业自身竞争地位，毛利率差异化较大，同行业上市公司的毛利率高低差异最高近6个百分点，高新发展建筑业毛利率处于相对合理位置。

（2）高新发展建筑业关联方和非关联方客户毛利率对比

整个报告期2017年至2020年6月期间，公司承接的建筑施工项目上百个，业态不同、规模不等，具体项目自身情况不同，毛利率差异大。因此，选取了报告期内收入1,000万元以上的关联方项目（其收入总金额占报告期关联方总收入比重为96%）和非关联方项目（其收入总金额占报告期非关联方总收入比重为82%），分房屋建筑、市政与公用设施、园林绿化、土方及基坑支护四种主要业态按整个报告期进行项目综合毛利率比较，结果如下：

非关联方关联方

项目类别非关联方综合占非关联方样本关联方综合占关联方样本总

毛利率总收入比重毛利率收入比重

房屋建筑 4.77% 72.51% 5.04% 75.45%

市政与公用设施 5.48% 18.40% 10.32% 19.05%

园林绿化 15.26% 9.09% - -

土方及基坑支护 - - 14.86% 5.50%

如上表所示，关联方客户和非关联方客户不同业态的毛利率存在差异，公司分析如下：

第一，报告期内，公司非关联方项目绝大部分为房建项目，其非关联方综合毛利率略低于关联方综合毛利率。报告期内，非关联方房建项目绝大多数是公司2017年战略转型以前遗留下来的项目，业主大多是房地产开发公司。这些项目都是在公司建筑施工业务能力、议价能力相对较弱的时候承接的。2017年以来，公司承接的房建项目大部分是关联方项目，业主是付款更有保障、信用良好的政府国有平台公司，项目相对更优质，并且随着公司近三年来转型战略效果的逐步显现，公司建筑施工自身业务管理、成本管控、议价能力也逐步提高，毛利率逐步提升，导致关联方综合毛利率略高于非关联方。

第二，报告期内，非关联方项目中，公司承接的除房建外的其他类别项目全部来自从中国建筑股份有限公司分包的一条市政道路——绛溪三线道路工程和绛溪河公园示范段（一期）、城市中心公园示范段两个园林绿化工程。虽然，因工程总承包单位中国建筑股份有限公司中

标价格较低，导致绛溪三线道路工程较关联方同类毛利率偏低和绛溪河公园示范段（一期）、

城市中心公园示范段两个园林绿化工程较园林绿化项目行业毛利率略低，但该项目是公司实

施战略转型、建筑施工自身业务能力得到加强的背景下于2017年以来承接的第一个非关联市

政与公用设施、园林绿化项目，有利于公司积累此类非关联项目的承建经验，进一步增强自

身实力。报告期内，关联方项目中，公司没有园林绿化工程。

第三，公司2017年实施转型战略以来，从关联方获取的项目业态类型趋多，新增了土方及基坑支护项目，而报告期内，公司非关联方项目中未有此类业态项目。

综上所述，由于公司承接的项目类型多、项目规模差异大，关联方客户和非关联方客户毛利率存在差异是合理的。如前所述，公司建筑业关联交易主要经招标方式确定，该类交易系市场竞争定价，合理、公允，与向非关联方提供建筑服务相比，类似业态毛利率是合理的，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为或向关联公司输送利益的情形。

三、上述关联交易的决策程序及信息披露情况

（一）倍特建安、空港园林向高投国贸采购钢材等大宗建材物资

公司向高投国贸采购钢材等大宗建材的交易已按年度日常关联交易进行合理预计，并按规定履行相应审议程序；对于该等纳入日常关联交易预计范围类别的关联交易，公司按规定在年度报告和半年度报告中予以了披露，决策程序合法合规，信息披露规范。

（二）倍特建安向高投集团及其关联方提供建筑业服务

公司向高投集团及其关联方提供建筑业服务，绝大部分是公开招投标项目，另外有个别以非公开招标方式发包的工程项目以及承接的零星应急工程项目。

1、经过公开招标程序产生的关联交易

报告期内，对于因公开招标形成的关联交易，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》对于关联交易的规定以及《深圳证券交易所行业信息披露指引第7号——上市公司从事土木工程建筑业务》等法规、制度要求严格进行决策和信息披露。其中，对于需要股东大会审议的关联交易，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.14条的规定“上市公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向本所申请豁免按照本章规定履行相关义务”，已向深圳证券交易所申请豁免履行关联交易的股东大会决策程序。

公司公开招标形成的关联交易决策程序合法合规，信息披露规范。

2、公开招标以外方式产生的关联交易

公司对取得的关联方以非公开招标方式发包的工程项目以及根据《成都高新区政府投资重点建设项目管理办法》承接的零星应急工程项目，纳入了年度日常关联交易进行预计，并按规定履行相应审议程序，对于该等纳入日常关联交易预计范围类别的关联交易，公司按规定在年度报告和半年度报告中予以了披露。

公司公开招标以外方式产生的关联交易决策程序合法合规，信息披露规范。

综上，公司向高投集团及其关联方提供建筑业服务，决策程序合法合规、信息披露规范。

四、会计师核查过程及核查意见

我们已阅读上述回复中的相关内容，并执行了如下核查程序：

1、获取并查阅公司的定期报告，了解公司报告期内的关联交易整体情况；

2、获取并查阅公司的三会文件，核查关联交易决策程序；

3、获取并查阅公司的业务合同，查询网站公开信息、复核钢材采购均价计算过程、对比可比公司及非关联方毛利率等，核查关联交易定价公允性；

4、查阅公司的临时公告、定期公告，核查关联交易信息决策程序和信息披露的规范性。

经核查，我们认为：

1、公司已说明报告期内上述关联方采购、销售的金额，及占公司同类采购及销售的比重；

2、公司上述关联方采购、销售的价格公允，单价和无关联关系供应商相比不存在重大差异，毛利率与无关联关系客户相比是合理的；

3、公司上述关联交易决策程序合法合规，信息披露规范。

四川华信（集团）会计师事务所中国注册会计师：

（特殊普通合伙）

中国·成都中国注册会计师：

二〇二〇年九月三日

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