证券代码：300542 证券简称：新晨科技 公告编号：2020-106
新晨科技股份有限公司
2020年第五次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、会议召开时间
（1）现场会议召开时间：2020年9月3日（星期四）14:00时开始。
（2）网络投票时间：通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020年9月3日9:15至15:00时；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年9月3日9:30至11:30，13:00至15:00。
2、会议召开地点：新晨科技股份有限公司会议室
3、会议召开方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式进行
4、会议召集人：公司董事会
5、会议主持人：董事长康路先生
6、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《新晨科技股份有限公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
1、出席会议股东的总体情况
参加公司本次股东大会现场投票和网络投票的股东及股东代理人共10人，代表股份数为75,640,303股，占公司有表决权股份总数的25.5193%（已剔除截至股权登记日公司回购专用证券账户中已回购的股份数量，下同）。其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共计4人，代表股份数为74,000股，占公司有表决权股份总数的0.0250%。
（注：截至本次股东大会股权登记日，公司总股本为300,131,215股，其中公司回购专用证券账户中已回购的股份数量为3,726,400股，该回购股份不享有表决权，因此本次股东大会享有表决权的股份总数为296,404,815股。）
2、现场会议股东出席情况
参加公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共6人，代表股份数为75,566,303股，占公司有表决权股份总数的25.4943%。
3、网络投票情况
通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的股东及股东代理人共4人，代表股份数为74,000股，占公司有表决权股份总数的0.0250%。
4、出席会议的其他人员
公司董事、监事、董事会秘书出席本次大会，其他高级管理人员、见证律师列席本次大会。
二、议案审议表决情况
出席本次会议的股东及股东代理人通过现场投票和网络投票相结合的方式审议并作出以下决议：
1、审议通过《关于新晨科技股份有限公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
表决情况：同意75,629,403股，占出席会议有表决权股份总数的99.9856%；反对10,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0144%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况：同意 63,100 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的85.2703%；反对10,900股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的14.7297%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。本议案为特别决议通过的议案，已经出席会议的股东及股东代理人所代表的有效表决权股份总数的2/3以上通过。
2、逐项审议通过《关于本次向特定对象发行A股股票方案的议案》
2.01 发行股票种类和面值
表决情况：同意75,629,403股，占出席会议有表决权股份总数的99.9856%；反对10,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0144%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况：同意 63,100 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的85.2703%；反对10,900股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的14.7297%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。本议案为特别决议通过的议案，已经出席会议的股东及股东代理人所代表的有效表决权股份总数的2/3以上通过。
2.02 发行方式及发行时间
表决情况：同意75,629,403股，占出席会议有表决权股份总数的99.9856%；反对10,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0144%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况：同意 63,100 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的85.2703%；反对10,900股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的14.7297%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。本议案为特别决议通过的议案，已经出席会议的股东及股东代理人所代表的有效表决权股份总数的2/3以上通过。
2.03 发行对象及认购方式
表决情况：同意75,629,403股，占出席会议有表决权股份总数的99.9856%；反对10,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0144%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况：同意 63,100 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的85.2703%；反对10,900股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的14.7297%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。本议案为特别决议通过的议案，已经出席会议的股东及股东代理人所代表的有效表决权股份总数的2/3以上通过。
2.04 发行价格及定价原则
表决情况：同意75,629,403股，占出席会议有表决权股份总数的99.9856%；反对10,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0144%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况：同意 63,100 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的85.2703%；反对10,900股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的14.7297%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。本议案为特别决议通过的议案，已经出席会议的股东及股东代理人所代表的有效表决权股份总数的2/3以上通过。
2.05 发行数量
表决情况：同意75,629,403股，占出席会议有表决权股份总数的99.9856%；反对10,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0144%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况：同意 63,100 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的85.2703%；反对10,900股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的14.7297%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。本议案为特别决议通过的议案，已经出席会议的股东及股东代理人所代表的有效表决权股份总数的2/3以上通过。
2.06 限售期
表决情况：同意75,629,403股，占出席会议有表决权股份总数的99.9856%；反对10,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0144%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况：同意 63,100 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的85.2703%；反对10,900股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的14.7297%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。本议案为特别决议通过的议案，已经出席会议的股东及股东代理人所代表的有效表决权股份总数的2/3以上通过。
2.07 本次发行前滚存的未分配利润安排
表决情况：同意75,629,403股，占出席会议有表决权股份总数的99.9856%；反对10,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0144%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况：同意 63,100 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的85.2703%；反对10,900股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的14.7297%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。本议案为特别决议通过的议案，已经出席会议的股东及股东代理人所代表的有效表决权股份总数的2/3以上通过。
2.08 上市地点
表决情况：同意75,629,403股，占出席会议有表决权股份总数的99.9856%；反对10,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0144%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况：同意 63,100 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的85.2703%；反对10,900股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的14.7297%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。本议案为特别决议通过的议案，已经出席会议的股东及股东代理人所代表的有效表决权股份总数的2/3以上通过。
2.09 募集资金投向
表决情况：同意75,629,403股，占出席会议有表决权股份总数的99.9856%；反对10,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0144%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况：同意 63,100 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的85.2703%；反对10,900股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的14.7297%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。本议案为特别决议通过的议案，已经出席会议的股东及股东代理人所代表的有效表决权股份总数的2/3以上通过。
2.10 本次发行的决议有效期
表决情况：同意75,589,403股，占出席会议有表决权股份总数的99.9327%；反对10,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0144%；弃权40,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0529%。
其中，中小股东表决情况：同意 23,100 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的31.2162%；反对10,900股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的14.7297%；弃权40,000股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的54.0541%。
表决结果：通过。本议案为特别决议通过的议案，已经出席会议的股东及股东代理人所代表的有效表决权股份总数的2/3以上通过。
3、审议通过《关于本次向特定对象发行A股股票预案的议案》
表决情况：同意75,629,403股，占出席会议有表决权股份总数的99.9856%；反对10,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0144%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况：同意 63,100 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的85.2703%；反对10,900股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的14.7297%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。本议案为特别决议通过的议案，已经出席会议的股东及股东代理人所代表的有效表决权股份总数的2/3以上通过。
4、审议通过《关于本次向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》
表决情况：同意75,629,403股，占出席会议有表决权股份总数的99.9856%；反对10,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0144%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况：同意 63,100 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的85.2703%；反对10,900股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的14.7297%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。本议案为特别决议通过的议案，已经出席会议的股东及股东代理人所代表的有效表决权股份总数的2/3以上通过。
5、审议通过《关于本次向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决情况：同意75,629,403股，占出席会议有表决权股份总数的99.9856%；反对10,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0144%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况：同意 63,100 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的85.2703%；反对10,900股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的14.7297%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。本议案为特别决议通过的议案，已经出席会议的股东及股东代理人所代表的有效表决权股份总数的2/3以上通过。
6、审议通过《关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报风险提示及填补回报措施的议案》
表决情况：同意75,629,403股，占出席会议有表决权股份总数的99.9856%；反对10,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0144%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况：同意 63,100 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的85.2703%；反对10,900股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的14.7297%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。本议案为特别决议通过的议案，已经出席会议的股东及股东代理人所代表的有效表决权股份总数的2/3以上通过。
7、审议通过《新晨科技股份有限公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
表决情况：同意75,629,403股，占出席会议有表决权股份总数的99.9856%；反对10,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0144%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况：同意 63,100 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的85.2703%；反对10,900股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的14.7297%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。本议案为特别决议通过的议案，已经出席会议的股东及股东代理人所代表的有效表决权股份总数的2/3以上通过。
8、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票有关事宜的议案》
表决情况：同意75,629,403股，占出席会议有表决权股份总数的99.9856%；反对10,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0144%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况：同意 63,100 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的85.2703%；反对10,900股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的14.7297%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。本议案为特别决议通过的议案，已经出席会议的股东及股东代理人所代表的有效表决权股份总数的2/3以上通过。
9、审议通过《关于新晨科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决情况：同意75,629,403股，占出席会议有表决权股份总数的99.9856%；反对10,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0144%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况：同意 63,100 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的85.2703%；反对10,900股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的14.7297%；弃权0股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过。本议案为特别决议通过的议案，已经出席会议的股东及股东代理人所代表的有效表决权股份总数的2/3以上通过。
三、律师出具的法律意见
国浩律师（北京）事务所张丽欣律师、仲崇露律师见证了本次股东大会，进行现场见证并出具法律意见书。法律意见书认为：本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员资格合法有效；本次股东大会召集人资格符合中国法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
四、备查文件
（一）新晨科技股份有限公司2020年第五次临时股东大会会议决议；
（二）国浩律师（北京）事务所关于新晨科技股份有限公司2020年第五次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
新晨科技股份有限公司董事会
2020年9月3日
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