证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临2020-066
北海国发海洋生物产业股份有限公司
关于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向康贤通等8名交易对方发行股份及支付现金，购买该等交易对方合计持有的广州高盛生物科技股份有限公司99.9779%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易构成上市公司重大资产重组暨关联交易。
公司第十届董事会第二次会议审议通过了《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《交易报告书》”）及摘要等相关文件，《交易报告书》已于2020年5月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）进行了披露。
根据本次重组相关内幕信息知情人买卖公司股票的自查情况，公司对《交易报告书》相关内容进行了修订，于2020年6月11日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）进行了披露。
中国证监会于2020年7月14日向公司下发了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（201551号）》及其附件《关于北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）。
根据相关法律法规变化情况、本次交易相关各方基本情况、财务数据变化及《反馈意见》的要求，公司对《交易报告书》进行了修改和补充，交易报告书于2020 年 8 月 24 日、 2020 年 9 月 2 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站（http://www.sse.com.cn）进行了披露。
近日，根据公司对重组交易方案的调整情况，公司对《交易报告书》进行了修改或补充，现将《交易报告书》修订的主要内容说明如下：
1、在《交易报告书》“重大事项提示”之“六、本次交易方案实施需履行的决策及报批程序”之“（一）本次交易已履行的决策及报批程序”和“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易方案实施需履行的决策及报批程序”之“（一）本次交易已履行的决策及报批程序”补充披露了新增召开董事会的情况；
2、在《交易报告书》“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产的交易对方”之“（二）华大共赢”补充和修订了华大共赢认缴和实缴出资、本次交易完成后上市公司不存在通过华大共赢持有自身股份的情况；
3、在《交易报告书》“第七节 本次交易主要合同”之“四、《购买资产补充协议（三）》主要内容”补充披露了交易各方签署的《购买资产补充协议（三）》，并相应调整了后续协议的编号。
《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及摘要详见2020年9月4日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
特此公告。
北海国发海洋生物产业股份有限公司
董 事 会
2020年9月4日
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