申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于北京合众思壮科技股份有限公司2016年发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
调整原募投项目投资规模、实施主体及变更部分募集资金
使用用途的专项核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下称“申万宏源”）作为北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“公司”、“合众思壮”）2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的财务顾问，根据《公司法》、《证券法》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定，对合众思壮四届董事会第七十八次会议和第四届监事会第三十二次会议审议通过的《关于调整原募投项目投资规模、实施主体及变更部分募集资金使用用途的议案》所涉及事项进行核查，具体情况如下：
一、独立财务顾问进行的核查工作
申万宏源项目主办人通过与公司董事及相关人员交谈，查询募集资金专户并查阅了本次拟变更的募投项目相关情况、公司经营资金情况、董事会、监事会相关议案等文件、独立董事发表的意见等方式进行了审慎核查。
二、公司2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会于2016年9月2日下发的《关于核准北京合众思壮科技股份有限公司向靳荣伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(文号为“证监许可[2016]2004号”)核准，公司获准非公开发行不超过28,137,310股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。截至2016年9月13日，公司实际向郭信平非公开发行人民币普通股(A股)28,137,310股，发行价格为人民币34.05元/股，募集资金总额为人民币958,075,405.50元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为人民币948,475,405.50元。截至2016年9月23日，募集资金人民币948,475,405.50元已全部存入公司在江苏银行股份有限公司北京中关村西区支行银行开立的人民币账户(账号：32310188000026061)。上述募集资金到位情况业经北京兴华会计师事务所出具的“(2010)京会兴验字第3-2号”验资报告验证。
根据公司2016年第二次临时股东大会审议通过的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金及关联交易报告书（草案）》，本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过人民币100,000万元，募集资金拟用于以下项目（以下简称“2016年募集资金投资项目”）：
投资项目名称 项目投资总额（人民币万元） 募集资金投入（人民币万元）
吉欧电子广州研发中心项目 14,700.00 14,299.76
吉欧电子武汉研发中心项目 26,073.32 25,506.24
营销网络建设项目 17,400.00 17,400.00
本次收购现金支付对价 41,238.00 41,238.00
支付中介机构费用 1,556.00 1,556.00
合 计 100,967.32 100,000.00
三、募集资金投资项目完成情况
公司2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目之募投项目中的建设项目吉欧电子广州研发中心项目、吉欧电子武汉研发中心项目、营销网络建设项目与其他项目中的本次收购现金支付对价与支付中介机构费用已经达到预定可使用状态或已经支付完毕。
公司于2018年7月26日召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》、《关于募投项目结项的议案》，同意将“吉欧电子广州研发中心项目”、“吉欧电子武汉研发中心项目”、“营销网络建设项目”予以结项，并将节余募集资金用于“合众思壮高精度业务华南总部及广州研发中心”。
公司于2019年8月20日公司召开第四届董事会第五十一次会议及第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于政府有偿收回土地使用权的议案》和《关于变更募集资金用途的议案》。因SDK-B-11地块一直未开发利用，经与广州市规划和自然资源局协商后，由其收回公司位于广州开发区的SDK-B-11地块，收回价格为原购买价。根据公司发展战略，结合募集资金投资项目进展及资金需求情况，同时为提高募集资金使用效率，公司终止实施“合众思壮高精度业务华南总部及广州研发中心”项目，并将该项目全部节余募集资金用于“合众思壮高精度研究院项目”。
四、本次拟调整募集资金投资项目的基本情况
（一）本次拟调整募投项目投资规模的情况
公司“合众思壮高精度研究院”计划投资总额为18,545.08万元，拟投入募集资金及利息收入金额为18,240.32万元，募集资金不足部分，由公司使用自有资金补足。为提高募集资金使用效率，实现股东利益最大化，公司拟将投资于“合众思壮高精度研究院”的募集资金金额进行缩减，缩减后原项目预计使用募集资金6,250.20万元。
（二）本次拟调整原募投项目实施主体的情况
公司“合众思壮高精度研究院”原计划由公司子公司广州吉欧电子科技有限公司（以下简称：“吉欧电子”）实施。现因公司组织架构调整，研发资源重新配置等问题，该项目投资规模调整后的研究方向与吉欧电子不符，为更好地协调资源实施募投项目，公司拟将募投项目实施主体调整为合众思壮。变更后的实施主体情况如下：
公司名称 北京合众思壮科技股份有限公司
公司性质 股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
法定代表人 郭信平
注册资本 74,515.8184万元
统一社会信用代码 91110000700145956E
成立时间 2011年5月17日
营业期限 2011年5月17日至长期
注册地址 北京市海淀区知春路118号知春大厦1501室
经营范围 技术开发；技术推广；技术转让；技术咨询；技术服务；卫星导
航技术培训；销售机械设备、五金交电、计算机、软件及辅助设
备、电子产品、通讯设备、卫星导航产品及辅助设备；工程和技
术研究与试验发展；维修仪器仪表；出租办公用房；会议服务；
承办展览展示活动；计算机系统服务；货物进出口、技术进出口；
软件开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
五、拟调整募投项目投资规模、实施主体的原因及必要性
（一）原募投项目建设方案
2019年8月20日，公司第四届董事会第五十一次会议及第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于政府有偿收回土地使用权的议案》和《关于变更募集资金用途的议案》。因SDK-B-11地块一直未开发利用，经与广州市规划和自然资源局协商后，由其收回公司位于广州开发区的SDK-B-11地块，收回价格为原购买价。根据公司发展战略，结合募集资金投资项目进展及资金需求情况，同时为提高募集资金使用效率，公司终止实施“合众思壮高精度业务华南总部及广州研发中心”项目，并将该项目全部节余募集资金用于“合众思壮高精度研究院项目”。以上事项已经通过2019年第五次临时股东大会审议，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司对该事项发表了同意的专项意见。
（二）原募投项目实施及进展情况
截至2020年7月31日，原募投项目已累计投入募集资金1,378.19万元，剩余募集资金及利息收入的账户余额为16,913.34万元。
（三）拟调整募投项目投资规模、实施主体的原因及必要性
自2010年上市以来，公司始终致力于推动北斗产业的规模化应用与发展，实现并保持了公司健康可持续发展。近年来，面对宏观经济的持续下行和行业竞争日趋激烈的形势，公司全力聚焦主业发展，以构建泛在服务的定位、导航、授时技术为核心目标，持续强化公司的综合竞争力。在原募投项目的立项过程中，公司董事会和管理层对当时卫星导航领域的政策背景、发展情况和未来趋势进行了充分审慎研究，对“合众思壮高精度研究院项目”建设的可行性和对公司未来经营影响进行反复研究和论证分析，同时多方听取中介机构意见，综合判断公司实施募投项目建设具备较好的市场预期。
但是，在原募投项目实施过程中:1)中国精度数据服务平台、数据处理中心建设、系统监测与评估中心研究项目，公司原方案需在全球自建或数据授权参考站及后续系统监测评估与运营管理中心投入，目前因国际关系多变，海外实施计划推进非常缓慢，此外，国内同业公司已经有较大量的自建参考站，从经济效益出发，公司原方案中实施方式已不符合行业发展情况。2)组合导航技术、变形监测项目、轨道检测车、工业级无人机等研究项目所属行业属性较慢，相关技术和产品的研究、突破需要深耕细作，公司原方案中相关研究项目的进度与行业当前的发展速度及市场需求有所偏差，继续建设可能面对较大的不确定性。
2019年，因控股股东、实际控制人发生变化，为完善公司治理结构、保障公司平稳发展，同时有效整合控股股东、实控人的资本、业务、研发资源，公司积极优化组织架构，以支持未来规模化发展和战略目标的实现。在此过程中，募投项目项下各细分项目的资金投入、研发人员及其他研发资源配置发生较大变化，原募投项目的进度受到较大影响。
此外，2019年度面对复杂的宏观经济环境和内外部挑战，公司融资难度持续上升，流动资金紧张，财务成本不断增加，一定程度上影响了公司的经营情况。2020年公司虽然积极应对疫情，强化经营目标实现，但经营仍受到一定影响。
综上，基于当前行业客观发展趋势及公司募投项目实际开展的情况，为避免继续投入建设可能给公司带来的经营风险，同时全力聚焦主业发展，提高募集资金使用效率，更好地维护全体股东利益，经过公司董事会和管理层的充分论证和反复研判，并充分征求和听取独立董事和监事会的意见，拟将投资于“合众思壮高精度研究院”的募集资金投资金额进行缩减，保留北斗三号PPP-RTK核心算法开发、北斗/GNSS高精度芯片开发设计、高精度定位核心算法等3个核心研究项目，其他6个研究项目暂缓投资，后期视公司及行业发展情况以自有资金继续推进相关技术的研究与发展。
最后，为进一步整合内部研发资源，提高募投项目实施效率，结合募投项目实施情况以及现有研究人员、设备条件，公司将实施主体调整为和合众思壮。
六、变更后剩余募集资金用于永久补充流动资金的使用安排
公司将原“合众思壮高精度研究院项目”募集资金投资规模18,240.32万元调整为6,250.20万元（目前已投入1,378.19万元）。截至2020年7月31日，公司剩余募集资金及利息收入的账户余额为16,913.34万元，募投项目后续仍需投入4,872.01万元，节余募集资金12,041.33万元永久补充流动资金（具体金额以实际结转时募集资金专户资金余额为准）。本次剩余募集资金及利息收益永久补充流动资金后，公司将根据实际经营需要，用于主营业务日常经营活动、偿还债务、项目投资、研发投入等。
七、变更募投项目投资规模、实施主体并将剩余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
本次变更募投项目投资规模、实施主体并将剩余资金永久补充流动资金是公司基于经济形势、市场环境及公司发展需要适时做出的优化调整，有利于提高募集资金使用效率，满足公司业务增长对流动资金的需求，提升公司经营效益，促进公司主营业务持续稳健发展，为股东创造更大的价值，符合公司长期利益，不会对公司正常生产经营产生不利影响，不存在损害公司和股东利益的情形。
八、公司审议程序及专项意见
（一）董事会决议
2020年8月31日召开第四届董事会第七十八次会议、第四届监事会第三十二次会议审议通过《关于调整原募投项目投资规模、实施主体及变更部分募集资金使用用途的议案》，同意将2016年9月13日非公开发行股票募集资金投资项目之 “合众思壮高精度研究院”投资规模从人民币 18,545.08 万元缩减为6,250.20万元，将实施主体变更为北京合众思壮科技股份有限公司，并将节余募集资金及利息永久性补充流动资金，以提高资金使用效率。
（二）、独立董事意见
本次拟变更募投项目投资规模、实施主体是根据当前市场环境及公司实际情况而作出的审慎决策，有利于降低公司募集资金的投资风险，不会对公司当前和未来生产经营产生不利影响。公司将剩余募集资金永久补充流动资金，将给公司经营发展提供充足的资金支持，也有利于提升募集资金使用效率，增强公司抗风险能力和整体竞争力，保障广大股东权益。
公司本次拟变更募投项目投资规模、实施主体并将剩余募集资金用于永久补充流动资金事项履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求以及《公司章程》《募集资金管理制度》的规定。因此，独立董事一致同意本次公司变更募投项目投资规模、实施主体并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的议案，并提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
本次变更募投项目投资规模、实施主体履行了必要的程序，符合上市公司募集资金使用的相关法规及公司《募集资金管理制度》的规定，符合整体行业环境变化趋势及 公司未来发展需要，有利于提高募集资金的使用效率，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司生产经营产生重大影响。监事会同意公司变更募投项目投资规模、实施主体并将剩余募集资金永久性补充公司流动资金。
九、保荐机构的核查意见
经核查，申万宏源认为：公司调整原募投项目投资规模、实施主体并将剩余资金永久补充流动资金，经公司董事会及监事会审议批准，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定，符合公司实际情况，有助于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，缓解公司流动资金压力。综上，申万宏源同意公司调整原募投项目投资规模、实施主体并将剩余资金永久补充流动资金，该事项尚需公司股东大会审议通过。
（以下无正文）（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于北京合众思壮科技股份有限公司2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易调整原募投项目投资规模、实施主体及变更部分募集资金使用用途的专项核查意见》之盖章页）
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