北京观韬中茂（天津）律师事务所
关于天津智博智能科技发展有限公司
免于发出要约事项的
法律意见书
观意字[2020]第0571号
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关于天津智博智能科技发展有限公司
免于发出要约事项的
法律意见书
观意字[2020]第0571号
致：天津智博智能科技发展有限公司
北京观韬中茂（天津）律师事务所受天津智博智能科技发展有限公司的委托，作为天津智博智能科技发展有限公司关于受让天津中环电子信息集团有限公司无偿划转其所持天津七一二通信广播股份有限公司全部股份所涉免于发出要约的有关事项的特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师审查了与本次收购相关的文件及资料，并已获得收购人以下保证：收购人已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头陈述，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致且相符。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的文件以及其他中介机构出具的书面报告和专业意见并就该等事实发表法律意见。
本所律师根据本法律意见书出具之日现行有效的法律、法规及规范性文件的明确要求，仅就本次免要约收购申请所涉及的相关法律问题发表法律意见，而不对会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容，本所律师依法并不具备进行核查和做出评价的适当资格。
本所律师同意将本法律意见书作为收购人本次申请所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意对本所律师出具的法律意见书依法承担相应的法律责任。
本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供收购人为本次免要约收购之目的而使用，除非事先取得本所律师的书面授权，包括收购人在内的任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。
释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，下述词语的含义如下：
本所 指北京观韬中茂（天津）律师事务所
收购报告书 指天津七一二通信广播股份有限公司收购报告书
智博智能、智博公 指天津智博智能科技发展有限公司
司、收购人
七一二、上市公司、指天津七一二通信广播股份有限公司（股票代码：603712）
被收购人
天津市国资委 指天津市人民政府国有资产监督管理委员会
津诚资本 指天津津诚国有资本投资运营有限公司
津智资本 指天津津智国有资本投资运营有限公司
津联投资 指天津津联投资控股有限公司
渤海国资 指天津渤海国有资产经营管理有限公司
中环集团 指天津中环电子信息集团有限公司
本次收购、本次无 指经天津市国资委批准，收购人取得中环集团持有的七一二合
偿划转 计405,563,200股股份（持股比例52.53%），从而实现对七
一二的收购。
指智博智能与中环集团就本次收购签署的《天津中环电子信息
《无偿划转协议》 集团有限公司与天津智博智能科技发展有限公司关于天津七
一二通信广播股份有限公司国有股权无偿划转协议》
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
上交所 指上海证券交易所
《收购管理办法》 指《上市公司收购管理办法》
《准则第16号》 指《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——
上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指人民币元、万元、亿元
正 文
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
经核查收购人提供的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，收购人的基本情况如下：
公司名称 天津智博智能科技发展有限公司
法定代表人 于学昕
统一社会信用代码 91120118MA06XHW7XQ
成立日期 2019年12月31日
营业期限 2019年12月31日至长期
注册资本 壹佰万元人民币
公司类型 有限责任公司
住所 天津自贸试验区（东疆保税港区）鄂尔多斯路599号，东疆商务
中心B4楼408
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
经营范围 让、技术推广；仪器仪表修理；信息系统集成服务；信息技术咨
询服务；社会经济咨询服务；土地使用权租赁；住房租赁。（依
法经营须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营状态 存续（在营、开业、在册）
（二）收购人的股权结构
经核查收购人提供的《公司章程》及国家企业信用信息公示系统的公示信息，津智资本持有智博智能51%的股权，渤海国资持有智博智能49%的股权；天津市国资委持有津智资本99.99%的股权，其全资子公司津诚资本持有津智资本0.01%的股权；天津市国资委全资子公司津联投资持有渤海国资100%的股权。由此，津智资本为智博智能的控股股东，天津市国资委系智博智能的实际控制人。
截至本法律意见书出具之日，收购人股权关系结构如下：
天津市人民政府国有资产监督管理委员会
100% 100%
天津津诚国有资本投资运营有限 天津津联投资控股有限公司
99.99% 公司
0.01 % 100%
天津津智国有资本投资运营有限 天津渤海国有资产经营管理有限
公司 公司
51% 49%
天津智博智能科技发展有限公司
（三） 收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形
根据收购人书面承诺并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，收购人不
存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情况：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人系依法设立并有
效存续的国有全资有限责任公司，不存在法律、法规及其公司章程规定的需要终
止的情形；不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司的情形，具
备进行本次收购的主体资格。
二、本次收购的决策程序及批准
（一）本次收购已履行的程序
1、2020年8月10日，津智资本召开董事会，审议通过关于中环集团将所持七一二公司股权无偿划转至智博智能公司的议案，同意以2019年12月31日为基准日，由中环集团将所持七一二公司股权无偿划转至天津智博智能科技发展有限公司。
2、2020年8月12日，中环集团召开股东会，同意以2019年12月31日为基准日，向天津智博智能科技发展有限公司无偿划转中环集团持有的七一二全部52.53%股权。
3、2020年8月12日，智博智能召开股东会，同意以2019年12月31日为基准日，以无偿划转的方式接收天津中环电子信息集团有限公司所持天津七一二通信广播股份有限公司全部52.53%股权。
4、2020年8月12日，渤海国资召开董事会，同意天津中环电子信息集团有限公司将所持天津七一二通信广播股份有限公司全部52.53%股权无偿划转至天津智博智能科技发展有限公司。划转基准日为2019年12月31日。
5、2020年8月25日，智博智能与天津中环电子信息集团有限公司签署附生效条件的《无偿划转协议》；
6、2020年8月25日，天津市国资委出具《市国资委关于将中环集团所持
七一二公司股权进行无偿划转有关事项的批复》（津国资产权[2020]31号）。
（二）本次收购尚需履行程序
本次收购所涉及的各方需根据《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法
律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除本次收购所涉及的各
方尚需履行披露的义务外，各方已就本次收购履行了现阶段必要的法定程序。
三、收购人就本次收购免于发出要约的法律依据
（一）触发要约收购的事由
本次收购前，中环集团持有上市公司合计405,563,200股股份，占其总股本的52.53%；智博智能未直接或间接持有上市公司任何股份。中环集团对上市公司持股情况如下图所示：
本次收购完成后，智博智能取代中环集团，直接持有上市公司合计405,563,200股股份，占其总股本的52.53%。收购完成后收购人对上市公司的持股情况如下图所示：
根据《证券法》、《收购办法》的有关规定，收购人有关本次收购的股份比
例将触发要约收购的义务。
（二）免于发出要约的法律依据
根据《收购管理办法》第六十三条第一款规定，经政府或者国有资产管理
部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥
有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%,投资者可以免于发出要约。
综上，鉴于本次无偿划转已经天津市国资委批准，符合《收购管理办法》第
六十三条第一款有关免于发出要约的规定，故智博智能可依法免于发出要约。
四、本次收购是否存在或者可能存在法律障碍
根据收购人提供的材料及书面说明并经本所律师适当核查：
1、收购人主体资格合法有效，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得
收购上市公司的情形；
2、收购人的本次收购不以终止上市公司的上市地位为目的，本次收购方式
为无偿划转，并未面向社会公众，未导致七一二的社会公众股比例发生变化；
3、中环集团、智博智能签署的《无偿划转协议》的内容及形式符合有关法
律、法规的规定；
4、中环集团持有七一二股份全部为有限售流通股，除此之外，不存在股份
被质押、冻结等限制转让的情形。
综上，本所律师认为，收购人本次收购上市公司股份符合《公司法》、《证
券法》、《收购管理办法》的规定，截至本法律意见书出具之日，本次收购的实
施在不存在法律障碍，但需依据上交所有关转让有限售流通股的相关规定获得上
交所同意后实施。
五、本次收购的信息披露
经收购人说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人已经
履行的信息披露情况如下：
1、2020年7月17日，七一二发布《天津七一二通信广播股份有限公司关于
公司控股股东国有股权无偿划转的提示性公告》，公告披露了天津中环电子信息
集团有限公司将其所持的七一二52.53%股权无偿划转至智博智能及智博智能免
于发出要约等事宜。
2、2020年8月26号，七一二发布《天津七一二通信广播股份有限公司关于
公司控股股东国有股权无偿划转的进展公告》，公告披露了本次国有股权无偿划
转的进展情况及《国有股权无偿划转协议》主要内容。
3、2020年8月28日，七一二发布《天津七一二通信广播股份有限公司关于
公司控股股东国有股权无偿划转获得天津市国资委批复的公告》，公告披露了天
津市国资委原则同意本次无偿划转的批复文件及批复事项。
4、2020年8月28日，七一二发布《天津七一二通信广播股份有限公司收购
报告书摘要》，摘要披露了收购人介绍、收购决定及收购目的、收购方式、收购
人声明等主要内容。
5、2020年8月31日，七一二发布《天津七一二通信广播股份有限公司关于
公司控股股东国有股权无偿划转的补充公告》，补充公告了权益变动的基本情况、
信息披露义务人的基本情况、所涉及后续事项及风险提示等主要内容。
6、2020年8月31日，七一二发布《天津七一二通信广播股份有限公司 收
购报告书摘要（修订稿）》，修订稿将“收购人在未来12个月内对七一二股
份的增减计划”修订为：“截止本报告书摘要签署日，收购人无在未来12个月
内继续增持七一二的股份或者处置拥有权益的七一二股份之计划。”。
截至本法律意见书出具之日，收购人已根据《收购管理办法》等有关规定编
制了《天津七一二通信广播股份有限公司收购报告书》及其摘要，履行了法律法
规要求的报告、公告等信息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，收购人已按相关法律、法
规及规范性文件的规定，履行了现阶段应履行的信息披露义务。
六、收购人本次收购过程中是否存在证券违法行为
根据《收购报告书》、收购人提供的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》，本次收购事实发生之日前六个月内，收购人、收购人的董事、监事及高级管理人员及其直系亲属、收购人聘请的专业机构及相关项目人员均不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》、《收购管理办法》等相关法律法规的行为。
七、结论性意见
综上所述，本所律师发表如下法律意见：
1、收购人具备本次收购的主体资格；
2、本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第一项之规定，智博智能可免于就本次收购发出要约；
3、除各方尚需根据《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务外，本次收购已经履行了必要的法定程序；
4、收购人已经按照有关法律、法规及规范性文件的规定履行了现阶段必要的信息披露义务；
5、本次收购的实施在不存在法律障碍，但需依据上交所有关转让有限售流通股的相关规定获得上交所同意后实施；
6、收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》等相关证券法律及行政法规规定的证券违法行为。
本法律意见书一式伍份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。（本页无正文，为《北京观韬中茂（天津）律师事务所关于天津智博智能科技发展有限公司免于发出要约事项的法律意见书》之签字盖章页）
北京观韬中茂（天津）律师事务所
2020年9月2日负责人：
李红光
经办律师：
郭吉春
杨 淼
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