天津七一二通信广播股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 天津七一二通信广播股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 七一二
股票代码： 603712
收购人名称： 天津智博智能科技发展有限公司
收购人住所： 天津自贸试验区（东疆保税港区）鄂尔多斯路599
号，东疆商务中心B4楼408
通讯地址： 天津自贸试验区（东疆保税港区）鄂尔多斯路599
号，东疆商务中心B4楼408
签署日期：2020年9月
收购人声明
本声明所述的词语或简称与收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在上市公司拥有权益的股份。
截止本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是指智博智能通过国有股权无偿划转方式取得中环集团持有的七一二合计52.53%的股份。本次收购已经天津市国资委《市国资委关于将中环集团所持七一二公司股权进行无偿划转有关事项的批复》（津国资产权[2020]31号）文件批复决策。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
天津七一二通信广播股份有限公司收购报告书
目录
第一节 释义.................................................................................................................3
第二节 收购人介绍.....................................................................................................4
第三节 收购决定及收购目的.....................................................................................8
第四节 收购方式.......................................................................................................10
第五节 资金来源.......................................................................................................13
第六节 免于发出要约的情况...................................................................................14
第七节 后续计划.......................................................................................................17
第八节 对上市公司的影响分析...............................................................................18
第九节 与上市公司之间的重大交易.......................................................................22
第十节 前6个月内买卖上市交易股份的情况.......................................................23
第十一节 收购人的财务资料...................................................................................24
第十二节 其他重大事项...........................................................................................31
第十三节 备查文件...................................................................................................35
天津七一二通信广播股份有限公司收购报告书
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：本报告书 指 天津七一二通信广播股份有限公司收购报告书
智博智能、收购人 指 天津智博智能科技发展有限公司
七一二、上市公司、 指 天津七一二通信广播股份有限公司（股票代码：
被收购人 603712）
天津市国资委 指 天津市人民政府国有资产监督管理委员会
津诚资本 指 天津津诚国有资本投资运营有限公司
津智资本 指 天津津智国有资本投资运营有限公司
津联投资 指 天津津联投资控股有限公司
渤海国资 指 天津渤海国有资产经营管理有限公司
中环集团 指 天津中环电子信息集团有限公司
本次收购、本次无偿 经天津市国资委批准，收购人取得中环集团持有的七
划转 指 一二合计405,563,200股股份（持股比例52.53%），从
而实现对七一二的收购。
智博智能与中环集团就本次收购签署的《天津中环电
《无偿划转协议》 指 子信息集团有限公司与天津智博智能科技发展有限
公司关于天津七一二通信广播股份有限公司国有股
权无偿划转协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则第16号》 指 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16
号——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本收购报告书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和的尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
天津七一二通信广播股份有限公司收购报告书
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
名称：天津智博智能科技发展有限公司
注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）鄂尔多斯路599号，东疆商务中心B4楼408
法定代表人：于学昕
注册资本：人民币100.00万元
统一社会信用代码：91120118MA06XHW7XQ
企业类型：有限责任公司
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；仪器仪表修理；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；土地使用权租赁；住房租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限：2019年12月31日至长期
股东名称及持股比例：津智资本持股51%、渤海国资持股49%
通讯地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）鄂尔多斯路599号，东疆商务中心B4楼408
联系电话：022-28358903
二、收购人控股股东及实际控制人
津智资本直接持有智博智能 51%的股权；天津市国资委直接持有津智资本99.99%的股权，并通过全资子公司津诚资本间接持有津智资本0.01%的股权。渤海国资直接持有智博智能49%的股权；天津市国资委通过全资子公司津联投资间接持有渤海国资 100%的股权。天津市国资委合计控制智博智能 100%股权。因此，津智资本为智博智能的控股股东，天津市国资委为智博智能的实际控制人。
截至本收购报告书签署之日，收购人股权关系结构图如下：
天津七一二通信广播股份有限公司收购报告书
天津市人民政府国有资产监督管理委员会
100% 100%
99.99% 天津津诚国有资本投资运营 天津津联投资控股有限公司
有限公司
0.01 % 100%
天津津智国有资本投资运营有 天津渤海国有资产经营管理有
限公司 限公司
51% 49%
天津智博智能科技发展有限公司
三、收购人主要下属企业及其主营业务情况
截至本收购报告书签署之日，智博智能不存在其他对外投资或下属企业。
四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）收购人从事的主要业务
智博智能成立于2019年12月31日，成立时间较短，尚未开展实际业务。智博智能的经营范围为：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；仪器仪表修理；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；土地使用权租赁；住房租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）收购人最近三年的财务状况
智博智能成立于2019年12月31日，智博智能的控股股东津智资本成立于2018年7月26日，成立未满三年。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天职业字[2020]26332号），最近两年津智资本合并财务报表主要财务数据和指标如下表所示：
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日
总资产 9,608,737.82 2,391,061.79
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所有者权益 3,695,119.01 830,912.00
资产负债率 61.54% 65.25%
项目 2019年度 2018年度
营业收入 2,929,948.57 3,772.20
营业成本 2,913,886.00 2,689.53
净利润 233,431.97 812.00
净资产收益率 10.32% 0.20%
注：净资产收益率=净利润/[（期初股东权益+期末股东权益）/2]。
五、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截止本报告书签署日，收购人成立以来未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况
截止本报告书签署日，智博智能的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 是否取得其他国
家或地区居留权
于学昕 执行董事 男 中国 天津 否
焦 勇 经理 男 中国 天津 否
傅锦莉 监事 女 中国 天津 否
截止本报告书签署日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的
股份情况
截止本报告书签署日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司中直接拥有权益并实际控制的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
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八、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保
险公司等其他金融机构的情况
截止本报告书签署日，收购人不存在直接或间接持股5%以上股权的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
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第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
为贯彻落实天津市委市政府关于深化国有企业改革决策部署，加快推进中环集团混合所有制改革，建立现代企业制度。根据《中共天津市委天津市人民政府关于进一步深化国有企业改革的实施意见》（津党发【2017】5号）等文件精神和相关法律法规的规定，中环集团实施混合所有制改革。由于七一二股权尚处于限售期，根据相关规定，仅能在同一实际控制人控制之下不同主体之间转让，结合中环集团实际情况，进行本次划转。本次无偿划转完成后，智博智能将成为七一二控股股东，七一二实际控制人仍为天津市国资委，本次无偿划转不会导致上市公司实际控制人发生变化。智博智能通过收购由中环集团无偿划转的七一二的52.53%的股权，支持天津市国企的混合所有制改革和发展。
二、收购履行的程序
（一）本次收购已经履行的相关法律程序
1、2020年8月10日，津智资本召开董事会，审议通过关于中环集团将所持七一二公司股权无偿划转至智博智能公司的议案，同意公司以2019年12月31日为基准日，由中环集团将所持七一二公司股权无偿划转至天津智博智能科技发展有限公司。
2、2020年8月12日，中环集团召开股东会，同意以2019年12月31日为基准日，向天津智博智能科技发展有限公司无偿划转中环集团持有的七一二全部52.53%股权。
3、2020年8月12日，智博智能召开股东会，同意公司以2019年12月31日为基准日，以无偿划转的方式接收天津中环电子信息集团有限公司所持天津七一二通信广播股份有限公司全部52.53%股权。
4、2020年8月12日，渤海国资召开董事会，同意天津中环电子信息集团有限公司将所持天津七一二通信广播股份有限公司全部52.53%股权无偿划转至天津智博智能科技发展有限公司。划转基准日为2019年12月31日。
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5、2020年8月25日，智博智能与天津中环电子信息集团有限公司签署附生效条件的《无偿划转协议》；
6、2020年8月25日，天津市国资委出具《市国资委关于将中环集团所持七一二公司股权进行无偿划转有关事项的批复》（津国资产权[2020]31号）。（二）收购人在未来12个月内对七一二股份的持股计划
截止本报告书签署日，收购人无在未来12个月内继续增持七一二的股份或者处置拥有权益的七一二股份之计划。
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第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份情况
本次收购前，智博智能未持有七一二股份。七一二的股权控制结构如下图所示：
天津市人民政府国有资产监督管理委员会
100% 100%
99.99% 天津津诚国有资本投资运营有 天津津联投资控股有限公司
限公司
0.01 % 100%
天津津智国有资本投资运营有 天津渤海国有资产经营管理有
限公司 限公司
51% 49%
天津中环电子信息集团有限公司
52.53%
天津七一二通信广播股份有限公司
本次收购完成后，智博智能直接持有七一二合计405,563,200股股份，占其总股本的52.53%。收购完成后的股权控制结构如下图所示：
天津市人民政府国有资产监督管理委员会
100% 100%
99.99% 天津津诚国有资本投资运营有 天津津联投资控股有限公司
限公司
0.01 % 100%
天津津智国有资本投资运营有 天津渤海国有资产经营管理有
限公司 限公司
51% 49%
天津智博智能科技发展有限公司
52.53%
10
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二、本次收购的主要内容
根据智博智能与中环集团签署的《无偿划转协议》，中环集团将其持有的上市公司七一二的全部股份无偿划转给智博智能，导致收购人取得七一二合计
405,563,200股股份（持股比例52.53%），从而实现对七一二的收购。本次无偿
划转完成后，七一二成为智博智能的控股子公司。
三、无偿划转协议的主要内容
甲方：天津中环电子信息集团有限公司
乙方：天津智博智能科技发展有限公司
（一）标的股份无偿划转
1.甲方同意将其持有的标的公司 405,563,200 股 A 股股份（持股比例为52.53%）无偿划转给乙方。
2.本次无偿划转的基准日为2019年12月31日（以下简称“无偿划转基准日”），以标的股份2019年12月31日的审计值为划转依据。截至2019年12月31日，标的公司经审计的净资产为255827.17万元。
3.标的股份的交割日为本次无偿划转在上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司办理完毕股份过户登记之日。自本协议约定的交割日起，标的企业的股东权利义务即转由乙方享有或承担，甲方不再享有前述企业的任何股东权利，不再承担标的企业的任何股东义务、责任。
（二）过渡期的安排
甲乙双方同意，如2019年8月31日至本协议无偿划转基准日（含当日）期间，存在经标的公司股东大会审议决定发放的股息、红利或其他权益收入，归属乙方享有；如标的企业已将相关权益性收入支付至甲方，甲方需在交割日后 30日内将相关款项一次性支付至乙方。自无偿划转基准日（含当日）至交割日的期间为过渡期间，过渡期内，甲方仍承担标的企业的事权管理职责，标的股份所产生的损益均由乙方享有或承担。
（三）协议生效本协议自下述条件全部满足之日起正式生效：
1.本协议经双方法定代表人或授权代表签章并加盖双方公章；
2.本次无偿划转经天津市国有资产监督管理委员会审核批准。
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四、被收购上市公司权益的权利限制
截至本报告书签署之日，本次收购涉及的上市公司股份全部为有限售流通股，除此之外，不存在股份被质押、冻结等限制转让的情形。根据《上海证券交易所
股票上市规则》第5.1.5条之规定：“发行人向本所申请其首次公开发行股票上
市时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，
不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发
行股份，也不由发行人回购该部分股份。但转让双方存在控制关系，或者均受同
一实际控制人控制的，自发行人股票上市之日起一年后，经控股股东和实际控制
人申请并经本所同意，可豁免遵守前款承诺”。本次收购符合上述规定，在经上
交所同意后可以进行转让。
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第五节 资金来源
根据《无偿划转协议》，本次收购系通过国有股份无偿划转进行，不涉及资金支付。本次无偿划转完成后，智博智能成为七一二的控股股东，从而实现对七一二的收购。
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第六节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
2020年8月25日，中环集团与智博智能签署《无偿划转协议》，中环集团将其持有的上市公司七一二的全部股份无偿划转给智博智能，导致收购人取得七一二合计405,563,200股股份（持股比例52.53%），从而实现对七一二的收购。本次股权转让完成后，七一二成为智博智能的控股子公司。
根据《收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；”
经天津国资委批准，中环集团将其持有的上市公司七一二的全部股份无偿划转给智博智能，符合《收购管理办法》第六十三条第一款的相关规定，收购人可以免于发出要约。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前，智博智能未持有七一二股份。七一二的股权控制结构如下图所示：
天津市人民政府国有资产监督管理委员会
100% 100%
99.99% 天津津诚国有资本投资运营有 天津津联投资控股有限公司
限公司
0.01 % 100%
天津津智国有资本投资运营有 天津渤海国有资产经营管理有
限公司 限公司
51% 49%
天津中环电子信息集团有限公司
52.53%
天津七一二通信广播股份有限公司
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本次收购完成后，智博智能直接持有七一二合计405,563,200股股份，占其总股本的52.53%。收购完成后的股权控制结构如下图所示：
天津市人民政府国有资产监督管理委员会
100% 100%
99.99% 天津津诚国有资本投资运营有 天津津联投资控股有限公司
限公司
0.01 % 100%
天津津智国有资本投资运营有 天津渤海国有资产经营管理有
限公司 限公司
51% 49%
天津智博智能科技发展有限公司
52.53%
天津七一二通信广播股份有限公司
三、本次收购涉及股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，本次收购涉及的上市公司股份全部为有限售流通股，除此之外，不存在股份被质押、冻结等限制转让的情形。根据《上海证券交易所
股票上市规则》第5.1.5条之规定：“发行人向本所申请其首次公开发行股票上
市时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，
不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发
行股份，也不由发行人回购该部分股份。但转让双方存在控制关系，或者均受同
一实际控制人控制的，自发行人股票上市之日起一年后，经控股股东和实际控制
人申请并经本所同意，可豁免遵守前款承诺”。本次收购符合上述规定，在经上
交所同意后可以进行转让。
四、本次免于发出要约事项的法律意见
智博智能已聘请北京观韬中茂（天津）律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，律师认为：“本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款之规定，收购人可以免于发出要约”，详见《北京观韬中茂（天津）
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律师事务所关于<天津七一二通信广播股份有限公司收购报告书>的法律意见
书》。
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第七节 后续计划
一、对七一二主营业务变更的计划
截止本报告书签署日，智博智能无在未来12个月内改变七一二主营业务或者对七一二主营业务作出重大调整的计划。
二、对七一二重组的计划
截止本报告书签署日，智博智能无在未来12个月内对七一二及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无使七一二购买或置换资产的计划。
三、对七一二现任董事会、高级管理人员的调整计划
截止本报告书签署日，智博智能无改变七一二现任董事会或高级管理人员的组成等相关计划。智博智能与七一二其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。本次收购完成后，若收购人拟对董事会或高级管理人员进行调整，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
四、对七一二章程的修改计划
七一二现行有效的《公司章程》不存在可能阻碍本次收购的条款。
截止本报告书签署日，智博智能无对七一二的公司章程条款进行修改的计划。
五、对七一二现有员工聘用计划作重大变动的计划
截止本报告书签署日，智博智能无对七一二现有员工聘用计划做出重大变动的计划。
六、对七一二分红政策进行调整的计划
截止本报告书签署日，智博智能无对七一二分红政策进行重大调整的计划。
七、对七一二业务和组织结构有重大影响的其他计划
截止本报告书签署日，智博智能无其他对七一二业务和组织结构有重大影响的计划。
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第八节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，智博智能持有七一二52.53%的股份，成为七一二的控股股东，实际控制人未发生变更。本次收购不涉及七一二的资产、业务和人员的调整，对七一二与收购人之间的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立将不会产生影响，七一二仍将具有独立经营能力，在研发、采购、生产、销售等方面均保持独立。智博智能就本次收购完成后保持上市公司独立性作出如下承诺：
“天津智博智能科技发展有限公司（以下简称‘智博智能’）保证在机构、人员、资产、业务和财务方面与天津七一二通信广播股份有限公司（以下简称‘七一二’）保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控制地位违反七一二规范运作程序、不干预七一二经营决策、不损害七一二和其他股东的合法权益。智博智能及其控制的下属企业保证不以任何方式占用七一二及其控制的下属企业的资金。
上述承诺于智博智能作为七一二的控股股东期间持续有效。如因智博智能未履行上述所作承诺而给七一二造成损失，智博智能将承担相应的赔偿责任。”二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
本次收购前，智博智能及其控制的其它企业未以任何方式从事与七一二及其子公司经营业务构成直接或间接竞争的业务或活动，也未以任何方式为竞争企业提供业务上的帮助。本次收购后，七一二的控股股东由中环集团变更为智博智能。七一二本次收购完成后的控股股东，智博智能就本次收购完成后避免同业竞争问题承诺如下：
“1、本公司郑重声明，截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的其它企业未以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营、直接持有或通过他人代持另一公司或企业的股份及其他权益等）从事与七一二及其子公司经营业务构成直接或间接竞争的业务或活动，也未以任何方式为竞争企业提供业务上的帮助。
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2、原中环集团下属企业天津光电通信技术有限公司（以下简称“光电通信”）、天津七六四通信导航技术有限公司（以下简称“七六四”）将通过间接转让（或间接无偿划转）方式变更为本公司控制的公司。本公司承诺，原光电通信、七六四与七一二已经分别签署避免同业竞争协议继续有效，自本承诺函签署之日起，本公司对前述协议的履行情况进行监督，并对光电通信、七六四因违反前述协议而应对七一二承担的违约及赔偿责任承担连带责任；如光电通信、七六四董事会、股东会/股东大会审议关于进行或拓展与七一二相竞争业务的议案，本公司承诺本公司委派的董事或本公司在审议前述事项的董事会、股东会/股东大会上投反对票。
3、本公司及本公司控制的其它企业将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营、直接持有或通过他人代持另一公司或企业的股份及其他权益等）从事可能与七一二及其子公司经营业务构成直接或间接竞争的业务或活动，也不会以任何方式为竞争企业提供业务上的帮助，不会委派任何人在任何可能与七一二及其子公司主营业务产生同业竞争的企业担任高级管理人员或核心技术人员，保证将采取合法及有效的措施，促使本公司不以任何方式直接或间接从事与七一二及其子公司的经营运作相竞争的任何业务或活动。
4、如七一二及其子公司进一步拓展其业务范围，本公司及本公司控制的其它企业将不与七一二及其子公司拓展后的业务相竞争；可能与七一二及其子公司拓展后的业务产生竞争的，本公司及本公司控制的其它企业将按照如下方式退出与七一二及其子公司的竞争：A、停止与七一二及其子公司构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务通过合法合规的方式纳入到七一二及其子公司来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
5、如本公司及本公司控制的其它企业有任何从事、参与可能与七一二的经营运作构成竞争活动的商业机会，本公司应立即将上述商业机会通知七一二，在通知所指定的合理期间内，七一二作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会按照不差于提供给本公司或任何独立第三方的条件给予七一二。
6、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给七一二造成的所有直接或间接损失。
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7、本承诺函在本公司作为七一二股东期间持续有效且不可变更或撤消。”
三、收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易
（一）关联交易情况
最近两年及一期，七一二与智博智能及其关联方之间的重要关联交易情况如下表：
收购人及 2020上半年 2019年度 2018年度
序号 其关联方名称 交易内容 度交易金额 交易金额 交易金额
（元） （元） （元）
天津通广集团 55,483,841.7
1 振海科技有限 材料采购 11,334,781.07 16,189,715.45 0
公司
天津市宝康塑
2 胶管材有限公 材料采购 125,349.12 1,527,055.46 191,449.20
司
天津通广集团 125,631,228.3 34,215,971.8
3 机械电子有限 材料采购 28,364,542.33 3 1
公司
4 天津六〇九电 材料采购 116,467.90 341,610.10 584,912.10
缆有限公司
天津市中环系
5 统工程有限责 销售商品 - 61,498.00 2,572,695.00
任公司
6 天津普林电路 材料采购 3,735.60 220,048.26 63,916.80
股份有限公司
7 天津光电通信 材料采购 21,600.00 49,380.00 -
技术有限公司
8 天津光电久远 材料采购 - 22,400.00 -
科技有限公司
9 天津通信广播 租赁、能 3,530,880.00 5,018,844.75
集团有限公司 源服务等
10 天津通信广播 技术服务 - 1,265,100.00 134,900.00
集团有限公司
11 天津通信广播 材料采购 810,000.00 - 90,000.00
集团有限公司
天津中环安讯 材料采购
12 达科技有限公 及服务 - - -
司
13 天津市中环天 材料采购 - - 3,718.00
佳电子有限公
天津七一二通信广播股份有限公司收购报告书
收购人及 2020上半年 2019年度 2018年度
序号 其关联方名称 交易内容 度交易金额 交易金额 交易金额
（元） （元） （元）
司
（二）规范关联交易的措施
为规范与七一二之间的关联交易，智博智能出具了《关于未来规范与天津七一二通信广播股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、智博科技将充分尊重发行人的独立法人地位，保障发行人独立经营、自主决策，确保发行人的业务独立、资产完整、人员独立、财务独立，以避免、减少不必要的关联交易。
2、智博科技及智博科技控制的其他企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用、挪用发行人及其子公司资金，也不要求发行人及其子公司为智博科技及智博科技控制的其他企业进行违规担保。
3、如果发行人在今后的经营活动中与智博科技发生不可避免的关联交易，智博科技将促使此等交易按照国家有关法律法规的要求，严格执行发行人公司章程和关联交易决策制度中所规定的决策权限、决策程序、回避制度等内容，充分发挥监事会、独立董事的作用，并认真履行信息披露义务，保证遵循市场交易的公开、公平、公允原则及正常的商业条款进行交易，智博科技及智博科技控制的其他企业将不会要求或接受发行人给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保护发行人其他股东和发行人利益不受损害。
4、如违反以上承诺，智博科技愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给发行人及发行人其他股东造成的所有直接或间接损失。发行人将有权暂扣智博科技持有的发行人股份对应之应付而未付的现金分红，直至违反本承诺的事项消除。如智博科技或智博科技控制的其他企业未能及时赔偿发行人因此而发生的损失或开支，发行人有权在暂扣现金分红的范围内取得该等赔偿。”
天津七一二通信广播股份有限公司收购报告书
第九节 与上市公司之间的重大交易
截止本报告书签署日，最近二十四个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员未与下列当事人发生如下交易：
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易；
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排；
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
天津七一二通信广播股份有限公司收购报告书
第十节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人买卖上市公司股票的情况
本次收购事实发生之日（2020年8月25日）前六个月内，在上述日期的前六个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况
本次收购事实发生之日（2020年8月25日）前六个月内，智博智能的董事、监事、高级管理人员及直系亲属（配偶、父母、成年子女）不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
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第十一节 收购人的财务资料
一、收购人最近三年的财务报表
智博智能成立于2019年12月31日，智博智能的控股股东津智资本成立于2018年7月26日，成立未满三年。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天职业字[2020]26332号），财务报表数据如下：
（一）资产负债表
单位：元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日
货币资金 12,157,211,483.51 164,586,697.18
交易性金融资产 5,041,445.70
应收票据 1,452,484,844.57
应收账款 6,369,398,014.09
应收款项融资 1,837,547,196.16
预付款项 1,325,794,900.12
其他应收款 9,841,463,977.91 3,128,398,219.41
存货 6,598,524,869.09
其中：原材料 1,753,147,147.95
库存商品(产成品) 1,593,270,438.89
持有待售资产 70,167,897.00
其他流动资产 1,501,803,752.85
流动资产合计 41,159,438,381.00 3,292,984,916.59
可供出售金融资产 3,709,580,178.33
长期应收款 395,411,428.48
长期股权投资 4,516,628,405.65
其他权益工具投资 250,556,763.09
其他非流动金融资产
投资性房地产 1,246,306,322.29
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项目 2019年12月31日 2018年12月31日
固定资产 23,709,221,950.52 281,128.34
在建工程 6,248,283,253.65
无形资产 2,638,752,141.85 21,420.00
开发支出 634,916,498.54
商誉 9,236,883,044.32
长期待摊费用 315,612,434.47
递延所得税资产 526,728,902.24
其他非流动资产 1,499,058,525.97 20,617,330,422.00
其中：特准储备物资
非流动资产合计 54,927,939,849.40 20,617,632,970.34
资 产 总 计 96,087,378,230.40 23,910,617,886.93
短期借款 7,451,508,673.40
应付票据 3,738,586,168.86
应付账款 6,810,649,080.16
预收款项 2,474,539,375.31
应付职工薪酬 257,318,683.67 4,393.00
其中：应付工资 175,623,413.97
应付福利费 44,215,904.92
应交税费 252,733,167.34 3,356,391.24
其中：应交税金 237,941,777.18 2,698,056.18
其他应付款 7,795,197,632.56 2,449,137,111.11
一年内到期的非流动负债 5,081,799,357.33 1,600,000,000.00
其他流动负债 24,144,374.43
流动负债合计 33,886,476,513.06 4,052,497,895.35
长期借款 17,707,620,746.97 11,549,000,000.00
应付债券 3,844,255,201.53
长期应付款 2,513,269,199.49
预计负债 4,095,259.39
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项目 2019年12月31日 2018年12月31日
递延收益 777,710,888.19
递延所得税负债 402,760,345.39
非流动负债合计 25,249,711,640.96 11,549,000,000.00
负 债 合 计 59,136,188,154.02 15,601,497,895.35
实收资本 11,480,000,000.00 8,301,000,000.00
国有法人资本 11,480,000,000.00 8,301,000,000.00
实收资本净额 11,480,000,000.00 8,301,000,000.00
资本公积 14,595,941.48
减：库存股 71,328,562.52
其他综合收益 41,025,804.71
专项储备 795,667.45
盈余公积 811,999.16 811,999.16
其中：法定公积金 811,999.16 811,999.16
未分配利润 495,945,450.18 7,307,992.42
者权益合计 11,961,846,300.46 8,309,119,991.58
少数股东权益 24,989,343,775.92
所有者权益合计 36,951,190,076.38 8,309,119,991.58
负债和所有者权益总计 96,087,378,230.40 23,910,617,886.93
（二）利润表
单位：元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日
一、营业总收入 29,299,485,699.51 37,721,984.57
其中：营业收入 29,299,485,699.51 37,721,984.57
二、营业总成本 29,138,859,952.57 26,895,281.13
其中：营业成本 23,404,353,061.04
税金及附加 185,066,144.33 2,880,771.54
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项目 2019年12月31日 2018年12月31日
销售费用 436,473,533.66
管理费用 1,983,734,306.27 4,512,626.35
研发费用 1,490,168,871.52
财务费用 1,639,064,035.75 19,501,883.24
其中：利息费用 1,770,116,605.42 16,669,177.77
利息收入 163,540,058.94 2,216,909.05
汇兑净损失（净收益以 -17,909,252.12
“-”号填列）
加：其他收益 343,370,242.81
投资收益（损失以“-”号填列） 1,486,556,898.37
其中：对联营企业和合营企业 149,611,208.96
的投资收益
公允价值变动收益（损失以“-”号 -1,971,525.72
填列）
☆信用减值损失（损失以“-”号填 -97,791,831.82
列）
资产减值损失（损失以“-”号填 -482,874,578.99
列）
资产处置收益（损失以“-”号填 893,289,313.54
列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 2,301,204,265.13 10,826,703.44
加：营业外收入 447,168,716.50
其中：政府补助 61,572,187.16
减：营业外支出 52,674,802.85
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 2,695,698,178.78 10,826,703.44
减：所得税费用 361,378,471.92 2,706,711.86
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 2,334,319,706.86 8,119,991.58
（一）按所有权归属分类:
归属于母公司所有者的净利润 489,957,457.76 8,119,991.58
*少数股东损益 1,844,362,249.10
（二）按经营持续性分类:
持续经营净利润 2,335,988,041.94 8,119,991.58
终止经营净利润 -1,668,335.08
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项目 2019年12月31日 2018年12月31日
六、其他综合收益的税后净额 80,787,460.34
归属于母公司所有者的其他综合收益 41,025,804.71
的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综合收 63,634.68
益
2.权益法下不能转损益的其他 32,582.12
综合收益
☆3.其他权益工具投资公允价值 31,052.56
变动
（二）将重分类进损益的其他综合收益 40,962,170.03
3.可供出售金融资产公允价值 40,962,170.03
变动损益
*归属于少数股东的其他综合收益的税 39,761,655.63
后净额
七、综合收益总额 2,415,107,167.20 8,119,991.58
归属于母公司所有者的综合收益总额 530,983,262.47 8,119,991.58
*归属于少数股东的综合收益总额 1,884,123,904.73
（三）现金流量表
单位：元
项目 2019年度 2018年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 22,399,447,889.28 38,860,719.41
收到的税费返还 620,088,837.28
收到其他与经营活动有关的现金 16,524,399,219.98 2,435,387,509.05
经营活动现金流入小计 39,543,935,946.54 2,474,248,228.46
购买商品、接收劳务支付的现金 15,334,474,280.79
支付给职工以及为职工支付的现金 3,395,542,995.79 358,317.43
支付的各项税费 900,528,001.27 3,372,147.46
支付其他与经营活动有关的现金 18,838,340,358.11 3,132,025,837.73
经营活动现金流出小计 38,468,885,635.96 3,135,756,302.62
经营活动产生的现金流量净额 1,075,050,310.58 -661,508,074.16
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项目 2019年度 2018年度
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 1,540,015,319.64
取得投资收益收到的现金 605,176,101.83
处置固定资产、无形资产和其他长期资 140,988,950.38
产所收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收回的现 99,865,629.73
金净额
收到其他与投资活动有关的现金 9,530,976,731.53
投资活动现金流入小计 11,917,022,733.11
购建固定资产、无形资产和其他长期资 4,969,519,806.98 507,962.00
产所支付的现金
投资支付的现金 2,600,149,694.92 20,582,170,600.00
取得子公司及其他营业单位支付的现 196,312,199.57
金净额
支付其他与投资活动有关的现金 2,140,785,813.66
投资活动现金流出小计 9,906,767,515.13 20,582,678,562.00
投资活动产生的现金流量净额 2,010,255,217.98 -20,582,678,562.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 6,831,599,999.97 8,301,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收 3,445,599,999.97
到的现金
取得借款所收到的现金 15,076,068,605.83 13,149,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 474,894,770.53
筹资活动现金流入小计 22,382,563,376.33 21,450,000,000.00
偿还债务所支付的现金 11,878,842,340.45
分配股利、利润或偿付利息所支付的现 1,850,577,696.76 1,226,666.66
金
支付其他与筹资活动有关的现金 2,584,430,792.04 40,000,000.00
筹资活动现金流出小计 16,313,850,829.25 41,226,666.66
筹资活动产生的现金流量净额 6,068,712,547.08 21,408,773,333.34
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 21,399,552.50
五、现金及现金等价物净增加额 9,175,417,628.14 164,586,697.18
加：期初现金及现金等价物余额 164,586,697.18
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项目 2019年度 2018年度
六、期末现金及现金等价物余额 9,340,004,325.32 164,586,697.18
注:表中带*科目为合并会计报表专用；加△楷体项目为金融类企业专用，带#为外商投资企业专用。
二、收购人财务报告的审计意见说明
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对收购人控股股东2019年合并财务报表出具了标准无保留的审计报告（天职业字【2020】26332号），审计意见的主要内容如下：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了津智资本2019年12月31日的合并财务状况以及2019年度的合并经营成果和合并现金流量”。
三、收购人重要会计政策和会计估计
收购人控股股东采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况请参见本报告书“第十三节 备查文件”之“津智资本2019年度审计报告（合并）”。
四、关于收购人会计制度及主要会计政策一致性的说明
收购人成立于2019年12月31日，成立未满一年。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的收购人控股股东2019年度审计报告，收购人控股股东不存在会计制度及主要会计政策变更的情形，具体情况请参见本报告书“第十三节 备查文件”之“津智资本2019年度审计报告（合并）”。
天津七一二通信广播股份有限公司收购报告书
第十二节 其他重大事项
一、截止本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
二、截止本报告书签署日，收购人不存在根据中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他信息。
三、截止本报告书签署日，除本报告书中披露的内容外，收购人的实际控制人及其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影响的行动，亦不存在其他对本次收购产生重大影响的事实。
天津七一二通信广播股份有限公司收购报告书
收购人声明
本公司承诺，本收购报告书及其摘要已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对本收购报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
本人以及本人所代表的机构承诺本收购报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：_________________
于 学 昕
天津智博智能科技发展有限公司
2020年9 月2日
天津七一二通信广播股份有限公司收购报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
项目协办人：______________
王佑其
财务顾问主办人：______________ ______________
苏华椿 黄 刚
法定代表人或授权代表： _________________
王常青
中信建投证券股份有限公司
2020年9月2日
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
单位负责人：
_____________
李红光经办律师：_______________ _______________
郭吉春 杨 淼
北京观韬中茂（天津）律师事务所
2020年9月2日
第十三节 备查文件
以下文件于本报告书公告之日起备置于七一二法定地址，在正常时间内可供查阅：
1、智博智能工商营业执照；
2、智博智能董事、高级管理人员的名单；
3、津智资本董事会2020年第二十四次会议决议；
4、《市国资委关于将中环集团所持七一二公司股权进行无偿划转有关事项的批复》（津国资产权[2020]31号）；
5、《天津中环电子信息集团有限公司与天津智博智能科技发展有限公司关于天津七一二通信广播股份有限公司国有股权无偿划转协议》；
6、智博智能及董事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属的最近6个月（截至收购公告之日）买卖上市公司股票的自查报告；
7、智博智能所聘请的专业机构及相关人员自收购公告之日起前6个月内持有或买卖被上市公司股票的自查报告；
8、智博智能股权及控制关系最近两年未发生变化的说明；
9、中国证券登记结算有限责任公司出具的相关机构及个人买卖上市公司股票情况的说明性文件；
10、智博智能关于保持上市公司独立性的承诺；
11、智博智能关于规范关联交易的承诺；
12、智博智能关于避免同业竞争的承诺；
13、智博智能关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
14、收购人的核心企业和核心业务简要情况的说明；
15、基于收购人的实力和从业经验对上市公司后续发展计划可行性的说明；
16、津智资本2019年度审计报告（合并）；
17、中信建投证券股份有限公司关于天津七一二通信广播股份有限公司收购报告书暨豁免要约收购申请之财务顾问报告；
18、北京观韬中茂（天津）律师事务所关于天津智博智能科技发展有限公司申请豁免要约收购的法律意见书；
19、北京观韬中茂（天津）律师事务所关于《天津七一二通信广播股份有限公司收购报告书》的法律意见书。
收购报告书附表
基本情况
上市公司名称 天津七一二通信广播股 上市公司所在地 天津市
份有限公司
股票简称 七一二 股票代码 603712
收购人名称 天津智博智能科技发展 收购人注册地 天津自贸试验区（东
有限公司 疆保税港区）鄂尔多
斯路599号，东疆商
务中心B4楼408
拥有权益的股份数 增加 √ 有无一致行动人 有 □ 无 √
量变化 不变，但持股人发生变
化 □
收购人是否为上市 是 □ 否 √ 收购人是否为上市 是 □ 否 √
公司第一大股东 公司实际控制人
收购人是否对境 是 □ 否 √ 收购人是否拥有境 是 □ 否 √
内、境外其他上市 回答“是”，请注明公司家 内、外两个以上上
公司持股5%以上 数 市公司的控制权
收购方式（可多选）通过证券交易所的集中交易□
协议转让 □
国有股行政划转或变更 √
间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 □
执行法院裁定 □
继承□
赠与□
其他□
收购人披露前拥有
权益的股份数量及 股票种类： 普通股
占上市公司已发行 持股数量：无
股份比例 持股比例：无
本次收购股份的数 股票种类： 普通股
量及变动比例 变动数量： 405,563,200股
变动比例：52.53%
与上市公司之间是 是 □ 否 √
否存在持续关联交 收购人与上市公司不存在关联交易，且收购人已出具未来规范与上市
易 公司关联交易的承诺函
与上市公司之间是 是 □ 否 √
否存在同业竞争或 收购人与上市公司不存在同业竞争，且收购人已出具关于避免同业竞
潜在同业竞争 争的承诺
收购人是否拟于未 是 □ 否 √
来 12 个月内继续
增持
收购人前6个月是 是 □ 否 √
否在二级市场买卖
该上市公司股票
是否存在《收购办 是 □ 否 √
法》第六条规定的
情形
是否已提供《收购 是 √ 否 □
办法》第五十条要
求的文件
是否已充分披露资 是，本次收购系通过国有股份无偿划转进行，不涉及资金支付。
金来源
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 √ 否 □
本次收购是否需取 是 √ 否 □
得批准及批准进展 2020年8月25日，天津市国资委已出具《市国资委关于将中环集团
情况 所持七一二公司股权进行无偿划转有关事项的批复》（津国资产权
[2020]31号）。
收购人是否声明放 是 □ 否 √
弃行使相关股份的
表决权
（此页无正文，为《天津七一二通信广播股份有限公司收购报告书附表》之签章
页）
天津智博智能科技发展有限公司
法定代表人（或授权代表）：_______________
于学昕
2020年9月2日
（此页无正文，为《天津七一二通信广播股份有限公司收购报告书》之签章页）
天津智博智能科技发展有限公司
法定代表人（或授权代表）：_______________
于学昕
2020年9月2日
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