中信证券股份有限公司
关于
中节能风力发电股份有限公司
非公开发行A股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二零二零年八月中信证券股份有限公司关于中节能风力发电股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告中国证券监督管理委员会：
中信证券股份有限公司（简称“中信证券”、“保荐机构”或“主承销商”）作为中节能风力发电股份有限公司（简称“节能发电”、“发行人”或“公司”）本次非公开发行A股股票（简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的保荐
机构和主承销商，按照贵会的相关要求，对本次发行的合规性出具如下说明：
一、本次非公开发的发行概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日（即2020年8月17日）。
本次发行价格为2.49元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为831,112,000股，符合贵会《关于核准中节能风力发电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕525号）中本次非公开发行不超过831,112,000股新股的要求。
（三）发行对象和认购方式
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为2.49元/股，发行股数831,112,000股，募集资金总额2,069,468,880.00元。
本次发行对象最终确定为12家，本次发行配售结果如下：序 发行对象名称 获配股数 获配金额 锁定期
号 （股） （元） （月）
1 中国节能环保集团有限公司 506,230,319 1,260,513,494.31 36
2 中意资产管理有限责任公司 80,321,285 199,999,999.65 6
3 张松明 55,020,080 136,999,999.20 6
4 泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿 36,144,578 89,999,999.22 6
保险有限责任公司分红型保险产品）
5 中国国际金融股份有限公司 24,096,385 59,999,998.65 6
6 国泰君安证券股份有限公司 24,096,385 59,999,998.65 6
7 上海铂绅投资中心（有限合伙） 20,080,321 49,999,999.29 6
8 创金合信基金管理有限公司 20,080,321 49,999,999.29 6
9 国信证券股份有限公司 20,080,321 49,999,999.29 6
泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿
10 保险有限责任公司-万能-个险万能产品 20,080,321 49,999,999.29 6
（乙））
11 太平资产管理有限公司 20,080,321 49,999,999.29 6
12 上海宁泉资产管理有限公司 4,801,363 11,955,393.87 6
合计 831,112,000 2,069,468,880.00 -
（四）募集资金金额
本次发行的募集资金总额为2,069,468,880.00元，扣除不含税承销及保荐费人民币11,713,974.79元、其他不含税发行费用人民币1,907,652.05元，募集资金净额为人民币2,055,847,253.16元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额符合发行人股东大会决议和《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
二、本次非公开发行履行的相关审议和核准程序
（一）董事会审议通过
2019年5月13日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《公司非公开发行A股股票预案》。
2020年5月12日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。
（二）股东大会审议通过
2019年8月1日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。
2020年5月28日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》。
（三）本次非公开发行监管部门核准过程
1、2019年7月30日，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）下发了《关于中节能风力发电股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权[2019]348号）。
2、2020年3月6日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过本次非公开发行A股股票的申请。
3、2020年3月30日，中国证监会下发《关于核准中节能风力发电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]525号）。
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，获得了中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。三、本次非公开发行股票的具体过程和情况
（一）本次发行程序
日期 非公开发行时间安排
2020年3月30日 中国证监会出具《关于核准中节能风力发电股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可〔2020〕525号）
T-3日 1、向中国证监会报备启动发行前会后事项承诺函、发行方案、发行
2020年8月14日 方案基本情况表、预计时间表
（周五） 2、主承销商收盘后向符合条件的投资者发送《认购邀请书》
3、律师事务所全程见证
T-2日至T-1日
2020年8月17日至8 1、确认投资者收到《认购邀请书》
月18日 2、接受投资者咨询
（周一至周二）
日期 非公开发行时间安排
1、上午9:00-12:00接收申购文件传真，簿记建档
T日 2、上午12:00前接受申购保证金
2020年8月19日（周 3、律师事务所全程见证
三） 45、、根对据拟询配价售结对果象及进投行资投者资适者当适性当核性查核情查况，确定发行价格、发行数
量和获配对象名单
T+1日
2020年8月20日（周 1、接受获配对象补缴申购余款
四）
T+2日 1、向未获配售的投资者退还申购保证金
2020年8月21日（周 2、接受获配对象补缴申购余款
五）
T+3日
2020年8月24日（周 1、接受获配对象补缴申购余款
一）
T+4日 1、接受获配对象补缴申购余款（截至下午15：00）
2020年8月25日（周 2、会计师对申购资金进行验资
二）
T+5日 1、将募集资金净额划付发行人募集资金专户
2020年8月26日（周 2、会计师对发行人募集资金专户进行验资
三） 3、会计师出具验资报告，律师出具法律意见书
T+6日
2020年8月27日（周 向中国证监会报备发行情况报告书、主承销商合规意见等全套材料
四）
T+8日及以后 1、办理股份登记及上市申请事宜
2020年8月31日（周 2、非公开发行股票发行情况报告书及发行结果暨股份变动公告等挂
一）及以后 网
（二）认购邀请书发送过程
节能风电本次非公开发行报送方案，拟发送认购邀请书对象共包括126家机构及个人。其中，前20大股东（剔除关联方）20家、基金公司40家、证券公司22家、保险公司10家、其他类型投资者34家。
本次发行认购邀请书的发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）第二十三条的相关规定。
总序 序 认购主体名称
号 号
前二十大股东（剔除关联方）
1 1 全国社会保障基金理事会
2 2 国开金融有限责任公司
3 3 香港中央结算有限公司
4 4 华宝信托有限责任公司
5 5 华安基金－兴业银行－广西铁路发展投资基金（有限合伙）
6 6 凌燕
7 7 中国证券金融股份有限公司
8 8 中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开放式指数证券投资基金
9 9 中国工商银行股份有限公司－华商新锐产业灵活配置混合型证券投资基金
10 10 北京丰溢资产管理有限公司
11 11 中国银行股份有限公司－广发中证环保产业交易型开放式指数证券投资基金
12 12 牟俊同
13 13 方茜
14 14 熊奕明
15 15 华安基金－兴业银行－易建东
16 16 北京狮王资产管理有限公司
17 17 丁辉
18 18 唐爱琴
19 19 陈荣
20 20 交通银行股份有限公司－华商科技创新混合型证券投资基金
基金公司
21 1 财通基金管理有限公司
22 2 汇安基金管理有限责任公司
23 3 泰达宏利基金管理有限公司
24 4 诺安基金管理有限公司
25 5 东海基金管理有限责任公司
26 6 北信瑞丰基金管理有限公司
27 7 诺德基金管理有限公司
28 8 长安基金管理有限公司
29 9 广发基金管理有限公司
30 10 华安基金管理有限公司
31 11 博时基金管理有限公司
32 12 国泰基金管理有限公司
33 13 兴证全球基金管理有限公司
34 14 九泰基金管理有限公司
35 15 银华基金管理股份有限公司
36 16 嘉实基金管理有限公司
37 17 融通基金管理有限公司
38 18 鹏华基金管理有限公司
39 19 中银基金管理有限公司
40 20 平安基金管理有限公司
41 21 易方达基金管理有限公司
42 22 金鹰基金管理有限公司
43 23 招商基金管理有限公司
44 24 南方基金管理有限公司
45 25 创金合信基金管理有限公司
46 26 红土创新基金管理有限公司
47 27 宝盈基金管理有限公司
48 28 华商基金管理有限公司
49 29 大成基金管理有限公司
50 30 东吴基金管理有限公司
51 31 中庚基金管理有限公司
52 32 泓德基金管理有限公司
53 33 富国基金管理有限公司
54 34 中欧基金管理有限公司
55 35 前海开源基金管理有限公司
56 36 信达澳银基金管理有限公司
57 37 睿远基金管理有限公司
58 38 民生加银基金管理有限公司
59 39 安信基金管理有限公司
60 40 华宝基金管理有限公司
证券公司
61 1 西部证券股份有限公司
62 2 东海证券股份有限公司
63 3 华融证券股份有限公司
64 4 中国银河证券股份有限公司
65 5 东方证券股份有限公司
66 6 天风证券股份有限公司
67 7 国泰君安证券股份有限公司
68 8 国金证券股份有限公司
69 9 申万宏源证券有限公司
70 10 西南证券股份有限公司
71 11 红塔证券股份有限公司
72 12 中国国际金融股份有限公司
73 13 国信证券股份有限公司
74 14 安信证券股份有限公司
75 15 海通证券股份有限公司
76 16 兴证证券资产管理有限公司
77 17 广发证券资产管理（广东）有限公司
78 18 招商证券股份有限公司
79 19 华泰证券（上海）资产管理有限公司
80 20 湘财证券股份有限公司
81 21 渤海证券股份有限公司
82 22 江海证券有限公司
保险公司
83 1 泰康资产管理有限责任公司
84 2 平安资产管理有限责任公司
85 3 华夏久盈资产管理责任有限公司
86 4 大家资产管理有限责任公司
87 5 中国人寿资产管理有限公司
88 6 华泰资产管理有限公司
89 7 中意资产管理有限责任公司
90 8 新华资产管理有限公司
91 9 太平资产管理有限公司
92 10 太平洋资产管理有限责任公司
其他投资者
93 1 郭军
94 2 锦绣中和（天津）投资管理有限公司
95 3 长和（天津）投资管理有限公司
96 4 邓跃辉
97 5 上海睿亿投资发展中心（有限合伙）
98 6 王敏
99 7 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）
100 8 西藏瑞华资本管理有限公司
101 9 云南能投资本投资有限公司
102 10 深圳市云众创融投资有限公司
103 11 上海中电投融和新能源投资管理中心（有限合伙）
104 12 宁波鹿秀股权投资基金管理有限公司
105 13 上海大正投资有限公司
106 14 深圳嘉石大岩资本管理有限公司
107 15 中国国有企业结构调整基金股份有限公司
108 16 上海通怡投资管理有限公司
109 17 都兴文
110 18 太仓赢源投资中心（有限合伙）
111 19 江苏银创资本管理有限公司
112 20 吉富创业投资股份有限公司
113 21 深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙）
114 22 深圳市拓盈资本管理有限公司
115 23 湖南轻盐创业投资管理有限公司
116 24 张松明
117 25 南方天辰（北京）投资管理有限公司
118 26 焦贵金
119 27 吴建昕
120 28 张辉贤
121 29 广州市玄元投资管理有限公司
122 30 UBSAG
123 31 浙能资本控股有限公司
124 32 上海同安投资管理有限公司
125 33 上海铂绅投资中心(有限合伙)
126 34 中冀投资股份有限公司
主承销商于方案报送日（2020年8月4日）至申购日（2020年8月19日）9:00期间内共收到4名新增投资者的认购意向，均为其他机构投资者，具体名单如下：
总序 序 认购主体名称
号 号
1 1 青岛鹿秀投资管理有限公司
2 2 上海宁泉资产管理有限公司
3 3 JaneStreet
4 4 Marshallwace
截至2020年8月19日，本次非公开发行共向130个特定对象送达认购邀请文件，具体包括发行人前20名股东（剔除关联方）、基金公司40家、证券公司22家、保险公司10家、其他类型投资者38家。
2020年8月19日（T日），中信证券股份有限公司及北京市天元律师事务所对最终认购邀请名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人第三届董事会第二十九次会议、第四届董事会第十三次会议、2019年第三次临时股东大会、2020年第二次临时股东大会审议通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求。
除董事会预案确定的发行对象中国节能环保集团有限公司之外，不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”，“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商以及利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
（三）投资者申购报价情况
2020年8月19日9:00-12:00，簿记中心共收到12单申购报价单，参与申购的投资者均及时发送相关申购文件，除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。
发行人和保荐机构（主承销商）将累计统计结果与下列条件（以下简称“发行结果确定条件”）进行比较：
1、投资者累计认购总金额大于280,000万元；
2、投资者累计认购总股数大于831,112,000股；
3、获配的投资者数量达到35家。
经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购。”的情形。
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
经核查，参与本次发行申购的投资者中，属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金已在申购报价前履行了备案程序，具体名单如下：
序 机构名称 产品名称 是否提交私募备
号 案
1 上海铂绅投资中心（有限合伙） 铂绅二十一号证券投资私募基金 是
2 上海宁泉资产管理有限公司 宁泉致远39号私募证券投资基 是
金
经核查，参与本次申购的3家保险资产管理公司及其管理的产品已按照《中华人民共和国保险法》《保险资产管理公司管理暂行规定》以及《中国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》所规定的要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明，具体情况如下：
序 机构名称 产品名称 是否提交备
号 案
1 泰康资产管理有限责任 泰康人寿保险有限责任公司分红型保险产品 是
公司
2 泰康资产管理有限责任 泰康人寿保险有限责任公司-万能-个险万能产 是
公司 品（乙）
3 太平资产管理有限公司 太平资管-招商银行-太平资产定增36号资管产 是
品
4 中意资产管理有限责任 中意资管-工商银行-新回报5号资产管理产品 是
公司
经核查，参与本次申购的1家公募基金管理公司管理的1只非公募基金产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案，具体情况如下：
序号 机构名称 产品名称 是否提交备案
1 创金合信基金管理有限公司 创金合信金狮1号单一资产管理计划 是
共有12家投资机构/产品报价（不含董事会预案发行对象中国节能环保集团有限公司），具体申购报价及获配情况如下：
序 发行对象 发行对 关联 锁定期 申购价格 申购金额 获配数量
号 象类别 关系 （月） (元/股) (万元) （股）
1 上海铂绅投资中心（有限合 其他 无 6 2.58 5,000.00 20,080,321
伙）
2 创金合信基金管理有限公司 基金 无 6 2.52 5,000.00 20,080,321
3 国信证券股份有限公司 证券 无 6 2.52 5,000.00 20,080,321
泰康资产管理有限责任公司
4 （泰康人寿保险有限责任公 保险 无 6 2.51 9,000.00 36,144,578
司分红型保险产品）
5 中国国际金融股份有限公司 证券 无 6 2.51 6,000.00 24,096,385
泰康资产管理有限责任公司
6 (泰康人寿保险有限责任公司 保险 无 6 2.51 5,000.00 20,080,321
-万能-个险万能产品(乙))
7 太平资产管理有限公司 保险 无 6 2.51 5,000.00 20,080,321
8 中意资产管理有限责任公司 保险 无 6 2.49 20,000.00 80,321,285
9 张松明 其他 无 6 2.49 13,700.00 55,020,080
序 发行对象 发行对 关联 锁定期 申购价格 申购金额 获配数量
号 象类别 关系 （月） (元/股) (万元) （股）
2.51 13,600.00
2.73 13,500.00
10 国泰君安证券股份有限公司 证券 无 6 2.49 6,000.00 24,096,385
11 上海宁泉资产管理有限公司 其他 无 6 2.49 5,000.00 4,801,363
12 财通基金管理有限公司 基金 无 - 2.49 5,000.00 -
13 中国节能环保集团有限公司 其他 控股股东 36 - 126,051.35 506,230,319
小计 215,751.35 831,112,000
（四）发行配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为2.49元/股，发行股数831,112,000股，募集资金总额2,069,468,880.00元。
本次发行对象最终确定为12家。本次发行配售结果如下：序 发行对象名称 获配股数 获配金额 锁定期
号 （股） （元） （月）
1 中国节能环保集团有限公司 506,230,319 1,260,513,494.31 36
2 中意资产管理有限责任公司 80,321,285 199,999,999.65 6
3 张松明 55,020,080 136,999,999.20 6
4 泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿 36,144,578 89,999,999.22 6
保险有限责任公司分红型保险产品）
5 中国国际金融股份有限公司 24,096,385 59,999,998.65 6
6 国泰君安证券股份有限公司 24,096,385 59,999,998.65 6
7 上海铂绅投资中心（有限合伙） 20,080,321 49,999,999.29 6
8 创金合信基金管理有限公司 20,080,321 49,999,999.29 6
9 国信证券股份有限公司 20,080,321 49,999,999.29 6
泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿
10 保险有限责任公司-万能-个险万能产品 20,080,321 49,999,999.29 6
（乙））
11 太平资产管理有限公司 20,080,321 49,999,999.29 6
12 上海宁泉资产管理有限公司 4,801,363 11,955,393.87 6
合计 831,112,000 2,069,468,880.00 -
（五）缴款与验资情况
1、确定配售结果之后，发行人、中信证券向本次发行获配的12名发行对象发出了《缴款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。
2、根据中勤万信2020年8月26日出具的《验证报告》（勤信验字【2020】第0047号），截至2020年8月25日止，中信证券共收到发行对象汇入中信证券为节能风电本次非公开发行开立的专门缴款账户认购资金总额为2,069,468,880.00元。
3、2020年8月26日，中信证券将扣除保荐机构保荐费和承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据中勤万信2020年8月27日出具的《验资报告》（勤信验字【2020】第0016号），截至2020年8月26日止，节能风电已收到特定投资者以货币形式缴纳的出资额人民币2,069,468,880.00元，扣除不含税承销及保荐费人民币11,713,974.79元、其他不含税发行费用人民币1,907,652.05元，募集资金净额为人民币2,055,847,253.16元，其中计入“股本”人民币831,112,000.00元，计入“资本公积-股本溢价”人民币1,224,735,253.16元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》的相关规定。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露
2019年7月30日，发行人收到国务院国资委出具的《关于中节能风力发电股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权[2019]348号），并于2019年7月31日进行了公告。
2019年8月21日，发行人收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：192222），并于2019年8月22日进行了公告。
2020年3月30日，公司收到了中国证监会出具《关于核准中节能风力发电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕525号），核准本次非公开发行，公司于2020年4月1日进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
五、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行股票的发行过程完全符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准中节能风力发电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]525号）和发行人履行的内部决策程序的要求。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。”
发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中节能风力发电股份有限公司非
公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
黄艺彬 任松涛
项目协办人：
李婉璐
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
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