上海市锦天城律师事务所
关于莱克电气股份有限公司
2020年限制性股票激励计划首次授予事项的
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所
关于莱克电气股份有限公司
2020年限制性股票激励计划首次授予事项的
法律意见书
致：莱克电气股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《莱克电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受莱克电气股份有限公司（以下简称“公司”或“莱克电气”）的委托，并根据莱克电气与本所签订的《聘请律师合同》，作为莱克电气实施其2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”、“本激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问，就莱克电气本次股权激励计划首次授予（以下简称“本次授予”）涉及的相关法律事宜出具本法律意见书。
第一节 律师声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股权激励计划的合法性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明进行审查判断。同时，公司向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供文件时并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原件一致。
三、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
四、本法律意见书仅供公司为实施本次股权激励计划首次授予之目的使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。
第二节 正 文
一、关于本次调整及本次授予的批准和授权
（一）2020年7月6日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议分别审议通过了《股票激励计划（草案）》等相关议案。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。公司监事会对本次股权激励计划中的激励对象进行了核查，认为列入公司本次股权激励计划激励对象名单的人员作为本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
(二)2020年7月7日至2020年7月16日，公司对本次股权激励计划拟激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。公司监事会对拟激励对象名单进行了核查，并于2020年7月17日披露了监事会《关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。
(三)2020年7月23日，公司召开2020年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2020年7月24日披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
(四)2020年9月3日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本次调整及本次授予事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整及本次授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《公司章程》及《股票激励计划（草案）》的相关规定。
二、关于本次调整的具体内容
(一)《股票激励计划（草案）》公告后，5名激励对象因离职失去激励资格，7名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票，合计36万股。2020年9月3日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》，根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，董事会对本次股权激励计划授予对象、授予数量进行了调整；经本次调整后，公司拟首次授予激励对象由302人调整为290人，授予的限制性股票总数由1,200万股调整为1,164万股，其中首次授予的限制性股票数量由1,044.25万股调整为1,008.25万股，预留的限制性股票155.75万股不变。
（二）本次调整后，公司本次股权激励计划分配情况如下：
获授的限制性股 占本激励计划总 占本激励计划草
序号 姓名 职位 票数量（万股） 额的比例 案公告时公司股
本总额的比例
一、董事、高级管理人员
董事、
1 韩健 8.00 0.69% 0.02%
副总经理
二、核心高层管理人员（不含董
事、高级管理人员）、中层管理 1,000.25 85.93% 2.49%
人员、核心技术（业务）骨干（共
289人）
三、预留人员 155.75 13.38% 0.39%
合计 1,164.00 100% 2.90%
注：上述部分合计数与各明细直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
综上，本所律师认为，公司对本次股权激励计划的调整符合《管理办法》、《公司章程》以及《股票激励计划（草案）》的相关规定。
三、关于本次授予的具体情况
（一）授予日
根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司<2020年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日，授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
根据公司第五届董事会第四次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，本次授予的授予日为2020年9月3日，该授予日为交易日，且在股东大会审议通过《股票激励计划（草案）》后60日内。
（二）授予条件
根据《股票激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
根据《莱克电气股份有限公司2019年年度报告》、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《莱克电气股份有限公司2019年度审计报告》，并经公司确认，公司和激励对象均未发生上述情形。
综上，本所律师认为，公司本次授予的授予日、授予条件等均符合《公司法》、《管理办法》及《股票激励计划（草案）》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》、《公司章程》以及《股票激励计划（草案）》的相关规定；本次授予涉及的授予日、授予条件等符合《公司法》、《管理办法》、《股票激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，下一页为签署页。）
(本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于莱克电气股份有限公司20zo
年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》之签署页)
经办律师:
经办律师:
顾功耘 孙梦婷
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地 址:上海市浦东新区银城 中路sO1号上海中心大厦9/11/12楼,邮编:200120
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