中信证券股份有限公司
关于恒为科技（上海）股份有限公司
非公开发行A股股票项目会后重大事项的承诺函
中国证券监督管理委员会：
恒为科技（上海）股份有限公司（以下简称“恒为科技”、“发行人”、“公司”）非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）申请已于2020年8月10日经贵会发行审核委员会（以下简称“发审会”）审核通过，并于2020年8月18日取得《关于核准恒为科技（上海）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1827号）。
公司于2020年8月28日披露了《2020年半年度报告》，显示公司2020年1-6月归属于上市公司股东的净利润为-2,035.47万元，上年同期归属于上市公司股东的净利润为5,222.64万元，较上年同期下降138.97%；公司2020年1-6月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-2,159.44 万元，上年同期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 4,791.66万元，较上年同期下降145.07%。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为发行人本次非公开发行的保荐机构和主承销商，根据中国证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第 5号—关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》等文件的有关规定，现将发行人有关2020年1-6月经营情况有关非公开发行会后事项说明如下：
一、公司2020年1-6月业绩变动的情况和主要原因
2020年1-6月，公司业绩变动情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年1-6月 同比变化
营业收入 16,946.32 23,150.53 -26.80%
项目 2020年1-6月 2019年1-6月 同比变化
营业总成本 18,599.61 17,913.10 3.83%
营业利润 -2,255.70 5,993.47 -137.64%
净利润 -2,272.45 4,941.77 -145.98%
归属于母公司所有者的净利润 -2,035.47 5,222.64 -138.97%
扣除非经常性损益后归属于母公司所 -2,159.44 4,791.66 -145.07%
有者的净利润
2020年上半年，尤其是第一季度，疫情导致公司以及上下游的业务活动受到一定程度阻滞；同时部分国外进口的上游芯片和元器件产地存在疫情压力，对公司产品的供应交付周期和成本产生影响，从而使公司的业绩受到较大影响。2020年第二季度公司实现营业收入11,503.37万元，环比上升111.34%，归属于上市公司股东的净利润为406.43万元，环比扭亏为盈。
除上述变动外，公司不存在其他导致业绩重大不利变动的情形。
二、业绩变化情况在发审会前是否可以合理预计以及充分提示风险
公司本次非公开发行的申请于2020年8月10日经发审会审核通过。2020年 1-6 月，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期下降 145.07%的主要原因为受新型冠状病毒肺炎疫情的影响。发审会前，保荐机构已在《尽职调查报告》和《发行保荐书》，对疫情风险做出了以下充分提示：
“2020年国内爆发新冠疫情，国家相继出台并严格执行关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控政策。受此影响，2020年一季度公司营业收入同比下滑49.79%，归属于母公司所有者的净利润同比下滑197.15%。
随着各地政府专项政策的出台及对疫情的有效防控，疫情影响有望逐渐消退。目前公司已经积极采取一切可能措施，最大限度降低疫情对公司产生的影响，但疫情尚未结束，防疫工作仍需持续。未来若国内本次新型冠状病毒肺炎防疫成效不能持续或者受境外新冠肺炎疫情等其他影响，国内新冠肺炎疫情短期不能得到全面的清除等，将可能会对公司经营业绩造成一定的不利影响。”
三、发审会后经营业绩变动的影响因素对公司当年及以后年度经营的影响
公司2020年1-6月业绩变动主要是受新型冠状病毒肺炎疫情的影响。公司持续关注疫情发展情况，并将通过加大终端客户开发力度，大力建设销售体系和团队，深化与终端客户的合作等方式，应对疫情带来的冲击，尽量减少疫情对公司经营的不利影响。目前，国内疫情得到有效控制，公司所处行业上下游企业经营基本恢复正常，因疫情导致的负面影响正逐步消除。综上，2020年 1-6月的业绩变动预计不会对公司未来持续经营造成重大不利影响。
四、经营业绩变动情况对本次募集资金投资项目的影响
本次非公开发行拟募集资金总额不超过60,000.00万元（含本数），募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
1 面向5G的网络可视化技术升级与产品研发项目 10,088.00 8,588.00
2 国产自主信息化技术升级与产品研发项目 7,195.00 6,195.00
3 新建年产30万台网络及计算设备项目 29,717.00 27,217.00
4 补充流动资金 18,000.00 18,000.00
合计 65,000.00 60,000.00
公司通过本次非公开发行募集资金拟建设的面向 5G 的网络可视化技术升级与产品研发项目、国产自主信息化技术升级与产品研发项目和新建年产30万台网络及计算设备项目，有助于提升公司的研发实力，保持技术领先优势，解决现有场地限制，满足经营发展需要，巩固公司市场地位，提升公司竞争力，提高公司的盈利能力。因此，2020年 1-6月公司的业绩波动不会对本次募集资金投资项目产生重大不利影响。
五、上述事项对公司本次非公开发行的影响
截至本承诺函出具日，公司生产经营情况和财务状况正常，公司本次非公开发行股票仍符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的上市公司非公开发行股票的条件。因此，发行人2020年1-6月业绩变动情况不构成本次发行的实质性障碍。
六、保荐机构核查过程及结果
截至本承诺函出具之日，发行人本次非公开发行仍符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的上市公司非公开发行股票的条件，公司不存在影响本次发行的重大事项，具体情况如下：
1、发行人 2017-2019年的财务报告经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并分别出具了众会字（2018）第 1866号、众会字（2019）第 1339号和众会字（2020）第1297号审计报告，审计意见类型全部为标准无保留意见。
2、会后事项期间，发行人没有出现影响非公开发行股票的情况。
3、发行人无重大违法违规行为。
4、针对发行人 2020年上半年亏损及业绩下滑，根据发行人说明，主要是受到新型冠状病毒疫情影响所致；发行人保荐机构已在发审会前进行了合理预计并充分提示风险，不会对发行人当年及以后年度经营和本次募投项目产生重大不利影响，也不构成本次发行的实质性障碍。
除上述情况外，发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。
5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、发行人的主营业务没有发生变更。
7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对经营管理有重大影响的人员变化。
8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在本次非公开发行申请文件中披露的重大关联交易。
9、会后事项期间，经办发行人业务的中信证券股份有限公司、北京市天元律师事务所、众华会计师事务所（特殊普通合伙）未受到有关部门处罚，也未发生更换。
10、发行人自提出本次非公开发行 A股股票申请之日至本承诺函签署日，未做过任何形式的盈利预测。
11、发行人及董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。
12、发行人没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。
13、发行人没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。
17、发行人不存在其他影响本次非公开发行股票和投资者判断的重大事项。
综上所述，自发审会后至本承诺函出具日，公司不存在可能影响本次募集或对投资者做出投资决策有重大影响的尚未披露的事项，符合《公司法》和《证券法》及有关法规规定的各项发行条件，没有发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15 号）所述重大事项及其他影响公司非公开发行 A股股票和投资者判断的重大事项，且符合《股票发行审核标准备忘录第 5号—关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》的规定。
特此承诺。（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于恒为科技（上海）股份有限公司非公开发行股票会后事项承诺函》之签章页）
保荐代表人：
郝晓鹏 翟 程
中信证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于恒为科技（上海）股份有限公
司非公开发行股票会后事项承诺函》之签章页）
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
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