关于深圳九有股份有限公司
修订2020年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
树律意见字（2020）第102号
法律意见书
北京树成律师事务所
关于深圳九有股份有限公司
修订2020年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
树律意见字（2020）第102号
致：深圳九有股份有限公司
北京树成律师事务所（以下简称“树成”或“本所”）接受深圳九有股份有限公
司（以下简称“九有股份”或“公司”）委托，作为公司 2020 年限制性股票激励计
划（以下简称“本计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、部门规章、规
范性文件（以下简称“法律法规”）以及《深圳九有股份有限公司章程》的有关规
定，就公司实行本计划所涉事项，已于2020年8月24日出具了《北京树成律师
事务所关于深圳九有股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)的法律意
见书》。现就九有股份修订《深圳九有股份有限公司2020年限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）事项，出具本法律意见书。
树成及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，以及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及树成认为
必须查阅的其他文件。在公司保证提供了树成为出具本法律意见所要求公司提供
的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给树成的文件
和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且
文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，树成进行了充分的
核查验证，对有关事实进行了查证和确认，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
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者重大遗漏，并承担相应法律责任。
树成仅就公司修订本激励计划的相关法律事项发表意见，且仅根据中国（指
中华人民共和国，且鉴于本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特
别行政区和台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律
发表法律意见。树成不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的
合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。对于出具本法律意见至关重
要而又无法得到独立证据支持的事实，树成依赖有关政府部门、九有股份或其他
有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
树成同意将本法律意见书作为本次股权激励计划的必备文件之一，随其他材
料一同依法公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司修订本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
树成同意公司为修订本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关
内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，树成有权对上述相
关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于以上所述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
本所律师现出具法律意见如下：
法律意见书
正 文
一、本激励计划修订的内容
2020年9月2日，九有股份召开第八届董事会第三次会议和第八届监事会
第三次会议，审议通过了《关于<深圳九有股份有限公司2020年限制性股票激励
计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》,同意对《激励计划（草案）》进行修订，
具体修订内容如下：
（一）《激励计划（草案）》特别提示第五条的修订
修订前：
五、本激励计划涉及的激励对象总人数为34人，包括公司公告本激励计划
时在公司或子公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务骨干。
现修订为：
五、本激励计划涉及的激励对象总人数为33人，包括公司公告本激励计划
时在公司或子公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务骨干。
（二）《激励计划（草案）》第四章第二条激励对象的范围的修订
修订前：
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象总人数为34人，包括在公司或子公司任职的董
事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务骨干人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合
计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象
中，公司董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励
对象必须在本计划的有效期内与公司、子公司具有聘用或劳动关系。
现修订为：
本激励计划涉及的激励对象总人数为33人，包括在公司或子公司任职的董
事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务骨干人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合
计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象
中，公司董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励
对象必须在本计划的有效期内与公司、子公司具有聘用或劳动关系。
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（三）《激励计划（草案）》第五章第三条激励对象获授的限制性股票分配情
况的修订
修订前：
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
序 姓名 职务 获授的限制性股 占授予限制性股 占本计划公告日
号 票数量（万股） 票总数的比例 股本总额的比例
1 肖自然 总经理 530.00 10.00% 0.99%
2 金铉玉 财务总监 8.00 0.15% 0.01%
核心业务骨干人员（32人） 4,762.00 89.85% 8.92%
合计 5,300.00 100.00% 9.93%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司
股票均未超过公司总股本的1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票
总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10.00%。
2、本次激励对象中不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五
入所造成。
现修订为：
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
序 姓名 职务 获授的限制性股 占授予限制性股 占本计划公告日
号 票数量（万股） 票总数的比例 股本总额的比例
1 肖自然 总经理 530.00 10.00% 0.99%
2 金铉玉 财务总监 8.00 0.15% 0.01%
核心业务骨干人员（31人） 4,762.00 89.85% 8.92%
合计 5,300.00 100.00% 9.93%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司
股票均未超过公司总股本的1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票
总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10.00%。
2、本次激励对象中不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五
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入所造成。
除上述修订内容外，《激励计划（草案）》的其他内容保持不变。
本所律师认为，公司对《激励计划（草案）》的修订不存在违反《公司法》
《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。
二、本激励计划修订的相关批准
(一)本激励计划修订已经履行的批准程序
1、2020年8月24日，九有股份第八届董事会第二次会议审议通过了《关
于<深圳九有股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<深圳九有股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》等与本激励计划有关的议案。公司独立董事就本激励计划发表同意
公司实施本激励计划的独立意见。
2、2020年8月24日，九有股份第八届监事会第二次会议审议通过了《关
于<深圳九有股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<深圳九有股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于核实〈深圳九有股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草
案）〉中激励对象名单的议案》等与本激励计划有关的议案，并对本激励计划发
表了相关核查意见。
3、2020年9月2日，九有股份第八届董事会第三次会议审议通过了《关于
<深圳九有股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜
的议案》等与本激励计划有关的议案。公司独立董事就修订《激励计划（草案）》
是否有利于公司的持续发展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独
立意见，同意修订《激励计划（草案）》。
4、2020年9月2日，九有股份第八届监事会第三次会议，审议通过了《关
于<深圳九有股份有限公司2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘
要的议案》《关于核实<深圳九有股份有限公司 2020年限制性股票激励计划（草
案修订稿）>中激励对象名单的议案》。监事会认为本激励计划修订有利于公司的
长期持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，一致同意公司实施
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《深圳九有股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
（二）本激励计划修订尚需履行的批准程序
1．公司发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本股权激励计划相关
议案；
2．公司在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象姓名和职务，公示期
不少于10天；
3. 监事会对本计划名单进行审核，充分听取公示意见；公司在股东大会审
议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核意见和公示情况的说明；
4. 公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司
股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
5．公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，公司独立董事就本计
划向所有股东征集委托投票权；
6．股东大会对本计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司
5%以上股份的股东之外，对其他股东的投票情况单独统计并予以披露；
7. 公司股东大会审议通过本计划后，公司董事会应根据股东大会授权办理
本计划具体实施的有关事宜。
综上，本所律师认为，截至本意见书出具之日止，公司修订本激励计划已获
得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》的规定，本
次修订尚需取得公司股东大会的批准通过。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司对本激励计划
的修订已获得现阶段必要的批准与授权，本次修订尚需取得公司股东大会的批准
通过。本计划的修订不存在违反相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。
本法律意见书正本一式陆份。
（以下无正文，为签字盖章页）
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