北京市嘉源律师事务所
关于武汉科前生物股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
的补充法律意见书（六）
西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼
中国·北京
二〇一九年十月
北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONG KONG·广州GUANGZHOU·西安XI’AN致：武汉科前生物股份有限公司
北京市嘉源律师事务所关于
武汉科前生物股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（六）
嘉源2019-01-420
敬启者：
根据科前生物与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所担任公司首次公开发行股票并在科创板上市的特聘专项法律顾问，并获授权为本次发行与上市出具了嘉源（2019）-02-024号《北京市嘉源律师事务所关于武汉科前生物股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》和嘉源（2019）-02-025号《北京市嘉源律师事务所关于武汉科前生物股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》，并于2019年5月1日根据上海证券交易所《关于武汉科前生物股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）[2019]3号）的要求出具了嘉源（2019）-01-162号《北京市嘉源律师事务所关于武汉科前生物股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》，于2019年5月23日根据上海证券交易所《关于武汉科前生物股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（审核）[2019]130号）的要求出具了嘉源（2019）-01-183号《北京市嘉源律师事务所关于武汉科前生物股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》，于2019年7月16日根据上海证券交易所《关于武汉科前生物股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第三轮审核问询函》（上证科审（审核）[2019]298号）的要求出具了嘉源（2019）-02-082号《北京市嘉源律师事务所关于武汉科前生物股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》，于2019年9月21日对发行人自2018年12月31日至2019年6月30日期间的变化情况进行补充核查，并出具了嘉源（2019）-02-101号《北京市嘉源律师事务所关于武汉科前生物股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（四）》，于2019年9月26日根据上海证券交易所《关于武汉科前生物股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第四轮审核问询函》（上证科审（审核）〔2019〕449号）的要求出具了嘉源（2019）-02-104号《北京市嘉源律师事务所关于武汉科前生物股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（五）》，现根据上海证券交易所《关于武汉科前生物股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函的回复》的要求，对需要律师核查的问题出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书依据《公司法》、《证券法》、《首发注册办法》、《上市规则》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号文）及中国证监会颁布的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本补充法律意见书，本所及本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对发行人为本次发行与上市提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，对发行人的行为、所提供的所有文件、资料及证言的合法性、真实性、有效性进行了审查、判断，并在此基础上出具本补充法律意见书。
在前述调查过程中，本所得到发行人如下保证：发行人已经提供了本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；发行人所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
本所依据本补充法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的中国法律法规，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
在本所进行合理核查的基础上，对于对出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖发行人或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见出具本补充法律意见书。
本所仅就与本次发行与上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估、投资项目分析、投资收益等发表意见。本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告和投资项目可行性报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据和/或结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次发行与上市所涉及的财务数据、投资分析等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行与上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
除非另有说明，本补充法律意见书所用简称与《律师工作报告》和《法律意见书》定义一致。
问题一：
请发行人进一步说明，就华中农大及其关联单位未来不会指派陈焕春等人参与向第三方提供技术指导、培训等工作，以避免与发行人产生利益冲突，华中农大及其关联单位是否已采取了充分有效的措施，相关承诺是否已在《招股说明书》中进行了完整披露。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
本所律师核查了华中农大与第三方签署的相关协议；核查了陈焕春等人与华中农大签署的《聘用协议书》；核查了华中农大及华农资产公司、陈焕春等人出具的承诺函文件；对陈焕春等人进行了访谈。
一、根据华中农大与第三方签署的协议，华中农大需承担提供技术指导、培训等服务或帮助，陈焕春等人没有参与向第三方提供技术指导、培训等与发行人产生利益冲突的工作
发行人与华中农大合作研发共取得26项新兽药注册证书，其中，华中农大及华农资产公司将与发行人共有的10项新兽药注册证书许可12家第三方企业使用。
华中农大与第三方签署的协议约定，华中农大作为许可方，需要向第三方提供技术指导、培训等服务或帮助。在协议实际履行过程中，如果第三方需要提供技术服务或帮助，华中农大通常安排科研助理等相关人员履行责任和义务。
陈焕春等人与华中农大签署的《聘用协议书》约定，陈焕春等人的主要职责是人才培养、科学研究、学科建设，华中农大未强制要求陈焕春等人为第三方提供技术服务或帮助。
根据陈焕春等人出具的《关于与武汉科前生物股份有限公司不存在利益冲突行为的承诺》，陈焕春等人没有参与向第三方提供技术指导、培训等与发行人利益相冲突的工作。同时，根据华中农大及华农资产公司出具的《关于不指派武汉科前生物股份有限公司实际控制人、股东从事利益冲突行为的声明与承诺》，未来不会指派陈焕春等人参与向第三方提供技术指导、培训等与发行人利益相冲突的工作。
综上所述，虽然华中农大存在向第三方提供服务或帮助的责任和义务，但是根据华中农大与陈焕春等人签署的协议，华中农大并未强制要求陈焕春等人为第三方提供技术服务或帮助。如果第三方需要提供技术服务或帮助，华中农大通常安排科研助理等相关人员履行相关责任和义务，陈焕春等人没有参与向第三方提供技术指导、培训等与发行人产生利益冲突的工作。
二、华中农大及其关联单位已采取了充分有效的措施，避免陈焕春等人参与向第三方提供技术指导、培训等与发行人产生利益冲突的工作
（一）陈焕春等人出具了专项承诺
陈焕春等人出具了《关于与武汉科前生物股份有限公司不存在利益冲突行为的承诺》，承诺内容如下：
“1、截至本声明与承诺出具日，对于华中农大在兽用生物制品领域取得的技术成果，在对外许可给第三使用时，华中农大未指派本人参与向第三方提供技术指导、培训等与科前生物利益相冲突的工作。
2、对于华中农大在兽用生物制品领域取得的技术成果，未来在对外许可给第三方使用时，如需按照许可协议向第三方提供技术指导、培训等工作，本人不参与上述工作，也不参与与科前生物存在利益冲突或潜在利益冲突的其他活动。”
（二）华中农大出具了专项承诺
华中农大出具了《关于不指派武汉科前生物股份有限公司实际控制人、股东从事利益冲突行为的声明与承诺》，承诺内容如下：
“对于本校在兽用生物制品领域取得的技术成果，未来在对外转让或许可给第三使用时，如需按照转让或许可协议开展向第三方提供技术指导、培训等工作，本校不指派陈焕春、金梅林、吴斌、何启盖、方六荣、吴美洲、魏燕鸣、刘正飞、曹胜波、周锐等科前生物实际控制人、股东、董事和监事参与上述工作，本校也不指派该等人员参与与科前生物存在利益冲突或潜在利益冲突的其他活动。”
（三）华农资产公司出具了专项承诺
华中农大下属单位华农资产公司出具了《关于不指派武汉科前生物股份有限公司实际控制人、股东从事利益冲突行为的声明与承诺》，承诺内容如下：
“对于华中农业大学在兽用生物制品领域取得的技术成果，未来在对外转让或许可给第三方使用时，如需按照转让或许可协议开展向第三方提供技术指导、培训等工作，本公司在组织实施时，不指派陈焕春、金梅林、吴斌、何启盖、方六荣、吴美洲、魏燕鸣、刘正飞、曹胜波、周锐等科前生物实际控制人、股东、董事和监事参与上述工作，本公司也不指派该等人员参与与科前生物存在利益冲突或潜在利益冲突的其他活动。”
因此，华中农大及其关联单位已采取了充分有效的措施，避免陈焕春等人参与向第三方提供技术指导、培训等与发行人产生利益冲突的工作。
三、相关承诺已在《招股说明书》中进行了补充披露，信息披露完整
针对华中农大及华农资产公司、陈焕春等人出具的避免利益冲突的承诺，发行人已在招股说明书之“第七节 公司治理与独立性”之“八、同业竞争”之“（四）避免利益冲突的承诺”对相关承诺进行了补充披露。
四、核查意见
经核查，本所认为：
1、华中农大及其关联单位已采取了充分有效的措施，未来不会指派陈焕春等人参与向第三方提供技术指导、培训等工作，以避免与发行人产生利益冲突；
2、相关承诺已在《招股说明书》中进行了补充披露，信息披露完整。
（以下无正文）（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于武汉科前生物股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（六）》之签字页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：郭 斌
经 办 律 师：黄国宝
黄 娜
北京市嘉源律师事务所
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敬启者：
根据科前生物与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所担任公司首次公开发行股票并在科创板上市的特聘专项法律顾问，并获授权为本次发行与上市出具了嘉源（2019）-02-024号《北京市嘉源律师事务所关于武汉科前生物股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》和嘉源（2019）-02-025号《北京市嘉源律师事务所关于武汉科前生物股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》，并于2019年5月1日根据上海证券交易所《关于武汉科前生物股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）[2019]3号）的要求出具了嘉源（2019）-01-162号《北京市嘉源律师事务所关于武汉科前生物股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》，于2019年5月23日根据上海证券交易所《关于武汉科前生物股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（审核）[2019]130号）的要求出具了嘉源（2019）-01-183号《北京市嘉源律师事务所关于武汉科前生物股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》，于2019年7月16日根据上海证券交易所《关于武汉科前生物股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第三轮审核问询函》（上证科审（审核）[2019]298号）的要求出具了嘉源（2019）-02-082号《北京市嘉源律师事务所关于武汉科前生物股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》，于2019年9月21日对发行人自2018年12月31日至2019年6月30日期间的变化情况进行补充核查，并出具了嘉源（2019）-02-101号《北京市嘉源律师事务所关于武汉科前生物股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（四）》，于2019年9月26日根据上海证券交易所《关于武汉科前生物股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第四轮审核问询函》（上证科审（审核）〔2019〕449号）的要求出具了嘉源（2019）-02-104号《北京市嘉源律师事务所关于武汉科前生物股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（五）》，现根据上海证券交易所《关于武汉科前生物股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函的回复》的要求，对需要律师核查的问题出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书依据《公司法》、《证券法》、《首发注册办法》、《上市规则》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号文）及中国证监会颁布的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本补充法律意见书，本所及本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对发行人为本次发行与上市提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，对发行人的行为、所提供的所有文件、资料及证言的合法性、真实性、有效性进行了审查、判断，并在此基础上出具本补充法律意见书。
在前述调查过程中，本所得到发行人如下保证：发行人已经提供了本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；发行人所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
本所依据本补充法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的中国法律法规，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
在本所进行合理核查的基础上，对于对出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖发行人或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见出具本补充法律意见书。
本所仅就与本次发行与上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估、投资项目分析、投资收益等发表意见。本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告和投资项目可行性报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据和/或结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次发行与上市所涉及的财务数据、投资分析等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行与上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
除非另有说明，本补充法律意见书所用简称与《律师工作报告》和《法律意见书》定义一致。
问题一：
请发行人进一步说明，就华中农大及其关联单位未来不会指派陈焕春等人参与向第三方提供技术指导、培训等工作，以避免与发行人产生利益冲突，华中农大及其关联单位是否已采取了充分有效的措施，相关承诺是否已在《招股说明书》中进行了完整披露。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
本所律师核查了华中农大与第三方签署的相关协议；核查了陈焕春等人与华中农大签署的《聘用协议书》；核查了华中农大及华农资产公司、陈焕春等人出具的承诺函文件；对陈焕春等人进行了访谈。
一、根据华中农大与第三方签署的协议，华中农大需承担提供技术指导、培训等服务或帮助，陈焕春等人没有参与向第三方提供技术指导、培训等与发行人产生利益冲突的工作
发行人与华中农大合作研发共取得26项新兽药注册证书，其中，华中农大及华农资产公司将与发行人共有的10项新兽药注册证书许可12家第三方企业使用。
华中农大与第三方签署的协议约定，华中农大作为许可方，需要向第三方提供技术指导、培训等服务或帮助。在协议实际履行过程中，如果第三方需要提供技术服务或帮助，华中农大通常安排科研助理等相关人员履行责任和义务。
陈焕春等人与华中农大签署的《聘用协议书》约定，陈焕春等人的主要职责是人才培养、科学研究、学科建设，华中农大未强制要求陈焕春等人为第三方提供技术服务或帮助。
根据陈焕春等人出具的《关于与武汉科前生物股份有限公司不存在利益冲突行为的承诺》，陈焕春等人没有参与向第三方提供技术指导、培训等与发行人利益相冲突的工作。同时，根据华中农大及华农资产公司出具的《关于不指派武汉科前生物股份有限公司实际控制人、股东从事利益冲突行为的声明与承诺》，未来不会指派陈焕春等人参与向第三方提供技术指导、培训等与发行人利益相冲突的工作。
综上所述，虽然华中农大存在向第三方提供服务或帮助的责任和义务，但是根据华中农大与陈焕春等人签署的协议，华中农大并未强制要求陈焕春等人为第三方提供技术服务或帮助。如果第三方需要提供技术服务或帮助，华中农大通常安排科研助理等相关人员履行相关责任和义务，陈焕春等人没有参与向第三方提供技术指导、培训等与发行人产生利益冲突的工作。
二、华中农大及其关联单位已采取了充分有效的措施，避免陈焕春等人参与向第三方提供技术指导、培训等与发行人产生利益冲突的工作
（一）陈焕春等人出具了专项承诺
陈焕春等人出具了《关于与武汉科前生物股份有限公司不存在利益冲突行为的承诺》，承诺内容如下：
“1、截至本声明与承诺出具日，对于华中农大在兽用生物制品领域取得的技术成果，在对外许可给第三使用时，华中农大未指派本人参与向第三方提供技术指导、培训等与科前生物利益相冲突的工作。
2、对于华中农大在兽用生物制品领域取得的技术成果，未来在对外许可给第三方使用时，如需按照许可协议向第三方提供技术指导、培训等工作，本人不参与上述工作，也不参与与科前生物存在利益冲突或潜在利益冲突的其他活动。”
（二）华中农大出具了专项承诺
华中农大出具了《关于不指派武汉科前生物股份有限公司实际控制人、股东从事利益冲突行为的声明与承诺》，承诺内容如下：
“对于本校在兽用生物制品领域取得的技术成果，未来在对外转让或许可给第三使用时，如需按照转让或许可协议开展向第三方提供技术指导、培训等工作，本校不指派陈焕春、金梅林、吴斌、何启盖、方六荣、吴美洲、魏燕鸣、刘正飞、曹胜波、周锐等科前生物实际控制人、股东、董事和监事参与上述工作，本校也不指派该等人员参与与科前生物存在利益冲突或潜在利益冲突的其他活动。”
（三）华农资产公司出具了专项承诺
华中农大下属单位华农资产公司出具了《关于不指派武汉科前生物股份有限公司实际控制人、股东从事利益冲突行为的声明与承诺》，承诺内容如下：
“对于华中农业大学在兽用生物制品领域取得的技术成果，未来在对外转让或许可给第三方使用时，如需按照转让或许可协议开展向第三方提供技术指导、培训等工作，本公司在组织实施时，不指派陈焕春、金梅林、吴斌、何启盖、方六荣、吴美洲、魏燕鸣、刘正飞、曹胜波、周锐等科前生物实际控制人、股东、董事和监事参与上述工作，本公司也不指派该等人员参与与科前生物存在利益冲突或潜在利益冲突的其他活动。”
因此，华中农大及其关联单位已采取了充分有效的措施，避免陈焕春等人参与向第三方提供技术指导、培训等与发行人产生利益冲突的工作。
三、相关承诺已在《招股说明书》中进行了补充披露，信息披露完整
针对华中农大及华农资产公司、陈焕春等人出具的避免利益冲突的承诺，发行人已在招股说明书之“第七节 公司治理与独立性”之“八、同业竞争”之“（四）避免利益冲突的承诺”对相关承诺进行了补充披露。
四、核查意见
经核查，本所认为：
1、华中农大及其关联单位已采取了充分有效的措施，未来不会指派陈焕春等人参与向第三方提供技术指导、培训等工作，以避免与发行人产生利益冲突；
2、相关承诺已在《招股说明书》中进行了补充披露，信息披露完整。
（以下无正文）（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于武汉科前生物股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（六）》之签字页）
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