深圳市金新农科技股份有限公司 收购报告书摘要
深圳市金新农科技股份有限公司
收购报告书摘要（三次修订稿）
上市公司：深圳市金新农科技股份有限公司
上市地：深圳证券交易所
股票简称：金新农
股票代码：002548
收购人名称：广州湾区金农投资合伙企业（有限合伙）
住所：广州市天河区珠江东路13号1901 02-06A
通讯地址：广州市天河区珠江东路13号高德置地广场（秋）E座19楼
股份变动性质：增加
签署日期：二〇二〇年九月
深圳市金新农科技股份有限公司 收购报告书摘要
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书摘要系收购人依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件编制。
二、依据《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在上市公司拥有权益的股份变动情况；截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是湾区金农以现金方式认购金新农向其非公开发行的新股而导致的。若认购成功，收购人持有金新农的权益合计超过30%，触发要约收购义务。
根据《收购办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
五、本次收购所涉及的非公开发行股票事项已经取得了金新农董事会及2019年度股东大会审议通过，尚需取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信
深圳市金新农科技股份有限公司 收购报告书摘要息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
七、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
深圳市金新农科技股份有限公司 收购报告书摘要
目 录
声 明..............................................................................................................................................1
目 录..............................................................................................................................................3
释 义..............................................................................................................................................4
第一节 收购人介绍.........................................................................................................................5
第二节 收购决定及收购目的.......................................................................................................21
第三节 收购方式...........................................................................................................................23
深圳市金新农科技股份有限公司 收购报告书摘要
释 义
上市公司、金新农 指 深圳市金新农科技股份有限公司
收购人、信息披露义务人、指 广州湾区金农投资合伙企业（有限合伙）
湾区金农
湾区联控 指 粤港澳大湾区联合控股有限公司
惠农投资 指 湾区产融惠农投资（广州）有限公司
湾区产融 指 粤港澳大湾区产融投资有限公司
大成欣农 指 舟山大成欣农股权投资合伙企业（有限合伙）
本报告书摘要 指 深圳市金新农科技股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）
本次发行、本次非公开发 指 金新农拟非公开发行不超过128,499,507股（含本数）A股股
行、本次交易 票之行为
本次收购 指 湾区金农认购金新农非公开发行A股股票之行为
认购协议 指 《附生效条件的股份认购合同》及其补充协议
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
GP 指 普通合伙人
LP 指 有限合伙人
本报告书摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
深圳市金新农科技股份有限公司 收购报告书摘要
第一节 收购人介绍
一、收购人的基本情况
（一）收购人基本信息
公司名称 广州湾区金农投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440101MA5CKQ6D1N
企业类型 合伙企业（有限合伙）
注册资本 125,100.00万元
执行事务合伙人 湾区产融惠农投资（广州）有限公司（委派代表：刘焕良）
成立日期 2018年12月25日
注册地址 广州市天河区珠江东路13号1901之自编02单元
经营范围 企业自有资金投资；项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经
营的项目不得经营）；
合伙期限 2018年12月25日至无固定期限
联系地址 广州市天河区珠江东路13号高德置地广场（秋）E座19楼
通讯方式 020-28180815
二、收购人的股权与控制关系
（一）收购人的合伙人及认缴出资情况
截止本报告书摘要签署之日，收购人的合伙人及认缴出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 认缴出资额 认缴出资比例 合伙人性质
1 粤港澳大湾区联合 125,000.00 99.92% 有限合伙人
控股有限公司
2 湾区产融惠农投资 100.00 0.08% 普通合伙人
（广州）有限公司
合计 125,100.00 100.00%
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（二）收购人股权控制关系结构图
截至本报告书摘要签署之日，收购人的股权控制关系如下图所示：
广州 广州 浙江 广州 安鑫 广州 其余
产融 硕昊 国城 幸福 富泰 敏捷 41家
股权 股权 控股 华锦 投资 投资 股东
投资 投资
19.63% 7.50% 5.75% 5.25% 5.00% 5.00% 51.87%
湾区产融
100%
100%
湾区联控 惠农投资
LP 99.92% GP 0.08%
湾区金农
注：截至本报告书摘要签署之日，湾区产融股东共47家，持股比例在5%以上的股东6名，其他41家股东持股均不超过5%，股权结构分散，无实际控制人。湾区产融股东情况见本部分“（四）收购人主要股东的基本情况”相关内容。
（三）收购人合伙人的基本情况
1、普通合伙人
截至本报告书摘要签署之日，收购人的有限合伙人为惠农投资。惠农投资基本信息如下：
公司名称 湾区产融惠农投资（广州）有限公司
统一社会信用代码 91440101MA5CCAX930
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 100,000.00万元
法定代表人 王小兴
成立时间 2018年09月18日
深圳市金新农科技股份有限公司 收购报告书摘要
注册地址 广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）X1301-G5579（集群
注册）（JM）
营业期限 2018年09月18日至无固定期限
农业项目开发；农业技术咨询、交流服务；企业财务咨询服务；企
业自有资金投资；项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经
经营范围 营的项目不得经营）；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；
贸易咨询服务；投资咨询服务；房地产投资（不含许可经营项目，
法律法规禁止经营的项目不得经营）；（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）；
股权结构 湾区联控持股100%
2、有限合伙人
截至本报告书摘要签署之日，收购人的有限合伙人为湾区联控，湾区联控的基本信息如下：
公司名称 粤港澳大湾区联合控股有限公司
统一社会信用代码 91440101MA5ATMPW4B
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 1,500,000.00万元
法定代表人 王小兴
成立时间 2018年04月24日
注册地址 广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）X1301-G5579（集群
注册）（JM）
营业期限 2018年04月24日至无固定期限
房地产投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经
营）；企业财务咨询服务；企业自有资金投资；项目投资（不含许
经营范围 可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；投资咨询服务；
计算机技术开发、技术服务；货物进出口（专营专控商品除外）；
技术进出口；
股权结构 湾区产融持股100%
3、合伙协议的主要内容
（1）利润分配、亏损分担方式
由全体合伙人按照实缴出资比例分配。经全体合伙人协商一致，可变更利润分配比例，但不得将全部利润分配给部分合伙人。普通合伙人应对合伙企业债务
深圳市金新农科技股份有限公司 收购报告书摘要承担无限连带责任，有限合伙人以认缴出资额为限承担责任。
（2）合伙事务的执行
必须由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
经全体合伙人决定，委托壹个合伙人为合伙企业执行事务合伙人，该合伙人应按照合伙协议或全体合伙人的决定执行事务，其他合伙人不再执行合伙企业事务。
不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。执行合伙企业事务的合伙人，对外代表合伙企业，执行合伙事务；受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，有《合伙企业法》第
六十八条规定的行为，不视为执行合伙事务。执行合伙事务人未按照合伙协议或
者全体合伙人的决定执行事务，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承
担赔偿责任；执行事务合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以
决议将其除名：
（一）未履行出资义务；
（二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；
（三）执行合伙事务时有不正当行为；
（四）发生其他《合伙企业法》等相关法律法规规定或本合伙协议约定的除名事由。
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对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。
更换执行事务合伙人，须由全体合伙人一致同意。执行事务合伙人委派代表更换由执行事务合伙人自行做出，但在做出后须告知其余合伙人。
（3）入伙与退伙
新合伙人入伙，需经执行事务合伙人同意，依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财物状况。
入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
有限合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以申请退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人，合伙人人数低于2个时，合伙企业自行终止
进入清算。
合伙人违反《合伙企业法》第四十五、或四十六条规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。
普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一的和有限合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。
合伙人有《合伙企业法》第四十九条规定的情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。
普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙人应当依照合伙协议第十一条的规定分担亏损。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
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经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人。
有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
（4）争议解决办法
合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以按照合伙协议约定的向合伙企业所在地有管辖权的法院提起诉讼解决。
（5）合伙企业的解散与清算
合伙企业有下列情形之一的，应当解散：
（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；
（二）合伙协议约定的解散事由出现；
（三）全体合伙人决定解散；
（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；
（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（七）法律、行政法规规定的其他原因。
合伙企业清算办法应当按《合伙企业法》的规定进行清算。
清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。
合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及
深圳市金新农科技股份有限公司 收购报告书摘要缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照合伙协议第十一条的规定进行分配。
清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。
（四）湾区联控股东的基本情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人的有限合伙人为湾区联控，普通合伙人为湾区联控的全资子公司惠农投资；湾区联控是湾区产融的全资子公司。
1、湾区产融基本情况
公司名称 粤港澳大湾区产融投资有限公司
统一社会信用代码 91440101MA5APB7Y43
企业类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册资本 4,000,000.00万元
法定代表人 罗金诗
成立时间 2018年01月17日
住所 广州市增城区新塘镇东坑三横中路1号2幢1507号
营业期限 2018年01月17日至无固定期限
企业财务咨询服务；企业自有资金投资；项目投资（不含许可经营
经营范围 项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；房地产投资（不含许
可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；
2、湾区产融主要股东
湾区产融股东共47名，其中持股比例在5%以上的股东6名，分别为广州产融股权投资管理合伙企业（有限合伙）持股比例为 19.63%，广州硕昊股权投资管理合伙企业（有限合伙）持股比例为7.50%，浙江国城控股集团有限公司持股比例为5.75%，广州幸福华锦投资有限公司持股比例为5.25%，广州市敏捷投资有限公司和广州安鑫富泰投资有限公司持股比例均为5%；其余41名股东持股比例均低于5%。
（1）广州产融股权投资管理合伙企业（有限合伙）
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公司名称 广州产融股权投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440101MA5AQ91WXM
企业类型 合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人（委 广州正晟企业管理有限公司（委派代表孙晓琴）
派代表）
成立时间 2018年02月12日
营业期限 2018年02月12日至无固定期限
企业地址 广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）X1301-E4311（集群注
册）（JM）
经营范围 股权投资；投资咨询服务；股权投资管理；（依法须经批准项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）；
（2）广州硕昊股权投资管理合伙企业（有限合伙）
公司名称 广州硕昊股权投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440101MA5AR3Y4XX
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 广州汇信企业管理有限公司（委派代表王小兴）
成立时间 2018年03月21日
营业期限 2018年03月21日至无固定期限
企业地址 广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）X1301-E4311（集群
注册）（JM）
经营范围 股权投资；投资咨询服务；股权投资管理；（依法须经批准项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（3）浙江国城控股集团有限公司
公司名称 浙江国城控股集团有限公司
统一社会信用代码 91331100MA2A0QRN01
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 500,000.00万元
法定代表人 吴城
成立时间 2017年09月26日
营业期限 2017年09月26日至【9999-09-09】
企业地址 浙江省丽水市莲都区城北街 368 号绿谷信息产业园绿谷一号楼
2002-2
经营范围 股权投资，实业投资，矿业投资，房地产投资，矿产品及金属国内
深圳市金新农科技股份有限公司 收购报告书摘要
贸易，国家准许的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
（4）广州幸福华锦投资有限公司
公司名称 广州幸福华锦投资有限公司
统一社会信用代码 91440101MA5CL0Y247
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 500.00万元
法定代表人 周建华
成立时间 2019年01月04日
营业期限 2019年01月04日至无固定期限
企业地址 广州市越秀区沿江东路408号港口中心裙楼5楼自编501室
经营范围 项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）
（5）广州安鑫富泰投资有限公司
公司名称 广州安鑫富泰投资有限公司
统一社会信用代码 91440101MA59EU811W
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 1,000.00万元
法定代表人 余恩华
成立时间 2016年09月13日
营业期限 2016年09月13日至无固定期限
企业地址 广州市越秀区广园西路121号安华美博城C座四层001铺
投资咨询服务；市场调研服务；商品信息咨询服务；市场营销策划
服务；企业自有资金投资；受金融企业委托提供非金融业务服务；
代办按揭服务；房地产估价；贸易咨询服务；企业管理咨询服务；
经营范围 企业信用信息的采集、整理、保存、加工及提供（金融信用信息除
外）；企业信用评估评级服务；为中小企业提供信用担；招、投标
代理服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
（6）广州市敏捷投资有限公司
公司名称 广州市敏捷投资有限公司
统一社会信用代码 914401137661127353
深圳市金新农科技股份有限公司 收购报告书摘要
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 20,000.00万元
法定代表人 谭月华
成立时间 2014年08月18日
营业期限 2014年08月18日至无固定期限
企业地址 广州市番禺区钟村街市广路钟三路段9号A-8房
经营范围 企业自有资金投资；房地产开发经营；（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
（7）湾区产融其余41家股东出资情况如下表：序号 股东名称 认缴出资额 股权比例
（亿元）
1 广州合通实业有限公司 15.00 3.75%
2 广东中泰实业集团有限公司 15.00 3.75%
3 广东恒兴集团有限公司 15.00 3.75%
4 广州丰乐燃料有限公司 12.50 3.13%
5 雪松实业集团有限公司 12.50 3.13%
6 广州硕昌股权投资管理合伙企业（有限合伙） 10.00 2.50%
7 中国香港投资有限公司（ChinaHongKong 6.50 1.63%
InvestmentCorporationLimited）
8 深圳市同启承实业发展有限公司 6.00 1.50%
9 深圳华宝信达投资控股有限公司 6.00 1.50%
10 中呈资本（深圳）有限公司 6.00 1.50%
11 惠州市鑫月实业有限公司 6.00 1.50%
12 深圳市美林实业有限公司 6.00 1.50%
13 盈动力投资集团有限公司 6.00 1.50%
14 广州南国投资有限公司 6.00 1.50%
15 广州建地投资有限公司 6.00 1.50%
16 佛山蓝宝石企业管理有限公司 6.00 1.50%
17 广东盛迪嘉集团有限公司 6.00 1.50%
18 广州鑫湾投资集团有限公司 5.00 1.25%
19 北京海淀科技发展有限公司 3.00 0.75%
20 广州市太阳城集团有限公司 3.00 0.75%
深圳市金新农科技股份有限公司 收购报告书摘要序号 股东名称 认缴出资额 股权比例
（亿元）
21 广州市上锋贸易有限公司 3.00 0.75%
22 腾邦集团有限公司 3.00 0.75%
23 广州市新濠畔鞋材皮革五金批发广场有限公司 3.00 0.75%
24 广州九洲控股有限公司 3.00 0.75%
25 深圳前海灿邦投资控股集团有限公司 3.00 0.75%
26 深圳市泰康投资有限公司 3.00 0.75%
27 深圳市壹佰兆投资有限公司 3.00 0.75%
28 广州华新集团有限公司 3.00 0.75%
29 广东鸿粤汽车销售集团有限公司 3.00 0.75%
30 广州市美林基业文化发展有限公司 3.00 0.75%
31 广州长隆集团有限公司 3.00 0.75%
32 佛山市东盈投资管理有限公司 3.00 0.75%
33 广州市金宏利投资集团有限公司 3.00 0.75%
34 广州汇星文化有限公司 2.00 0.50%
35 广州家意投资集团有限公司 2.00 0.50%
36 广州百旺投资有限公司 2.00 0.50%
37 苏州永灏投资有限公司 1.00 0.25%
38 河北屹立投资有限公司 1.00 0.25%
39 河源峰琪农业发展有限公司 1.00 0.25%
40 广州市弘源投资发展有限公司 1.00 0.25%
41 深圳山湖海投资控股有限公司 1.00 0.25%
3、关于湾区产融无实际控制人的情况说明
根据《公司法》和湾区产融现行有效的《公司章程》的规定，股东会作出会议决议，普通决议需经出席会议的股东所持表决权的过半数审议通过，特别决议需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。因此，湾区产融任何单一股东均无法控制股东会或对股东会作出决议产生决定性影响。
根据《公司章程》的规定，首届董事会董事由单独或合计代表公司5%以上表决权的股东提名，由股东会表决产生。董事进行改选及补选的，由公司董事局
深圳市金新农科技股份有限公司 收购报告书摘要在广泛征求股东意见的基础上提出董事候选人名单。董事会成员的任免由股东会以普通决议通过。湾区产融任何单一股东均没有能力决定半数以上董事会成员的选任。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；特别事项，须经全体董事的三分之二通过；董事会决议的表决实行一人一票。因此，任何单一股东均无法控制湾区产融董事会。
综上，湾区产融的股权结构较为分散，不存在控股股东和实际控制人。
三、收购人及其控股股东主营业务及财务状况
（一）收购人的主营业务及财务状况
收购人成立于2018年12月，除持有金新农股权外，无其他具体业务。湾区金农成立至今的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
资产负债项目 2019-12-31 2018-12-31
资产合计 136,216.14 -
负债合计 30,000.08 -
所有者权益合计 106,216.06 -
收入利润项目 2019年度 2018年度
营业收入 - -
净利润 -0.08 -
主要财务指标 2019年年度 2018年度
/2019-12-31 /2018-12-31
资产负债率 22.02% -
净资产收益率 0.00% -
注：以上数据为母公司单体报表数据，未经审计。
其中，资产负债率=负债合计/资产合计
净资产收益率=净利润/[（期初所有者权益合计+期末所有者权益合计）/2]。
（二）湾区联控的主要业务及财务状况
湾区联控成立于2018年4月，主要从事对外投资等。湾区联控成立至今的
深圳市金新农科技股份有限公司 收购报告书摘要主要财务数据如下表所示：
单位：万元
资产负债项目 2019-12-31 2018-12-31
资产合计 384,390.74 332,492.73
负债合计 155,376.33 115,894.44
所有者权益合计 229,014.41 216,598.30
收入利润项目 2019年度 2018年度
营业收入 37,593.79 19,327.08
净利润 20,380.47 6,598.30
主要财务指标 2019年度 2018年度
/2019-12-31 /2018-12-31
资产负债率 40.42% 34.86%
净资产收益率 9.15% 3.05%
注：以上数据为母公司单体报表数据，未经审计。
其中，资产负债率=负债合计/资产合计
净资产收益率=净利润/[（期初所有者权益合计+期末所有者权益合计）/2]，其中 2018年净资产收益率以2018年12月期末数据为依据测算。
（三）湾区产融的主要业务及财务状况
湾区产融成立于2018年1月17日，主营业务为对外投资等。湾区产融成立至今的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
资产负债项目 2019-12-31 2018-12-31
资产合计 1,803,931.53 1,463,725.53
负债合计 43,005.92 17,715.52
所有者权益合计 1,760,925.61 1,446,010.01
收入利润项目 2019年度 2018年度
营业收入 17,837.02 25,007.40
净利润 58,785.99 24,860.01
深圳市金新农科技股份有限公司 收购报告书摘要
主要财务指标 2019年度 2018年度
/2019-12-31 /2018-12-31
资产负债率 2.38% 1.21%
净资产收益率 3.67% 1.72%
注：以上数据为母公司单体报表数据，未经审计。
其中，资产负债率=负债合计/资产合计
净资产收益率=净利润/[（期初所有者权益合计+期末所有者权益合计）/2]，其中 2018年净资产收益率以2018年12月期末数据为依据测算。
四、收购人最近五年的合规情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人主要负责人情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人执行事务合伙人主要负责人基本情况如下：
姓名 身份证号码 现任职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国
家/地区居留权
刘焕良 130282********4219 执行事务合伙人委 中国 中国 否
派代表
黎丽 440803********2444 财务负责人 中国 中国 否
截至本报告书摘要签署之日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人及其控股股东对外投资情况（一）收购人对外投资情况
深圳市金新农科技股份有限公司 收购报告书摘要
截至本报告书摘要签署之日，收购人不存在对外投资情况。
（二）收购人控股股东对外投资情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人执行事务合伙人为惠农投资，惠农投资主要对外投资如下所示：
序号 企业名称 注册资本 持股比例 主营业务
（万元）
坤源（广州）
1 城市更新有限 3,000.00 100% 房地产开发经营；投资咨询服务
公司
2 广州金农现代 10000万元 51% 农业项目开发、农业种植、农业项目
农业有限公司 人民币 投资
3 广州金农食品 10,000.00 51% 尚未实际生产经营
有限公司
广州金农生态
4 农业投资合伙 30,612.24 51% 尚未实际经营
企业（有限合
伙）
惠农投资的股东为湾区联控。除惠农投资、湾区金农外，湾区联控主要对外投资情况如下：
序号 企业名称 注册资本 持股比例 主营业务
（万元）
湾区产融咨
1 询（广东） 5,000.00 100% 咨询服务
有限公司
龙川县鸿儒
2 实业有限公 3,000.00 100% 房地产开发
司
惠农生态科
3 技（广州） 100,000.00 70% 农业项目开发、农业项目投资等
有限公司
平塘县粤旺
4 农业发展有 6,000.00 51% 食用菌种植与销售
限公司
贵州金龙旺
5 农业科技有 3,000.00 51% 蔬菜种植与销售
限公司
深圳市金新农科技股份有限公司 收购报告书摘要
湾区联控的股东为湾区产融。截至本报告书摘要签署之日，除湾区联控外，湾区产融主要对外投资情况如下：
序号 企业名称 注册资本 持股比例 主营业务
（万元）
1 广州大湾融惠股 10,000.00 100% 项目投资、咨询服务
权投资有限公司
湾 区 产 融 投 资
2 （广州）有限公 100,000.00 100% 项目投资、咨询服务
司
大湾产融城乡投
3 资（广州）有限 300,000.00 100% 项目投资、咨询服务
公司
粤港澳大湾区产
4 融资产管理有限 1,000,000.00 100% 项目投资、咨询服务
公司
5 粤港澳大湾区融 100,000.00 75% 融资租赁业务
资租赁有限公司
6 广州融睿投资有 4,999.00 100% 咨询服务
限公司
7 韶关市融誉企业 100,000.00 100% 项目投资、咨询服务
管理有限公司
七、收购人及其控股股东拥有境内外其他上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书摘要签署之日，除持有金新农股份外，收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本报告书摘要签署之日，湾区联控和湾区产融不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
深圳市金新农科技股份有限公司 收购报告书摘要
第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
基于看好生猪养殖行业的广阔市场前景及推动上市公司做大做强、回报股东的愿景，2019年4月，湾区金农通过协议转让的方式受让大成欣农持有的上市公司9,400.00万股，成为金新农控股股东。
近年来，生猪养殖市场受环保核查趋严、非洲猪瘟等多因素影响，行业进入结构调整期，散户退养和规模化养殖提升成为趋势，为支持上市公司快速发展，抢占发展机遇期，落实上市公司深化养殖发展战略，湾区金农拟通过认购上市公司非公开发行新股的方式为金新农注入发展所需资金，本次非公开发行有利于金新农加快业务布局、优化财务结构、增强资金实力，有利于推动上市公司平稳快速发展，体现出大股东应有的社会责任。
二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划
收购人承诺本次认购股份自本次发行结束之日起36个月内不转让。除本次认购外，收购人暂无计划在未来十二个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有的权益。
如果信息披露义务人未来增加或处置上市公司股份，若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行审议程序及信息披露义务。
三、本次收购所履行的相关程序及具体时间
2020年2月26日，信息披露义务人召开内部会议，审议通过认购上市公司非公开发行相关议案。
2020年2月28日，信息披露义务人与上市公司签署认购协议。
深圳市金新农科技股份有限公司 收购报告书摘要
2020年3月16日，信息披露义务人与上市公司签署认购协议之补充协议。
2020年9月2日，信息披露义务人与上市公司签署认购合同之补充合同二。
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第三节 收购方式
一、本次权益变动前后收购人持有上市公司股份情况
本次收购由上市公司向湾区金农非公开发行 A 股股票导致。本次非公开发行股票前，上市公司总股本为562,483,389股，收购人持有上市公司股份的情况如下表所示：
名称 股份种类 股份数量 持股比例
（股）
广州湾区金农投资合伙 A股流通股 122,200,000 21.73%
企业（有限合伙）
按照本次非公开发行股票数量上限128,499,507股测算，本次非公开发行完成后，上市公司总股本将达到690,982,896股，湾区金农持有250,699,507股公司股票，占上市公司总股本的36.28%，仍为上市公司控股股东。
湾区金农最终认购数量以中国证监会核准为准。
二、本次收购相关协议的主要内容
本次权益变动方式为湾区金农以现金认购金新农非公开发行的A股股票。
2020年2月28日，金新农与湾区金农签署了附生效条件的认购协议。2020年3月16日，金新农与湾区金农签署了附生效条件的认购协议之补充协议。2020年9月2日，金新农与湾区金农签署了附生效条件的股份认购合同之补充合同二。述协议主要内容如下：
1、协议主体及签约时间
发行人：深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“发行人”）
认购人：广州湾区金农投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“认购人”）
深圳市金新农科技股份有限公司 收购报告书摘要
签约时间：2020年2月28日（补充协议签约时间为2020年3月16日、2020年9月2日）
2、协议主要内容
（1）认购数量、认购金额
认购人同意认购本次非公开发行股票 128,499,507 股，认购金额 65,277.75万元。最终认购金额=认购数量×发行价格。若发行人股票在发行人第四届董事会第四十八次会议决议公告之日起至发行日期间发生除权、除息的，则认购数量作相应调整。
（2）认购股份价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第四十八次（临时）会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即6.62元/股。
若发行人股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格及本合同确定的认购价格作相应调整。
如监管机构对相关定价原则进行调整或有其他要求的，双方同意按照监管政策进行协商，并签订补充协议。
（3）认购方式及支付方式
认购方式：认购人以现金认购本次非公开发行的股票。
支付方式：认购人在发行人发出缴款通知函后5个工作日内将上述现金认购部分资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。
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（4）认购股份的限售期
①认购人所认购的股份自股权登记完成之日起36个月内不得转让，认购人取得发行人本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
②前款限售期满后，认购股份将在深圳证券交易所上市交易。
（5）合同的生效条件和生效时间
除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本合同的生效以下列全部条件的满足为前提：
①认购人履行完毕内部审议程序并获得粤港澳大湾区产融投资有限公司董事局审批同意，批准认购人认购本次非公开发行的股份；
②发行人董事会及股东大会均批准本次非公开发行方案；
③发行人本次非公开发行方案获中国证监会核准。
上述最后一个条件的满足日为合同生效日。
（6）违约责任
①任何一方对因其违反本合同或其项下任何陈述与保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿，双方另有约定的除外。
②认购人延迟支付认购资金的，每延迟一日，向发行人支付认购金额万分之五的违约金，并赔偿给发行人造成的实际、直接损失。
③除本合同约定外，认购人无法定事由终止或解除本合同，或拒绝在合同生效后按本合同约定支付认购资金的，应向发行人支付其认购金额10%的违约金。
④本协议生效前，为确保本次非公开发行方案能顺利通过审核，发行人根据监管审核政策调减或取消本次非公开发行方案的，不视为违约。如募集资金进行调减的，认购人按照调减后的金额进行认购。
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三、本次收购所涉股份性质及转让限制情况
本次收购，收购人认购的股份为上市公司非公开发行的股份。
收购人已承诺，本次认购股份自本次发行结束之日起36个月内不转让。
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收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：广州湾区金农投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人（委派代表）：
刘焕良
2020 年9月2日
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（此页无正文，为《深圳市金新农科技股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
收购人：广州湾区金农投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人（委派代表）：
刘焕良
2020年 9月2日
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