广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司
与
中信证券股份有限公司
关于广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司
2019年度非公开发行A股股票
申请文件反馈意见的回复
(修订稿)
二零二零年九月
中国证券监督管理委员会：
贵会于2020年6月29日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（201262 号）已收悉，广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“申请人”、“皮阿诺”）已会同中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）及大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）、广东信达律师事务所（以下简称“发行人律师”）对反馈意见的有关事项进行了认真核查与落实，现就相关问题做以下回复说明。
注：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与尽职调查报告中的相同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：? 黑体（不加粗）： 反馈意见所列问题
? 宋体（不加粗）： 对反馈意见所列问题的回复
? 宋体（加粗）： 中介机构核查意见
目录
问题 1：请申请人披露募投项目建设用地的土地取得进展情况，包括签订土地转让合同的情况、出让金的支付及土地使用权证办理进度，本次募投项目是否符合土地出让合同约定的用途，是否存在因募投项目建设内容与合同约定用途不一致导致项目土地被收回以及被有权部门处罚的风险，是否对募投项目实施产生重大不利影响，并提供项目用地土地使用权转让合同和项目履约监管合同、土地使用权证、地方人民政府就募投项目是否符合合同约定用途出具的说明及其他主管部门出具的证明文件、中介机构就土地使用问题开展访谈的记录等证明项目土地取得、项目建设用途合法性的文件。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 ...........................5
问题 2：请申请人披露：本次募投项目是否需要获取有权部门对募投建设项目环境评价的审批回复，是否已经取得环评批复，是否存在规避环评审批程序的情形，是否对本次募投项目实施产生重大不利影响。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 ...................................................................8
问题 3：申请人持有的“广东省著名商标”资质证书拟于今年下半年到期，持有的专利申请号为 CN201120388790.7 、 CN201120388786.0 、CN201120381787.2、CN201120379439.1 的四项实用新型拟于今年 9 月到期，注册号为5675170的商标已于2020年3月到期。请申请人披露上述资质、专利、商标到期是否会对申请人的生产经营、募投项目顺利实施产生重大影响。请保荐机构发表意见。 .................................................................12
问题 4：请申请人披露截至目前公司存续的诉讼或仲裁事项，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求以及案件进展情况，是否涉及申请人核心专利、商标、技术、主要产品、核心技术人员，是否会对申请人的生产经营、财务状况、募投项目、未来发展产生重大不利影响。根据诉讼进展情况，补充说明预计负债计提情况是否充足，是否符合会计准则规定。请保荐机构、申请人律师和申请人会计师核查并发表意见。 .............14
问题5：申请人本次拟募集资金6亿元用于皮阿诺全屋定制智能制造项目和补充流动资金。请申请人补充说明：（1）募投项目投资数额安排明细、测算依据及过程，各项投资是否为资本性支出，是否以募集资金投入；（2）募投项目当前建设进展、募集资金使用进度安排本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额；（3）项目运营及盈利模式，与现有产品的联系与区别，项目建设是否存在重大不确定性；（4）结合在手订单及意向性订单、市场竞争等说明本次新增产能的合理性及消化措施；（5）相关效益测算依据、过程及谨慎合理性。请保荐机构发表核查意见。..............................................................................................................................20
问题6：申请人前次募集资金为2017年2月首发上市，募集资金净额44,585.09万元，截至2019年已使用29,687.25万元，其中中山阜沙产能扩建项目尚在建设中，天津静海产能建设项目一期终止实施。请申请人补充说明：（1）前次募投项目尚未建设完成的原因及合理性，项目进度是否符合预期，实施环境是否发生重大变化；（2）前次募投项目终止实施的原因及合理性，相关决策是否谨慎，是否履行了必要程序；（3）剩余募集资金预计使用计划；（4）在前次募投项目未实现承诺效益的情况下再次募投的必要性及合理性。请保荐机构发表核查意见。 .............................................37
问题 7：最近两年申请人第一大客户均为恒大地产集团有限公司，销售金额分别为 27,251.32 万元和 46,850.02 万元，占比 24.54%和31.84%。1）申请人报告期内应收商业承兑票据余额中95%来自恒大集团，最近一年应收账款金额大幅增加，60%来自恒大集团。请申请人补充说明报告期内对恒大集团销售大幅增加的原因及合理性，2）与恒大集团的业务获取方式、合作历史、销售模式、销售内容及毛利率情况，报告期内对恒大集团是否采用了更为宽松的信用政策和结算方式，3）结合账龄及期后回款情况说明恒大集团相关应收账款及应收票据的回收风险，报告期内坏账准备是否充分计提。请保荐机构和申请人会计师发表核查意见。 .............49
问题8：申请人销售模式采用以经销、大宗业务及O2O的复合营销模式，其中经销商销售是公司主要的销售渠道。请申请人补充说明：（1）报告期内三种销售模式下的销售金额及占比，在定价、毛利率收入确认、信用政策等方面的区别；（2）报告期内经销商数量、主要经销商变动情况、经销商是否存在关联方或疑似关联方的情况，是否存在退货情况，是否存在返利，相关会计处理是否符合会计准则规定。请保荐机构和申请人会计师发表核查意见。 .............................................................................................55
问题 9：报告期内申请人定制橱柜及其配套家居产品产能利用率分别118.83% 、 112.10% 、 120.09% ，产 销 率 分 别 为 88.67% 、89.76%、76.45%。存货金额逐期增加且超过了同期营业收入或营业成本增幅。请申请人补充说明：（1）产能利用率整体上涨且超过 100%但产销率整体下降的原因及合理性，是否符合公司定制生产的业务模式，是否存在未达到定制要求而滞销或退货的情形；（2）报告期内存货金额增幅超过同期营业收入或营业成本增幅的原因及合理性，结合期末在手订单说明存货金额及结构的合理性，报告期内发出商品金额对应的大宗工程项目情况及期后验收结转情况，存货跌价准备是否充分计提。请保荐机构和申请人会计师发表核查意见。 .........................................................................................63
问题 10：请申请人补充说明董事会决议日前六月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。请保荐机构发表核查意见。 .............................................................................................................73问题 1：请申请人披露募投项目建设用地的土地取得进展情况，包括签订土地转让合同的情况、出让金的支付及土地使用权证办理进度，本次募投项目是否符合土地出让合同约定的用途，是否存在因募投项目建设内容与合同约定用途不一致导致项目土地被收回以及被有权部门处罚的风险，是否对募投项目实施产生重大不利影响，并提供项目用地土地使用权转让合同和项目履约监管合同、土地使用权证、地方人民政府就募投项目是否符合合同约定用途出具的说明及其他主管部门出具的证明文件、中介机构就土地使用问题开展访谈的记录等证明项目土地取得、项目建设用途合法性的文件。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、请申请人披露募投项目建设用地的土地取得进展情况，包括签订土地转让合同的情况、出让金的支付及土地使用权证办理进度
2019 年 11 月 8 日，发行人与中山市自然资源局签订了合同编号为442000-2019-000956 的《国有建设用地使用权出让合同》，约定 W30-19-0003宗地的国有建设用地使用权出让价款为人民币86,451,394元。发行人已于2019年12月6日支付了土地出让金人民币86,451,394元并缴交相关印花税、契税人民币2,636,767.52元。
2020年1月13日，中山市自然资源局向发行人颁发了编号为粤（2020）中山市不动产权第0008350号的《不动产权证书》。
综上，发行人已取得募投项目建设用地的土地使用权。
二、请申请人披露本次募投项目是否符合土地出让合同约定的用途，是否存在因募投项目建设内容与合同约定用途不一致导致项目土地被收回以及被有权部门处罚的风险，是否对募投项目实施产生重大不利影响
1、根据发行人与中山市自然资源局于2019年11月8日签订的合同编号为442000-2019-000956的《国有建设用地使用权出让合同》，W30-19-0003宗地用于工业项目建设，项目行业要求为日用玻璃制品制造，行业代码为 3054（引自《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017））。
根据发行人与中山市板芙镇人民政府于2019年11月8日签订的《项目履约合同》，W30-19-0003 宗地投资产业类别为日用玻璃制品制造，行业代码为3054。
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将用于皮阿诺全屋定制智能制造项目，虽然发行人全屋定制项目涉及较多的衣柜玻璃的生产加工，但与募投项目用地相关合同约定用途存在一定的差异。
2、根据中山市板芙镇人民政府于2020年5月15日出具的《关于项目用地使用用途的说明》，“2019年11月，中山市自然资源局与广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司（下称‘皮阿诺’）签署了编号为442000-2019-000956的《国有建设用地使用权出让合同》，将坐落于中山市板芙镇的宗地编号为W30-19-0003号的 123,150.16 平方米工业用地出让给皮阿诺，并约定合同项下宗地的项目行业要求为日用玻璃品制造，行业代码为 3054（引自《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017））。2019年11月，中山市板芙镇人民政府与皮阿诺签署了《项目履约监管合同》，合同约定投资产业类别为日用玻璃制品制造，行业代码为 3054。鉴于皮阿诺经营范围中包含‘玻璃制品’，并在业务开展过程中涉及较多的橱柜玻璃台面、衣柜玻璃的生产加工，皮阿诺拟在上述土地上建设的全屋定制智能制造项目，不违反上述《国有建设用地使用权出让合同》、《项目履约合同》关于投资产业类别和行业要求，我镇同意皮阿诺在上述土地上实施全屋定制智能制造项目，不会要求皮阿诺支付违约金或给予行政处罚，也不会因此解除《国有建设用地使用权出让合同》、收回项目地块。”
根据中山市自然资源局于2020年7月17日出具的《关于确认广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司项目符合用地行业要求的说明》，“就广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司于2019年11月竞得位于板芙镇广福村123,150.16平方米工业用地后实施‘全屋定制智能制造项目’是否符合《国有建设用地使用权出让合同》以及《项目履约监管合同》中‘行业要求以及投资产业类别’的情况说明如下：来文所述用地的公开出让方案以及已签订的《国有建设用地使用权出让合同》、《项目履约监管合同》均明确该用地的行业要求为‘日用玻璃制品制造，行业代码 3054（引自《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）’，根据《中山市国有建设用地供应管理办法》，经市工业和信息化局确认，广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司目前拟实施的项目符合原出让方案、《国有建设用地使用权出让合同》以及《项目履约监管合同》约定的行业要求。”
根据保荐机构及申请人律师对中山市自然资源局、中山市板芙镇人民政府工作人员的访谈记录，上述工作人员确认上述说明文件的真实性，并同意发行人在W30-19-0003号宗地实施募投项目。
综上所述，发行人本次募投项目建设内容与 W30-19-0003 号宗地土地出让合同约定的用途存在一定差异，但鉴于中山市自然资源局、中山市板芙镇人民政府已书面同意发行人在上述土地上实施本次募投项目，上述差异情形不会导致项目土地被收回以及被有权部门处罚的风险，不会对募投项目实施产生重大不利影响。
三、中介机构核查意见
保荐机构和发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅申请人提供的项目用地土地使用权转让合同、项目履约监管合同、土地使用权证、缴款凭证等资料；
2、取得地方人民政府和主管单位中山市自然资源局就募投项目符合合同约定用途出具的书面说明文件，并访谈了相关部门。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：申请人已签署募投项目建设用地的土地转让合同、支付土地出让金并已取得相关土地使用权证。鉴于申请人经营范围中包含“玻璃制品”，并在业务开展过程中涉及较多的橱柜玻璃台面、衣柜玻璃的生产加工，地方人民政府和主管单位中山市自然资源局已就募投项目符合合同约定用途出具说明并经访谈，发行人本次募投项目相关行业不违反相关协议约定，不会导致项目土地被收回以及被有权部门处罚的风险，对募投项目实施不会产生重大不利影响。
问题 2：请申请人披露：本次募投项目是否需要获取有权部门对募投建设项目环境评价的审批回复，是否已经取得环评批复，是否存在规避环评审批程序的情形，是否对本次募投项目实施产生重大不利影响。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、本次募投项目是否需要获取有权部门对募投建设项目环境评价的审批回复，是否已经取得环评批复，是否存在规避环评审批程序的情形，是否对本次募投项目实施产生重大不利影响
1、建设项目环境保护评价主要法律、法规及规范性文件的相关规定如下：
（1）根据《中华人民共和国环境评价法》第十六条规定，国家根据建设项目对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位应当按照下列规定组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表：（一）可能造成重大环境影响的，应当编制环境影响报告书，对产生的环境影响进行全面评价；（二）可能造成轻度环境影响的，应当编制环境影响报告表，对产生的环境影响进行分析或者专项评价；（三）对环境影响很小、不需要进行环境影响评价的，应当填报环境影响登记表。
（2）根据《建设项目环境保护管理条例》第七条、第九条规定，国家根据建设项目对环境的影响程度，按照下列规定对建设项目的环境保护实行分类管理：（一）建设项目对环境可能造成重大影响的，应当编制环境影响报告书，对建设项目产生的污染和对环境的影响进行全面、详细的评价；（二）建设项目对环境可能造成轻度影响的，应当编制环境影响报告表，对建设项目产生的污染和对环境的影响进行分析或者专项评价；（三）建设项目对环境影响很小，不需要进行环境影响评价的，应当填报环境影响登记表。建设项目环境影响评价分类管理名录，由国务院环境保护行政主管部门在组织专家进行论证和征求有关部门、行业协会、企事业单位、公众等意见的基础上制定并公布；
依法应当填报环境影响登记表的建设项目，建设单位应当按照国务院环境保护行政主管部门的规定将环境影响登记表报建设项目所在地县级环境保护行政主管部门备案。
（3）根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》第二条规定，根据建设项目特征和所在区域的环境敏感程度，综合考虑建设项目可能对环境产生的影响，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。该名录中第 106 项“房地产开发、宾馆、酒店、办公用房、标准厂房等”项目中的其他属于编制环境影响登记表的类别。
（4）根据《建设项目环境影响登记表备案管理办法》第五条规定，县级环境保护主管部门负责本行政区域内的建设项目环境影响登记表备案管理；按照国家有关规定，县级环境保护主管部门被调整为市级环境保护主管部门派出分局的，由市级环境保护主管部门组织所属派出分局开展备案管理。
（5）根据《建设项目环境影响登记表备案管理办法》第七条、第八条、第十一条、第十二条规定，建设项目环境影响登记表备案采用网上备案方式；环境保护部统一布设建设项目环境影响登记表网上备案系统（以下简称网上备案系统）；省级环境保护主管部门在本行政区域内组织应用网上备案系统，通过提供地址链接方式，向县级环境保护主管部门分配网上备案系统使用权限；县级环境保护主管部门应当向社会公告网上备案系统地址链接信息；建设单位填报建设项目环境影响登记表时，应当同时就其填报的环境影响登记表内容的真实、准确、完整作出承诺，并在登记表中的相应栏目由该建设单位的法定代表人或者主要负责人签署姓名；建设单位在线提交环境影响登记表后，网上备案系统自动生成备案编号和回执，该建设项目环境影响登记表备案即为完成；建设项目环境影响登记表备案回执是环境保护主管部门确认收到建设单位环境影响登记表的证明。
（6）根据《广东省建设项目环境影响评价文件分级审批办法》第四条规定，省级生态环境主管部门负责审批下列建设项目环境影响报告书、环境影响报告表（按规定由国务院生态环境主管部门审批的除外）：（一）跨地级以上市行政区域的建设项目；（二）可能在重点区域、重点流域造成重大环境影响的建设项目；（三）按照法律、法规和规章规定，由省级生态环境主管部门审批环境影响报告书、环境影响报告表的建设项目。具体名录由省级生态环境主管部门依法制订、调整和发布。
第五条规定，地级以上市生态环境主管部门负责审批按规定由国务院和省级生态环境主管部门审批以外的建设项目环境影响报告书、环境影响报告表，依法制定、调整和发布具体名录，并报省级生态环境主管部门备案。
（7）根据《广东省生态环境厅审批环境影响评价文件的建设项目名录》规定，可能造成重大环境影响的下列建设项目（广州、深圳市及珠海横琴自贸区范围内建设项目除外）由广东省生态环境厅审批：（一）跨地级以上市行政区域的项目；（二）可能造成跨地级以上市行政区域不良环境影响，有关生态环境部门对环境影响评价结论有争议的建设项目；（三）可能造成重大环境影响的下列建设项目（广州、深圳市及珠海横琴自贸区范围内建设项目除外）；（四）核与辐射项目；（五）海洋工程项目。
2、发行人本次非公开发行的募投项目已办理的环评手续及取得的环评文件
（1）发行人本次非公开发行的募投项目为：序号 项目名称 实施主体
1 皮阿诺全屋定制智能制造项目 皮阿诺
2 补充流动资金 皮阿诺
（2）经中山市生态环境局板芙分局确认，发行人本次募投项目己按照《建设项目环境影响评价分类管理名录》于 2020 年 4 月 29 日取得备案号为202044200100000485 的《建设项目环境影响登记表》，并按环境保护相关法律法规的规定履行环评审批程序，不存在规避环评审批程序的情形。
经登录中山市生态环境局网站查询，发行人备案号为 202044200100000485的《建设项目环境影响登记表》的具体内容如下：
项目名称 皮阿诺全屋定制智能制造项目
建设地点 广东省中山市板芙镇 建筑面积 110,643
广福村 （平方米）
建设单位 广东皮阿诺科学艺术 法定代表人 马礼斌
家居股份有限公司
项目投资（万元） 48,646.43 环保投资（万元） 1,000
拟投入生产运营日期 2022-07-01
该项目属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》中应当填报环境
备案依据 影响登记表的建设项目，属于第106房地产开发、宾馆、酒店、办公
用房、标准厂房等项中其他。
建设内容：1栋4层高厂房，1栋9层高宿舍楼，并建设地下停车场
建设内容及规模 和员工宿舍等生活配套设施。
建设规模：项目建筑面积约110,643平方米，占地面积约41,800平方
米。
生活污水
有环保措施：生活废
水、地下车库冲洗废
水采取预处理措施后
通过污水管道排放至
废水、生活污水、生 市政管网。
产废水 生产废水
有环保措施：打磨废
主要环境影响 采取的环保措施及排 水采取物理筛网、沉
放去向 淀措施后通过内部管
道循环使用排放至回
收池。
环保措施：生活垃圾
固废 由环卫部门定期清
运。
有环保措施：加大绿
生态影响 化投入，增加人工植
被。
备案回执：该项目环境影响登记表已经完成备案，备案号：202044200100000485。
3、中国证监会于2020年6月29日下发《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》后，发行人为确保本次募投项目环评审批程序合法合规，进一步向中山市生态环境局确认本次募投项目需履行的环评审批程序，中山市生态环境局研究后认为，本次募投项目需编制环境影响评价报告表并履行相应审批程序。
4、根据中山市生态环境局于2020年8月12日出具的《中山市生态环境局关于<皮阿诺全屋定制智能制造项目环境影响报告表>的批复》（中(板)环建表(2020)0021 号），“根据环境影响报告表评价结论及专家技术评估意见，同意环境影响报告表所列的项目性质、规模、生产工艺、地点（中山市板芙镇智能制造装备产业园迎宾大道 15 号，选址中心位于东经 113°18′14.25″，北纬22°23′36.06″）及采用的防止污染、防止生态破坏的措施”。
二、中介机构核查意见
保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅了《中华人民共和国环境评价法》、《建设项目环境保护管理条例》、《建设项目环境影响评价分类管理名录》、《建设项目环境影响登记表备案管理办法》等相关法律、法规及相关规定；
2、查阅建设项目环境影响登记备案的申请依据及申请人的《建设项目环境影响登记表》、查阅中山市生态环境局网站的备案信息；
3、走访了相关政府部门。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：针对本次募投项目，经咨询中山市生态环境局板芙分局，发行人办理了相关环境影响登记表，为确保本次募投项目环评审批程序合法合规，发行人已于2020年8月12日取得环境影响评价报告表。本次募投项目已依法取得环境影响评价报告表的同意批复，不会因环评审批程序对本次募投项目的实施产生重大不利影响。
问题 3：申请人持有的“广东省著名商标”资质证书拟于今年下半年到期，持 有 的 专 利 申 请 号 为 CN201120388790.7 、 CN201120388786.0 、CN201120381787.2、CN201120379439.1的四项实用新型拟于今年9月到期，注册号为5675170的商标已于2020年3月到期。请申请人披露上述资质、专利、商标到期是否会对申请人的生产经营、募投项目顺利实施产生重大影响。请保荐机构发表意见。
回复：
一、申请人持有的“广东省著名商标”资质证书拟于今年下半年到期
国家市场监督管理总局（原国家工商行政管理总局）于2017年4月作出暂停著名商标行政认定的工作部署后，广东省政府于2017年7月废止了《广东省著名商标认定和管理规定》，广东省工商行政管理局于2017年12月废止了配套的《关于广东省著名商标认定和管理的实施细则》和《广东省著名商标评审委员会章程》两个规范性文件。《广东省著名商标认定和管理规定》废止后，广东商标协会建立了广东省重点商标保护名录，保护商标所有人注册地在广东省行政区域内制造、销售在广东省行政区域内的重点商标。
申请人根据广东省商标协会于2020年3月发布的《广东省重点商标保护名录管理规范》和2020年5月发布的《关于开展2020年度广东省重点商标保护名录工作的通知》（粤商标协会[2020]16 号）的相关要求，目前已开展“广东省重点商标保护名录”的申请工作，对公司品牌进行保护。
二、申请人持有的专利申请号为CN201120388790.7、CN201120388786.0、CN201120381787.2、CN201120379439.1的四项实用新型拟于今年9月到期
申请人四项实用新型专利将于2020年9月到期，具体情况为：序号 权利人 专利申请号 专利名称 专利 申请日期 他项
类型 权利
1 申请人 CN201120388790. 橱柜门 实用 2011-09-30 无
7 新型
2 申请人 CN201120388786. 厨房用地柜 实用 2011-09-30 无
0 新型
3 申请人 CN201120381787. 多功能橱柜 实用 2011-09-30 无
2 新型
4 申请人 CN201120379439. 橱柜的把手 实用 2011-09-30 无
1 新型
上述实用新型主要为橱柜门、厨房用地柜、多功能橱柜和橱柜的把手，随着公司产品更新换代，公司目前生产经营的主要产品和本次募投项目已不再使用前述专利。即使专利期限到期进入公共领域，申请人继续使用该等专利不存在法律障碍，不会对公司的生产经营和本次募投项目产生重大影响。
三、申请人持有的注册号为5675170的商标已于2020年3月到期
证书号码为“5675170”的商标于2020年3月到期，目前，申请人已办理完毕续展手续，续展注册有效期至2030年3月27日。具体情况为：
商标名称 核定使用商品 证书号码 有效期至 核定使用类
别
室外广告；广告传播；广
告宣传栏的制备；货物展 2030年03月27
出；广告；广告宣传；商 5675170 日 第35类
业橱窗布置；广告代理；
广告设计；广告策划；
四、保荐机构核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅广东省商标协会等相关通知及“广东省重点商标保护名录”申请材料；
2、查阅申请人上述四项专利技术资料，并对申请人相关部门管理人员进行访谈；
3、查阅国家知识产权局出具的申请人商标续展注册证明。
经核查，保荐机构认为：针对申请人临近到期的“广东省著名商标”，申请人已根据相关要求，开展“广东省重点商标保护名录”的申请工作，对公司品牌进行保护；申请人临近到期的四项实用新型专利目前的产品应用范围小，且已被新技术替代，不会对实施募投项目产生重大影响，上述四项专利到期不影响申请人继续使用该等专利；申请人已到期的商标，申请人已办理完毕续展手续，续展注册有效期至2030年3月27日。因此，上述资质、专利、商标到期不会对申请人的生产经营、募投项目顺利实施产生重大影响。
问题 4：请申请人披露截至目前公司存续的诉讼或仲裁事项，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求以及案件进展情况，是否涉及申请人核心专利、商标、技术、主要产品、核心技术人员，是否会对申请人的生产经营、财务状况、募投项目、未来发展产生重大不利影响。根据诉讼进展情况，补充说明预计负债计提情况是否充足，是否符合会计准则规定。请保荐机构、申请人律师和申请人会计师核查并发表意见。
回复：
一、请申请人披露截至目前公司存续的诉讼或仲裁事项，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求以及案件进展情况
截至目前，发行人尚未了结的诉讼或仲裁案件如下：
序 原告 被告 案件受理 案由及基本案情 涉案金额 偿付金额 案件进展情
号 情况 （元） （元） 况
李尚华、 1、辽宁省 张凤东与李尚华、 原告请求法 二审裁定发
1 张凤 马明亮、 鞍山市铁 马明亮、上海红星 45,000.00 院判令皮阿 回重审
东 上海红星 东区人民 美凯龙品牌管理有 诺对偿付 二审法院认
美凯龙品 法院作出 限公司鞍山分公 45,000.00元 为，根据合
序 原告 被告 案件受理 案由及基本案情 涉案金额 偿付金额 案件进展情
号 情况 （元） （元） 况
牌管理有 （2018）辽 司、皮阿诺的买卖 货款及违约 同相对性原
限公司鞍 0303民初 合同纠纷。 金承担连带 则，商事合
山分公 3628号民 原告与被告马明亮 责任。 同只能在合
司、皮阿 事判决。 （皮阿诺经销商）签 同的双方当
诺 2、辽宁省 订了橱柜订购合同 事人之间发
鞍山市中 书，由于被告未履 生法律效
级人民法 行安装交付义务， 力，对案外
院作出 原告向法院提起诉 人没有法律
（2019）辽 讼。 约束力。一
03民终 该案件一审法院判 审法院依据
2841号民 决皮阿诺对上述货 现有证据判
事裁定。 款及违约金承担连 决皮阿诺承
带责任。 担责任依据
不足，且遗
漏案件当事
人，裁定发
回重审。
栾莉与鞍山市安合
橱柜商店、上海红
星美凯龙品牌管理
有限公司鞍山分公
司、皮阿诺买卖合
同纠纷。
原告与被告鞍山市
鞍山市安 安合橱柜商店（皮阿 原告请求法
合橱柜商 辽宁省鞍 诺经销商）签订了 院判令皮阿 二审阶段
店、上海 山市铁东 《皮阿诺橱柜衣柜 诺完成衣柜 2019年8月
红星美凯 区人民法 定单》，由于被告未 的后续补 23日，上海
2 栾莉 龙品牌管 院作出 履行安装交付义 4,200.00 做、维修服 红星美凯龙
理有限公 （2019）辽 务，原告向法院提 务，并对返 品牌管理有
司鞍山分 0303民初 起诉讼。 还4,200.00 限公司鞍山
公司、皮 310号民 该案件一审法院判 元订金承担 分公司提起
阿诺 事判决。 决认为，根据合同 连带责任。 上诉。
相对性原理，被告
安合橱柜应当依照
合同约定继续履行
买卖合同义务，皮
阿诺应依据经销商
合同完成衣柜的后
续补做、维修服
务。
鞍山市安 辽宁省鞍 唐丽丽与鞍山市安 原告请求法
合橱柜商 山市铁西 合橱柜商店、上海 院判令皮阿
唐丽 店、上海 区人民法 红星美凯龙品牌管 诺对返还
3 丽 红星美凯 院已于 理有限公司鞍山分 17,000.00 17,000.00元 一审阶段
龙品牌管 2019年10 公司、皮阿诺买卖 厨具款及利
理有限公 月25日开 合同纠纷。 息承担连带
司鞍山分 庭审理该 原告与被告鞍山市 责任。
序 原告 被告 案件受理 案由及基本案情 涉案金额 偿付金额 案件进展情
号 情况 （元） （元） 况
公司、皮 案件。 安合橱柜商店（皮阿
阿诺 诺经销商）签订了
《皮阿诺橱柜衣柜
定单》，由于被告未
履行安装交付义
务，原告向法院提
起诉讼。
黄伟与鞍山市安合
橱柜商店、上海红
星美凯龙品牌管理
有限公司鞍山分公
司、皮阿诺买卖合
同纠纷。
原告与被告鞍山市
安合橱柜商店（皮阿
鞍山市安 辽宁省鞍 诺经销商）签订了 二审阶段
合橱柜商 山市铁西 《皮阿诺橱柜衣柜 原告请求法 2020年1月
店、上海 区人民法 定单》，由于被告未 院判令皮阿 6日，上海
红星美凯 院作出 履行安装交付义 诺对偿付 红星美凯龙
4 黄伟 龙品牌管 （2019）辽 务，原告向法院提 52,103.00 52,103.00元 品牌管理有
理有限公 0303民初 起诉讼。 货款及利息 限公司鞍山
司鞍山分 2593号民 该案件一审法院判 承担连带责 分公司提起
公司、皮 事判决。 决认为，因原告与 任。 上诉。
阿诺 被告皮阿诺之间并
无买卖合同关系，
故被告皮阿诺对原
告货款的返还并无
约定或法定的义
务，故原告的此项
诉讼请求于法无
据，法院不予支
持。
方亮与鞍山市安合
橱柜商店、上海红
星美凯龙品牌管理
鞍山市安 有限公司鞍山分公
合橱柜商 辽宁省鞍 司、皮阿诺的买卖 原告请求法 二审阶段
店、上海 山市铁西 合同纠纷。 院判令皮阿 2020年4月
红星美凯 区人民法 原告与被告鞍山市 诺对返还 8日，上海
5 方亮 龙品牌管 院 作 出 安合橱柜商店（皮阿 24,000.00 24,000.00元 红星美凯龙
理有限司 （2019）辽 诺经销商）签订了 货款及利息 品牌管理有
鞍山分公 0303 民初 《皮阿诺橱柜衣柜 承担连带责 限公司鞍山
司、皮阿 4227 号民 定单》，由于原告对 任。 分公司提起
诺 事判决。 设计图纸不满意要 上诉。
求被告鞍山市安合
橱柜商店退还货款
并解除合同，被告
未履行返款义务，
序 原告 被告 案件受理 案由及基本案情 涉案金额 偿付金额 案件进展情
号 情况 （元） （元） 况
原告向法院提起诉
讼。
该案件一审法院判
决认为，因原告与
被告皮阿诺之间并
无买卖合同关系，
故被告皮阿诺对原
告货款的返还并无
约定或法定的义
务，故原告的此项
诉讼请求于法无
据，法院不予支
持。
马明亮系皮阿诺的
经销商，因资金周
转困难向皮阿诺赊
销，并由马明亮、
李尚华、苏英、马
忠兴承担担保责
任。
该案件一审法院判 一审审结
决认为，原告与被 该判决于7
告实质上形成买卖 月21日送
广东省中 合同关系，被告马 达，截至本
山市第一 明亮确认拖欠皮阿 皮阿诺请求 反馈回复出
马明亮、 人民法院 诺货款1,049,308.93 法判令被告 具日，该案
皮阿 李尚华、 已于2020 元，李尚华就前述 对偿付 件上诉期
6 诺 苏英、马 年6月28 马明亮拖欠皮阿诺 1,049,308.93 1,049,308.93 （自民事判
忠兴 日开庭审 的货款承担连带清 元货款承担 决送达之日
理该案 偿责任；经司法鉴 连带责任。 起十五日）
件。 定，苏英、马忠兴所 已届满，未
签抵押借款合同非 收到被告提
本人所为，对原告要 交的上诉
求苏英、马忠兴对马 状，一审判
明亮在本案中的债 决生效。
务承担连带清偿责
任的诉讼请求，不予
支持；判决被告马明
亮、李尚华向皮阿
诺支付货款
1,049,308.93及违约
金、律师费。
1、重庆市 重庆长卓建材有限 原告请求法 再审阶段
重庆 江北区人 公司与皮阿诺重庆 院判令皮阿 皮阿诺重庆
长卓 皮阿诺重 民法院已 分公司的加工合同 诺偿付 分公司于
7 建材 庆分公司 于2018年 纠纷。 114,336 114,336.00 2019年10
有限 8月27日 原告与被告皮阿诺 元货款及资 月22日提
公司 作出 重庆分公司签订了 金占用损 起再审，重
失。
序 原告 被告 案件受理 案由及基本案情 涉案金额 偿付金额 案件进展情
号 情况 （元） （元） 况
（2018）渝 《产品加工合同》， 庆市第一中
0105民初 由原告为被告提供 级人民法院
6440号民 橱柜台面加工服 认为，该案
事判决。 务，由于被告拖欠 件有新的证
2、重庆市 加工货款，原告向 据，足以推
第一中级 法院提起诉讼。 翻原判决，
人民法院 该案件一审法院判 裁定再审，
已于2020 决皮阿诺重庆分公 中止原判决
年6月24 司向原告支付加工 的执行。
日裁定本 货款及资金占用损
案再审， 失。
再审期
间，中止
原判决的
执行。
二、是否涉及申请人核心专利、商标、技术、主要产品、核心技术人员，是否会对申请人的生产经营、财务状况、募投项目、未来发展产生重大不利影响
上述序号1至序号5案件均系终端消费者作为原告与经销商之间签订买卖合同而发生的买卖合同纠纷，不涉及皮阿诺产品质量问题，诉讼请求要求皮阿诺偿付的金额较小。根据法院裁判文件，基于合同相对性原则，上述买卖合同纠纷案件的原告与皮阿诺之间没有买卖合同关系，发行人败诉风险较小。
序号6的案件系发行人作为原告的买卖合同纠纷，要求被告（签约经销商）支付拖欠的货款，不会对皮阿诺产生预计负债风险。发行人已对该案件对应的应收账款全额计提了坏账准备。
序号 7 的案件系重庆长卓建材有限公司与皮阿诺重庆分公司的加工合同纠纷。该案件已于2018年8月27日由重庆市江北区人民法院作出一审判决，判决皮阿诺重庆分公司向原告支付加工货款人民币114,336元。皮阿诺重庆分公司于2019 年 10 月 22 日提起再审，重庆市第一中级人民法院认为该案件有新的证据，足以推翻原判决，于2020年6月24日裁定本案再审，再审期间，中止原判决的执行。目前该案处于再审审理中。
上述序号1至序号7的案件涉案金额合计为人民币1,305,947.93元，占皮阿诺最近一期经审计净资产的0.1%，占比较小，影响有限。
综上，上述案件主要系皮阿诺与相关主体发生的买卖合同、加工合同纠纷，不涉及皮阿诺的核心专利、商标、技术、主要产品、核心技术人员，不会对皮阿诺的生产经营、财务状况、募投项目、未来发展产生重大不利影响。
三、根据诉讼进展情况，补充说明预计负债计提情况是否充足，是否符合会计准则规定
根据《企业会计准则第 13 号--或有事项》相关规定，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：
1、该义务是公司承担的现时义务；
2、该义务的履行很可能导致经济利益流出公司；
3、该义务的金额能够可靠地计量。
如上所述，目前申请人尚未了结的诉讼合计 7 起。申请人作为被告的涉案金额合计为人民币 25.66 万元，涉诉金额较小，并且申请人败诉风险较小。其中，上述序号1至序号5的案件均系终端消费者作为原告与经销商之间签订买卖合同而发生的买卖合同纠纷，不涉及申请人的产品质量问题，根据法院裁判文件，基于合同相对性原则，上述买卖合同纠纷案件的原告与皮阿诺之间没有买卖合同关系，申请人败诉可能性较小，无需确认预计负债；序号 7 的案件中，重庆市第一中级人民法院认为该案件有新的证据足以推翻原判决，申请人败诉可能性较小。序号6的案件中，申请人为案件原告，且相关诉讼金额为104.93万元，对申请人当年业绩的影响较小。上述序号1至序号7的案件导致经济利益流出申请人的可能性较小，因此，申请人在报告期内未确认预计负债，符合会计准则相关规定。
四、中介机构核查意见
保荐机构和发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅申请人提供的诉讼案件材料及财务报告；
2、查阅中国裁判文书网已公告案件信息；
3、对公司相关人员进行了访谈；
4、对诉讼律师进行了访谈。
保荐机构和发行人会计师执行了如下核查程序：
1、查阅了报告期各期末未决诉讼相关的合同、诉讼审理文件等文件；
2、向公司法务部门了解诉讼进展、预期情况，并判断公司估计及未计提预计负债的合理性。
经核查，保荐机构和发行人律师认为，上述尚未了结的诉讼案件不涉及发行人核心专利、商标、技术、主要产品、核心技术人员，不会对申请人的生产经营、财务状况、募投项目、未来发展产生重大不利影响。
经核查，保荐机构和发行人会计师认为，因上述案件导致经济利益流出申请人的可能性较小，因此，申请人在报告期内未确认预计负债，符合会计准则相关规定。
问题5：申请人本次拟募集资金6亿元用于皮阿诺全屋定制智能制造项目和补充流动资金。请申请人补充说明：（1）募投项目投资数额安排明细、测算依据及过程，各项投资是否为资本性支出，是否以募集资金投入；（2）募投项目当前建设进展、募集资金使用进度安排本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额；（3）项目运营及盈利模式，与现有产品的联系与区别，项目建设是否存在重大不确定性；（4）结合在手订单及意向性订单、市场竞争等说明本次新增产能的合理性及消化措施；（5）相关效益测算依据、过程及谨慎合理性。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、募投项目投资数额安排明细、测算依据及过程，各项投资是否为资本性支出，是否以募集资金投入
1、本次募投项目的投资数额安排明细
本次非公开发行募集资金总额不超过60,000.00万元，扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟以募集资金投入金额
1 皮阿诺全屋定制智能制造项目 48,646.43 42,000.00
2 补充流动资金 18,000.00 18,000.00
合计 66,646.43 60,000.00
2、皮阿诺全屋定制智能制造项目的测算依据及过程和是否属于资本性支出、募集资金投入情况
皮阿诺全屋定制智能制造项目总投资为48,646.43万元，其中，工程建设费为22,712.70万元，占比46.69%；土地购置费为4,212.00万元，占比8.66%；设备购置及安装费17,179.58万元，占比35.32%；铺底流动资金2,336.95万元，占比4.80%；基本预备费2,205.21万元，占比4.53%。测算依据如下：
（1）国家计委《投资项目可行性研究指南（试用版）》；
（2）《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）；
（3）建筑单价的确定、相关设备厂商的报价。
项目总投资概算
单位：万元
投资估算（万元） 是否属拟使用募集资
序号 投资内容 于资本 占比
T+12 T+24 总计 金投入 性支出
一 工程建设 22,712.70 - 22,712.70 22,712.70 是 46.69%
二 土地购置款 4,212.00 - 4,212.00 4,212.00 是 8.66%
三 设备购置及安装 - 17,179.58 17,179.58 15,075.30 是 35.32%
四 铺底流动资金 1,168.47 1,168.47 2,336.95 - 否 4.80%
五 基本预备费 1,346.23 858.98 2,205.21 - 否 4.53%
六 项目总投资 29,439.40 19,207.03 48,646.43 42,000.00 - 100.00%
二、募投项目当前建设进展、募集资金使用进度安排本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额
本项目投资总额48,646.43万元，其中42,000万元使用募集资金，其余使用公司自有资金。
截至2020年6月30日，募集资金投资项目已投入资金4,513.39万元（其中董事会审议本次非公开发行预案之日前已投入资金 0.24 万元），系公司以自有资金投入支付的。
根据项目建设计划，本项目建设期为24个月，总投资第0至12个月投入29,439.40万元，第13至24个月投入19,207.03万元，资金使用的基本安排如下：
单位：万元
投资估算
序号 投资内容 募集资金投入 占比
T+12 T+24 总计
一 工程建设 22,712.70 - 22,712.70 22,712.70 46.69%
二 土地购置款 4,212.00 - 4,212.00 4,212.00 8.66%
三 设备购置及安装 - 17,179.58 17,179.58 15,075.30 35.32%
四 铺底流动资金 1,168.47 1,168.47 2,336.95 - 4.80%
五 基本预备费 1,346.23 858.98 2,205.21 - 4.53%
六 项目总投资 29,439.40 19,207.03 48,646.43 42,000.00 100.00%
截至公司召开董事会审议本次非公开发行预案之日，公司已投入皮阿诺全屋定制智能制造项目 0.24 万元，根据公司本次募集资金投资项目的资金使用安排，本次募集资金不会用于置换上述审议本次非公开发行预案的董事会决议日前已投资金额。
三、项目运营及盈利模式，与现有产品的联系与区别，项目建设是否存在重大不确定性
1、项目运营及盈利模式，与现有产品的联系与区别
公司主要经营的中高端定制橱柜、衣柜、木门及拓展到全屋配套家居产品均采取订单式生产模式，“量身定制”是公司业务模式的核心，公司采购、生产、销售均围绕这一中心环节展开。
公司本次募投项目运营及盈利模式与现有业务一脉相承，项目主要从事定制衣柜及其配套家居产品的生产，在公司现有产品生产的基础上，进一步提升智能化生产水平，提升公司产品规模化生产能力，促进公司利润水平的提高。项目建成达产后，依托公司现有的销售网络，为消费者提供优质的智能化定制衣柜及配套家居产品，并通过销售该等产品获得相应的利润。
公司本次募投项目建设内容没有超过现有主要经营橱柜、衣柜等家居产品范围，不涉及发行人业务模式的转型。公司已具备优良的信息化建设基础、丰富的智能化生产管理经验、健全的人才管理体系和引进机制，为项目的顺利实施提供了保障。该项目的实施符合“工业4.0”大趋势下，传统制造业向智能生产、智能制造转型升级，以及定制化家居行业的发展方向，也符合公司战略发展的方向。
2、项目建设是否存在重大不确定性
在建设用地和项目报批方面，本项目用地面积为 60,000 ㎡，位于广东省中山市板芙镇，公司已与中山市自然资源局签订了国有建设用地使用权出让合同。本项目涉及的备案、环评等相关手续目前已办理完毕，不存在重大不确定性。
本项目建设周期为24个月，目前已经正在有序进行前期建设准备并逐步进入实施阶段，项目实施进度正常，不存在实施方面的重大不确定性。
四、结合在手订单及意向性订单、市场竞争等说明本次新增产能的合理性及消化措施
1、公司历史产能利用率和产销率较高，本次新增产能具备必要性
本次募投主要用于生产定制衣柜及其配套家居产品。
报告期内，公司定制衣柜及其配套家居产品的产能、产量、销量、产能利用率、产销率情况如下：
产品 项目 2019年度 2018年度 2017年度
产能（套） 194,480 122,980 81,480
产量（套） 182,951 118,779 74,429
定制衣柜及其配 销量（套） 180,762 117,690 75,584
套家居产品
产能利用率 94.07% 96.58% 91.35%
产销率 98.80% 99.08% 101.55%
由上表可见，公司定制衣柜及其配套家居产品的产能已基本饱和，销售情况较好。
此次新增约35万套的全屋定制产品拟主要通过经销模式实现销售，后续发行人将积极开发大宗业务模式渠道，实现销售渠道的高效利用。
综上，由于全屋定制项目主要为新增定制衣柜产能，主要通过经销商渠道销售，该销售模式下通过先款后货模式实现，生产及发货周期较短，公司并不会提前储备大量在手订单。截至2020年6月30日，公司定制衣柜及其配套家居产品的在手订单约为8,000万元，下游客户对产品的需求情况较好。近三年，发行人定制衣柜营收增速分别为56.32%、68.87%、45.62%，年均复合增长率约为56.65%，定制衣柜业务处于快速增长阶段。
2、公司新增产能消化的合理性和消化措施
公司本次募投项目投产后不存在重大产能消化风险，具体分析如下：
（1）定制家具行业发展现状及前景
①定制家具行业增长迅速，但市场占有率较小
与传统成品家具相比，定制家具在满足消费者个性化需求方面存在较大的竞争优势，主要定制家具上市公司近年来营业收入均实现较高速度增长，大幅超过家具行业整体的增长率水平，定制家具行业近年来呈现快速发展的态势。根据相关研究报道，当前我国成品家具占国内家具市场的份额约 70%，定制家具占我国家具市场的份额仍不足 20%，定制家具在家具市场中占有率仍较小，未来具备较大的增长潜力。
②我国定制厨柜及定制衣柜行业迅速发展
随着城市化进程的不断加快，人们生活质量和品位逐步提高，高品质定制厨柜（含厨房电器）及定制衣柜的市场需求逐渐增长。我国定制厨柜及定制衣柜行业在借鉴与融合西方技术之后，产品在设计、品质、功能上得到了较大提升，国内更多消费群体开始关注居家的整体生活艺术，旧式传统家具已无法较好地满足消费者对精致生活的追求，消费者倾向于在居家生活中加入更多自主的创意与特色，这使得定制厨柜及定制衣柜由功能性、配套性不断向舒适性、艺术性发展。
根据智研咨询报告，2018 年我国整体橱柜行业市场消费量约 1,705 万套，同比2017年的1,558万套增长了9.44%。我国整体橱柜行业保持持续稳定增长的态势，由2010年的334.1亿元增至2018年的1,216.18亿元。
数据来源：智研咨询
根据智研咨询发布的《2017-2023年中国定制衣柜行业市场供需预测及投资前景分析报告》，2016年定制衣柜市场规模419亿元，预计2020年我国定制衣柜市场规模将达到768亿元，复合增长率为16.36%。定制厨柜及定制衣柜行业保持快速增长态势。
（2）房地产调控政策及房地产市场状况
近年来，国家陆续出台了限购、限贷、二手房买卖征收营业税、个人所得税等宏观调控政策，带来了商品住宅需求增速放缓。由于家具行业与房地产行业具有一定的相关性，给定制家居行业带来了一定的不利影响。但总体而言，房地产产业仍为国民经济的支柱产业，2019 年全国房地产开发投资 132,194 亿元，比上年增长 9.9%，虽然增速有所放缓，但市场空间仍旧巨大。根据奥维云网的趋势预判，受新冠疫情的影响和经济内生外生增长动力放缓的压力相互交织，2020 年经济下行压力依然较大。目前房地产作为国民经济的支柱产业，且“一城一策”赋予了地方政府一定的房地产调控主动权，以及精装修政策的推进，预计2020年房地产精装修市场仍将会呈现稳增长的形势。预计2020年全年可完成新开盘规模365万套，与2019年相比增长14.2%。
同时，存量房屋改善型装修需求未来预计持续释放，将给定制家居行业带来新的盈利增长点。综合来看，国家关于“房住不炒”、维护房地产市场平稳健康发展的调控政策不会对定制家居行业造成重大不利影响。
（3）市场竞争状况
①定制家居行业总体处于竞争初级阶段
从国内家具行业来看，普通民用家具行业竞争激烈，尤其是标准化的大众家具产品。但定制厨柜、定制衣柜等定制家居产品通过个性化设计与工业化、标准化、规模化生产相结合，产品的生产效率更高、产品质量更好、更加节省空间，其市场定位及盈利空间相对通用型家具产品更高，行业正处于行业快速发展阶段，行业内部竞争总体还处于初级阶段。
②定制厨柜、定制衣柜市场集中度不高，竞争态势趋于综合实力的比拼
定制厨柜、定制衣柜市场集中度不高源于我国定制家居行业为新兴行业及行业参与竞争者众多，且以中小型企业为主。定制厨柜、定制衣柜行业中小型生产企业主要集中于低端市场和区域性市场，产品同质化现象严重，市场竞争较为激烈；而具有品牌、渠道、规模优势的中高端产品市场因行业发展壁垒的因素，市场竞争则相对有限，产品定价能力较强。
在定制厨柜领域，随着消费者的认同度不断提高，新进入者不断加入，行业市场竞争日趋激烈，整个市场的竞争态势已经从产品价格的单一竞争逐步进入以品牌、网络、服务、人才和管理以及企业规模等多方面的综合水平竞争，定制厨柜的市场逐步向行业中的优势企业集中。目前，我国定制厨柜品牌企业区域布局主要围绕珠江三角洲、长江三角洲和环渤海三大经济圈，行业主要企业包括欧派家居、博洛尼、志邦股份、金牌橱柜、我乐家居、皮阿诺等。
在定制衣柜领域，随着行业的快速发展，其良好的市场前景吸引众多厨柜企业、实木家具企业、木地板企业等涉足，市场竞争开始加剧，中低端领域的竞争尤为激烈。随着居民消费结构的升级和对定制衣柜认知的深入，定制衣柜行业进入竞争整合阶段，部分定制衣柜企业凭借品牌建设、营销网络、产品设计、定制服务、企业规模等方面的综合领先优势，从激烈的市场竞争中脱颖而出，发展成为全国性的知名品牌。目前，定制衣柜行业主要企业包括索菲亚、欧派家居、好莱客、顶固集创、皮阿诺等。
综上，定制家居市场目前仍处于增量市场发展阶段，市场竞争处于初级阶段。
（4）完善的营销网络体系有助于消化新增产能
作为行业内较领先的企业之一，公司营销网络覆盖全国大部分区域，市场终端多、市场区域跨度大，营销网络体系发达。目前，公司门店遍布全国，不仅在一、二线核心城市拥有良好的经销商渠道及资源，也在三、四、五线城市的渠道建设上深耕细作。2019 年度，皮阿诺公司的产品销售以经销商销售模式为主，经销商收入为 78,500.20 万元，占公司主营业务收入的比例为 53.35%，截至2019年末，经销商数量突破1,400家。经过多年的门店开设和渠道管理实例，公司已具备了人才培养、门面开拓、门店管理等相关的经验，这为公司营销网络的拓展提供重要依据。
未来，公司将继续认真贯彻网点加密与渠道下沉策略，努力实现每年新增店面 400 家，全力推动主要三、四、五线城市销售网点有质量的下沉，提高定制家居市场占有率。与此同时，公司还将积极开拓新零售、维护好工程业务等渠道，全渠道抢占客流。
综上，公司现有的渠道和客户资源有利于公司积极消化新增产能。
（5）在手订单情况
由于全屋定制项目主要为新增定制衣柜产能，主要通过经销商渠道销售，该销售模式下通过先款后货模式实现，生产及发货周期较短，公司并不会提前储备大量在手订单，截至2020年6月30日，公司定制衣柜及其配套家居产品的在手订单约为8,000万元，下游客户对产品的需求情况较好。根据报告期内公司定制衣柜的营收数据，近三年发行人定制衣柜营收增速分别为 56.32%、68.87%、45.62%，年均复合增长率约为56.65%。
综合以上分析，考虑到本次募投项目两年建设期、五年后达产，并根据发行人自身定制衣柜业务的历史增速、家居市场的整体发展趋势，结合本次募投项目产能消化措施，本次募投项目产能可以消化。
五、相关效益测算依据、过程及谨慎合理性
本次募投“皮阿诺全屋定制智能制造项目”计算期为 12 年，其中建设期 2年，经营期10年。预计完全达产后，年均新增营业收入94,966.23万元，年均新增净利润11,154.06万元。具体测算依据和过程如下：
1、收益测算依据及过程
（1）测算依据
①国家发改委和建设部颁布的《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）；
②财政部颁布的财务会计制度；
③本方案确定的技术方案和投资估算结论。
（2）分析依据
①国家发改委和建设部颁布的《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）；
②财政部颁布的财务会计制度；
③本方案确定的技术方案和投资估算结论；
④以高管访谈及公司历史数据为依据，预测产品销售单价、单位产品产品原辅材料消耗金额及燃料及制造费用金额；
⑤构成各项费用根据《建设项目经济评价方法与参数（第三版）》，参考公司历史经营数据计取，销售费和管理费都按销售收入的一定比例计取；
⑥项目建设期24个月，计算期12年；
⑦所得税率25.00%，折现率12.00%。
（3）收入和税金估算
根据公司情况和行业特点，本报告产品售价，以公司近期平均售价及预期平均售价作为技术经济评价的依据。
项目收入预测表
单位：万元
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84 T+96 T+108 T+120 T+132 T+144
一 总收入（万元） - 9,044.40 37,986.49 66,476.36 94,966.23 94,966.23 94,966.23 94,966.23 94,966.23 94,966.23 94,966.23 94,966.23
1 衣柜（万元） - 9,044.40 37,986.49 66,476.36 94,966.23 94,966.23 94,966.23 94,966.23 94,966.23 94,966.23 94,966.23 94,966.23
1.1 产量（套） - 35,000.00 140,000.00 245,000.00 350,000.00 350,000.00 350,000.00 350,000.00 350,000.00 350,000.00 350,000.00 350,000.00
1.2 单价（元） 2,508.85 2,584.12 2,713.32 2,713.32 2,713.32 2,713.32 2,713.32 2,713.32 2,713.32 2,713.32 2,713.32 2,713.32
注：本次募集资金投资项目实施后将优化和提升公司现有生产工艺，进一步提升公司产品的品质，提升公司高端产品的生产能力，投产后会逐步增加高
端产品销售占比，高端产品的单价较高会在一定程度上拉升产品均价。
普通增值税进销项税率为13%，城市建设税税率和教育费附加（含地方教育附加）均为5%。具体数据构成详见下表：
项目税金表
单位：万元
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84 T+96 T+108 T+120 T+132 T+144
1 增值税 - - - 3,833.62 6,318.15 6,375.07 6,403.53 6,460.46 6,460.46 6,460.46 6,460.46 6,460.46
1.1 销项税额 - 1,175.77 4,938.24 8,641.93 12,345.61 12,345.61 12,345.61 12,345.61 12,345.61 12,345.61 12,345.61 12,345.61
1.2 进项税额 1,875.36 2,467.99 2,399.60 4,179.37 6,027.46 5,970.54 5,942.07 5,885.15 5,885.15 5,885.15 5,885.15 5,885.15
1.2.1 工程建设进项税额 1,875.36 -
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序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84 T+96 T+108 T+120 T+132 T+144
1.2.2 设备购置进项税额 - 1,902.08 - - - - - - - - - -
1.2.3 销售商品进项税额 - 565.91 2,399.60 4,179.37 6,027.46 5,970.54 5,942.07 5,885.15 5,885.15 5,885.15 5,885.15 5,885.15
2 税金及附加 6.00 6.00 6.00 389.36 637.82 643.51 646.35 652.05 652.05 652.05 652.05 652.05
2.1 城市维护建设税 - - - 191.68 315.91 318.75 320.18 323.02 323.02 323.02 323.02 323.02
2.2 教育费附加 - - - 191.68 315.91 318.75 320.18 323.02 323.02 323.02 323.02 323.02
2.3 土地使用税 6.00 6.00 6.00 6.00 6.00 6.00 6.00 6.00 6.00 6.00 6.00 6.00
3 所得税 - 25.00 1,158.41 2,285.27 3,404.73 3,583.09 3,712.78 3,893.94 3,837.93 3,779.11 3,717.36 3,815.23
4 合计 6.00 31.00 1,164.41 6,508.26 10,360.70 10,601.68 10,762.66 11,006.44 10,950.43 10,891.61 10,829.86 10,927.74
（4）项目成本费用估算
①总成本
项目总成本费用表包含生产成本、管理费用、销售费用、总成本费用和经营成本明细。本项目成本明细如下表所示：
项目总成本费用明细
单位：万元
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84 T+96 T+108 T+120 T+132 T+144
1 生产成本 84.24 7,217.45 26,004.06 43,630.70 61,687.76 61,443.45 61,301.74 60,951.27 61,175.32 61,410.57 61,657.58 61,266.08
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序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84 T+96 T+108 T+120 T+132 T+144
1.1 材料成本 - 4,226.92 17,928.20 31,221.09 45,039.42 44,601.56 44,382.64 43,944.78 43,944.78 43,944.78 43,944.78 43,944.78
1.2 直接人工 - 286.27 1,202.34 2,209.30 3,313.96 3,479.65 3,653.64 3,836.32 4,028.13 4,229.54 4,441.02 4,663.07
1.3 制造费用 84.24 2,704.26 6,873.53 10,200.30 13,334.39 13,362.23 13,265.47 13,170.17 13,202.40 13,236.25 13,271.79 12,658.23
1.3.1 - 人员工资 - 75.66 311.17 530.38 556.90 584.74 613.98 644.68 676.91 710.76 746.29 783.61
1.3.2 - 折旧及摊销费 84.24 1,642.06 2,418.93 2,418.93 2,418.93 2,418.93 2,292.93 2,166.93 2,166.93 2,166.93 2,166.93 1,516.06
1.3.3 - 燃料及动力费 - 126.25 530.25 927.94 1,325.63 1,325.63 1,325.63 1,325.63 1,325.63 1,325.63 1,325.63 1,325.63
1.3.4 - 其他制造费用 - 860.28 3,613.17 6,323.05 9,032.93 9,032.93 9,032.93 9,032.93 9,032.93 9,032.93 9,032.93 9,032.93
2 管理费用 - 568.19 1,798.37 3,048.67 4,173.13 3,933.32 3,743.39 3,553.46 3,553.46 3,553.46 3,553.46 3,553.46
2.1 -折旧及摊销 - 258.69 308.57 308.57 258.69 208.82 208.82 208.82 208.82 208.82 208.82 208.82
2.2 -其他管理费用 - 309.49 1,489.80 2,740.10 3,914.43 3,724.50 3,534.57 3,344.64 3,344.64 3,344.64 3,344.64 3,344.64
3 销售费用 - 273.44 1,148.45 2,009.79 2,871.12 2,871.12 2,871.12 2,871.12 2,871.12 2,871.12 2,871.12 2,871.12
4 总成本费用 - 1,047.77 4,704.54 8,565.32 12,236.17 11,951.27 11,761.34 11,571.41 11,571.41 11,571.41 11,571.41 11,571.41
4.1 可变成本 84.24 9,106.84 33,655.42 57,254.48 80,968.18 80,199.16 79,677.59 78,947.25 79,171.30 79,406.55 79,653.57 79,262.06
4.2 固定成本 - 6,194.48 26,692.41 47,143.17 68,143.84 67,369.00 66,914.95 66,249.22 66,408.80 66,576.36 66,752.30 66,937.03
5 经营成本 84.24 2,912.36 6,963.01 10,111.31 12,824.35 12,830.16 12,762.64 12,698.03 12,762.50 12,830.19 12,901.27 12,325.03
3-1-32
②直接人工成本
本项目劳动定员及工资情况见下表：
直接人工成本
单位：万元
年均工
序号 职位或岗位 劳动定员 资（万 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84 T+96 T+108 T+120 T+132 T+144
元/年）
一 生产及检测人员 444 - 286.27 1,202.34 2,209.30 3,313.96 3,479.65 3,653.64 3,836.32 4,028.13 4,229.54 4,441.02 4,663.07
1 柜身生产线 144 6.60 - 99.79 419.13 770.14 1,155.22 1,212.98 1,273.63 1,337.31 1,404.17 1,474.38 1,548.10 1,625.51
2 小件生产线 80 6.00 - 50.40 211.68 388.96 583.44 612.62 643.25 675.41 709.18 744.64 781.87 820.96
3 移门生产线 120 6.00 - 75.60 317.52 583.44 875.16 918.92 964.87 1,013.11 1,063.77 1,116.96 1,172.80 1,231.44
4 品质检测人员 100 5.76 - 60.48 254.02 466.75 700.13 735.14 771.90 810.49 851.01 893.57 938.24 985.16
二 生产管理人员 50 - 59.91 251.63 433.14 454.79 477.53 501.41 526.48 552.80 580.44 609.47 639.94
1 项目管理 10 10.80 - 17.01 71.44 125.02 131.27 137.84 144.73 151.97 159.57 167.54 175.92 184.72
2 技术管理 10 9.00 - 14.18 59.54 104.19 109.40 114.87 120.61 126.64 132.97 139.62 146.60 153.93
3 设备管理 6 9.36 - 9.83 41.28 65.01 68.26 71.68 75.26 79.02 82.97 87.12 91.48 96.05
4 拆单管理 10 12.00 - 18.90 79.38 138.92 145.86 153.15 160.81 168.85 177.29 186.16 195.47 205.24
三 采购人员 8 6.00 - 6.30 33.08 55.57 58.34 61.26 64.32 67.54 70.92 74.46 78.19 82.10
四 行政管理 6 6.00 - 9.45 26.46 41.67 43.76 45.95 48.24 50.66 53.19 55.85 58.64 61.57
3-1-33
年均工
序号 职位或岗位 劳动定员 资（万 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84 T+96 T+108 T+120 T+132 T+144
元/年）
五 合计 508 - 361.94 1,513.51 2,739.68 3,870.85 4,064.40 4,267.61 4,481.00 4,705.05 4,940.30 5,187.31 5,446.68
（5）利润分析
本项目建设期 24 个月。根据预测项目实现的营业收入、发生的成本费用情况，以及过去几年公司的毛利率情况，进行项目成本费用及利润的推算分析，所得的项目利润情况见下：
本项目利润表
单位：万元
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84 T+96 T+108 T+120 T+132 T+144
1 营业收入 - 9,044.40 37,986.49 66,476.36 94,966.23 94,966.23 94,966.23 94,966.23 94,966.23 94,966.23 94,966.23 94,966.23
2 营业成本 84.24 7,217.45 26,004.06 43,630.70 61,687.76 61,443.45 61,301.74 60,951.27 61,175.32 61,410.57 61,657.58 61,266.08
3 毛利率 - 20.20% 31.54% 34.37% 35.04% 35.30% 35.45% 35.82% 35.58% 35.33% 35.07% 35.49%
4 税金及附加 6.00 6.00 6.00 389.36 637.82 643.51 646.35 652.05 652.05 652.05 652.05 652.05
5 管理费用 - 309.49 1,489.80 2,740.10 3,914.43 3,724.50 3,534.57 3,344.64 3,344.64 3,344.64 3,344.64 3,344.64
6 研发费用 0.00 273.44 1,148.45 2,009.79 2,871.12 2,871.12 2,871.12 2,871.12 2,871.12 2,871.12 2,871.12 2,871.12
7 销售费用 - 1,047.77 4,704.54 8,565.32 12,236.17 11,951.27 11,761.34 11,571.41 11,571.41 11,571.41 11,571.41 11,571.41
8 利润总额 (90.24) 190.25 4,633.64 9,141.09 13,618.92 14,332.37 14,851.10 15,575.75 15,351.70 15,116.45 14,869.43 15,260.94
3-1-34
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84 T+96 T+108 T+120 T+132 T+144
9 所得税 - 25.00 1,158.41 2,285.27 3,404.73 3,583.09 3,712.78 3,893.94 3,837.93 3,779.11 3,717.36 3,815.23
10 净利润 (90.24) 165.25 3,475.23 6,855.82 10,214.19 10,749.28 11,138.33 11,681.81 11,513.78 11,337.34 11,152.08 11,445.70
3-1-35
2、收益测算谨慎合理性
本次募投项目主要产品为定制智能家居，该项目与同行业上市公司类似定制家居或智能家居相关的募投项目收益情况对比情况如下表所示：
公司名称 项目名称 内部收益率 回收期 净利率
（年）
金牌厨柜 厦门金牌厨柜股份有限公司同安四期项 18.74% 6.27 11.50%
目 1#、2#、4#、5#厂房建设项目
志邦家居 定制衣柜生产线技术改造项目 23.45% 5.26 -
中源家居 中源家居未来工厂产业园一期 19.61% 6.63 10.84%
皮阿诺 皮阿诺全屋定制智能制造项目 19.09% 6.69 11.74%
注1：上述指标均为税后指标，回收期包含建设期
注2：皮阿诺净利率指标=完全达产后年均新增净利润/年均新增营业收入
通过与同行业公司可比募投效益测算对比，公司本次募投项目测算的内部收益率、回收期、净利率与可比募投项目相关指标不存在重大差异，具有谨慎性。
综上所述，本次募投项目效益测算主要假设均建立在合理假设、同类项目可比数据基础上，具有合理性、谨慎性。
六、保荐机构核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅申请人本次募投项目可行性研究报告，复核本次募投项目的投资规划、建设进度规划及各项测算指标，了解本次募投项目建设的必要性、可行性，复核各项投入是否为资本性支出、是否以募集资金投入；
2、查阅申请人的账务记录，核查本次募投项目在董事会前的支出金额；
3、访谈管理层关于项目实施的安排以及项目建设过程是否存在重大不确定性；
4、访谈申请人管理层，了解申请人未来发展战略安排、产能消化措施、在手订单情况、未来资金使用需求和计划；
5、查阅申请人披露的定期报告、同行业公司公开披露信息，复核了本次募投项目测算相关假设条件、参数设定及预测过程，核查本次募投项目各项指标测算的合理性与谨慎性。
经核查，保荐机构认为：
1、申请人本次募投项目中皮阿诺全屋定制智能制造项目拟以募集资金投入的均为资本性支出，剩余部分拟以自有资金投入。
2、截至2020年6月30日，皮阿诺全屋定制智能制造项目已投入资金4,513.39万元，其中，董事会决议日前已投入资金0.24万元，本次发行募集资金不存在置换董事会决议日前投入的情形。
3、皮阿诺全屋定制智能制造项目盈利模式与公司现有主营业务相同，系对现有产品生产设备及工艺的智能化升级，项目实施不存在重大不确定性。
4、皮阿诺全屋定制智能制造项目新增产能具备合理性和消化的可行性，新建项目存在在手订单或意向订单，产能消化措施有效。
5、皮阿诺全屋定制智能制造项目效益测算符合公司目前实际经营情况，并充分考虑行业未来发展趋势，相关参数和指标设定合理，效益测算谨慎合理。
问题 6：申请人前次募集资金为 2017 年 2 月首发上市，募集资金净额44,585.09万元，截至2019年已使用29,687.25万元，其中中山阜沙产能扩建项目尚在建设中，天津静海产能建设项目一期终止实施。请申请人补充说明：（1）前次募投项目尚未建设完成的原因及合理性，项目进度是否符合预期，实施环境是否发生重大变化；（2）前次募投项目终止实施的原因及合理性，相关决策是否谨慎，是否履行了必要程序；（3）剩余募集资金预计使用计划；（4）在前次募投项目未实现承诺效益的情况下再次募投的必要性及合理性。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、前次募投项目尚未建设完成的原因及合理性，项目进度是否符合预期，实施环境是否发生重大变化
前次募投项目“中山阜沙产能扩建项目”前期因项目容积率问题一直未能取得规划部门核发的《建设工程规划许可证》，导致该项目的实施处于暂缓状态。为了推进该项目的建设实施，公司根据相关部门的要求在原有规划基础上进行了切实可行的调整并予以重新报批。并于2019年3月6日取得中山市城乡规划局核发的《建设工程规划许可证》，同时经综合考虑该项目的建设进度计划，公司于2019年4月2日召开的第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第九次会议审议通过了《关于延长中山阜沙产能扩建项目建设期的议案》，将该项目的建设期延长至2020年3月31日。
自2020年1月中下旬以来，因受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，政府相继出台了各项疫情防控措施，物流运输和人员流动受到了一定程度的限制，春节后复工复产出现了一定程度的延迟，上述情况使得该项目的建设较预期有所延缓。目前，该项目已完成项目主体工程建设，但因受到疫情影响，未能如期完成项目主体装修、设备安装、调试、验收等环节，导致公司无法在原建设期内完成项目建设。鉴于以上原因，结合目前该项目的实际建设情况，经公司审慎研究后，公司于2020年4月1日召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于延长中山阜沙产能扩建项目建设期的议案》，将该项目的建设期延长至2020年9月30日。
对“中山阜沙产能扩建项目”的建设期进行延期，是公司根据该项目的实际进展情况做出的谨慎决定。该项目的实施环境未发生重大变化，延期仅涉及投资进度变化，未调整项目的投资总额、建设内容、实施方式和实施主体，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施产生实质性影响。截至本反馈回复出具日，该项目已完成设备安装和调试程序，尚待验收，预计2020年9月30日前可以正式投产，项目进度符合预期。
二、前次募投项目终止实施的原因及合理性，相关决策是否谨慎，是否履行了必要程序
前次募投项目“天津静海产能建设项目一期”规划时间较早，原计划建设 8万套定制厨柜/年以及5万套定制衣柜/年的生产线。公司于2017年3月上市后，开始对该项目进行投资建设。由于后期公司所处市场环境已发生了一定变化，在实施过程中，公司对项目厂房、设备及市场环境进行了认真的调研、考察，按照原募集资金投资项目建设方案已不能保证募集资金实现效益最大化。同时，2017年4月，公司与恒大集团在河南兰考共同投资设立恒大皮阿诺，并作为公司华北地区橱柜主要生产基地。随着恒大皮阿诺产能不断上升，逐步满足华中、华北地区橱柜市场需求，为避免重复建设，并缩短运输半径，提升经营效益，2019年6月，公司结合现有生产基地布局情况对该项目的建设进行优化调整，终止橱柜生产线建设，并将过往已经投入的可通用设备、厂房、仓库及人员转移至衣柜生产线，同时，将节余募集资金永久补充流动资金。
2019年6月，衣柜生产线已建完但尚未完全达产。因前期投入的主要硬件设施和项目人员在橱柜生产线和衣柜生产线可通用，且部分生产工艺相似，如开料、封边、排钻、包装、吸塑等，公司将相应的设施、人员、厂房、仓库等转至衣柜生产线，衣柜生产线的产能随之提升，同时相关橱柜生产线不再建设。公司相关衣柜业务产能变化不属于公司主动变更募投项目，系基于避免已有资源的闲置和浪费，提升资产使用效率，对生产资源的优化利用。发行人根据衣柜实际能实现的产能，在《前次募集资金使用情况的专项报告》中已披露相关衣柜达产时的产能预计达到15万套。
上述终止“天津静海产能建设项目一期”相关事项已经公司于2019年6月17日召开的第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过，并经2019年7月3日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过，已履行了必要的程序。
根据“天津静海产能建设项目”的立项备案、环评文件，该项目的建设内容为年产20万套家具，该项目分两期建设。公司不再建设8万套橱柜，相应衣柜产能上升为15万套，仍符合“天津静海产能建设项”的项目立项备案、环评文件的要求，无需履行相关外部审批程序。
综上，“天津静海产能建设项目一期”项目终止实施是公司基于现有生产基地布局情况对该项目的建设进行的优化调整，是经审慎考虑后决定的，已履行了必要的程序。
三、剩余募集资金预计使用计划
截至2019年12月31日，前次募集资金余额为8,750.74万元。根据公司首次公开发行股票招股说明书，“中山阜沙产能扩建项目”预计投资总额为15,430.93万元，拟投入募集资金金额为14,486.83万元，截至2019年12月31日，该项目因投资进度调整，已投入6,572.85万元，尚需投入7,913.97万元，目前，该项目的建设正在稳步推进中。前次募集资金剩余部分将主要投入“中山阜沙产能扩建项目”。
四、在前次募投项目未实现承诺效益的情况下再次募投的必要性及合理性
1、前次募投项目效益情况
前次募投项目包括“中山阜沙产能扩建项目”、“天津静海产能建设项目一期”、“一体化信息管理系统建设项目”和补充流动资金。
（1）“中山阜沙产能扩建项目”因容积率问题、新冠疫情等影响，导致项目进度延期。截至 2019 年 12 月 31 日，该项目仍处于建设期，尚未投产实现效益。目前，该项目的建设正在稳步推进，将于2020年9月30日前完成建设。项目达产后，预计将产生5,609.34万元/年的净利润。
（2）“天津静海产能建设项目一期”项目原计划建成后年产橱柜8万套，衣柜5万套，100%达产后每年可实现净利润为9,709.33万元。截至结项时，该项目实际投入金额为10,385.65万元，占预期投入的比例为60.38%。按原项目建设规划，相关投资包括橱柜业务和衣柜业务两部分，由于公司子公司恒大皮阿诺作为华中、华北地区橱柜生产基地，已经开始投产，并逐步满足华中、华北地区橱柜市场需求，公司决定终止天津静海产能建设项目一期中的橱柜生产线建设，只保留衣柜生产线，但鉴于根据公司过往业绩情况，橱柜业务的毛利率高于衣柜，为提高上市公司募集资金使用效率，并基于最大限度对中小股东负责的原则，公司未根据衣柜较低的毛利率调低未来的效益测算，而是按照实际投资占预计投入的比例，测算后续项目的建设效益，相关效益测算具有合理性。
根据上述衣柜生产线效益测算，截至2019年12月31日，天津子公司对该项目的实际投入金额为10,385.65万元，占募集前承诺投资金额17,199.34万元的比例为 60.38%，根据该实际投资金额比例测算，衣柜生产线的预计实现净利润为 5,862.88 万元。根据相关建设规划，2019 年衣柜生产线的目标达产率为70%，2019年预计实现净利润为4,104.02万元，2019年天津子公司实际实现净利润为 3,472.39 万元，与预计净利润有所差异，主要原因为该项目尚未达产，折旧摊销等单位成本较高。2020年该项目100%达产后，预计可实现与实际投资金额同比例的项目收益。
（3）“一体化信息管理系统建设项目”主要针对公司现有“SAP企业资源计划系统”、“造易订单管理系统”两大核心管理系统进行的优化、二次开发及有效集成，本项目顺利实施并投入运行后，信息系统本身不直接产生经济效益，但该项目将大幅度提高公司决策能力和运营管理效率，提升信息、数据收集和分析能力，强化业务操作透明度和公司监管纵深，为公司业务的持续快速发展提供强力支撑。
（4）补充流动资金项目不单独核算经济效益。
2、本次募投的必要性和合理性分析
（1）定制家具行业发展现状及前景
①定制家具行业增长迅速，但市场占有率较小
与传统成品家具相比，定制家具在满足消费者个性化需求方面存在较大的竞争优势，主要定制家具上市公司近年来营业收入均实现较高速度增长，大幅超过家具行业整体的增长率水平，定制家具行业近年来呈现快速发展的态势。根据相关研究报道，当前我国成品家具占国内家具市场的份额约 70%，定制家具占我国家具市场的份额仍不足 30%，定制家具在家具市场中占有率仍较小，未来具备较大的增长潜力。
②我国定制厨柜及定制衣柜行业迅速发展
随着城市化进程的不断加快，人们生活质量和品位逐步提高，高品质定制厨柜（含厨房电器）及定制衣柜的市场需求逐渐增长。我国定制厨柜及定制衣柜行业在借鉴与融合西方技术之后，产品在设计、品质、功能上得到了较大提升，国内更多消费群体开始关注居家的整体生活艺术，旧式传统家具已无法较好地满足消费者对精致生活的追求，消费者倾向于在居家生活中加入更多自主的创意与特色，这使得定制厨柜及定制衣柜由功能性、配套性不断向舒适性、艺术性发展。
根据智研咨询报告，2018 年我国整体橱柜行业市场消费量约 1,705 万套，同比2017年的1,558万套增长了9.44%。我国整体橱柜行业保持持续稳定增长的态势，由2010年的334.1亿元增至2018年的1,216.18亿元。
数据来源：智研咨询
根据智研咨询发布的《2017-2023年中国定制衣柜行业市场供需预测及投资前景分析报告》，2016年定制衣柜市场规模419亿元，预计2020年我国定制衣柜市场规模将达到768亿元，复合增长率为16.36%。定制厨柜及定制衣柜行业保持快速增长态势。
（2）市场竞争状况
①定制家居行业总体处于竞争初级阶段
从国内家具行业来看，普通民用家具行业竞争激烈，尤其是标准化的大众家具产品。但定制厨柜、定制衣柜等定制家居产品通过个性化设计与工业化、标准化、规模化生产相结合，产品的生产效率更高、产品质量更好、更加节省空间，其市场定位及盈利空间相对通用型家具产品更高，行业正处于行业快速发展阶段，行业内部竞争总体还处于初级阶段。
②定制厨柜、定制衣柜市场集中度不高，竞争态势趋于综合实力的比拼
定制厨柜、定制衣柜市场集中度不高源于我国定制家居行业为新兴行业及行业参与竞争者众多，且以中小型企业为主。定制厨柜、定制衣柜行业中小型生产企业主要集中于低端市场和区域性市场，产品同质化现象严重，市场竞争较为激烈；而具有品牌、渠道、规模优势的中高端产品市场因行业发展壁垒的因素，市场竞争则相对有限，产品定价能力较强。
在定制厨柜领域，随着消费者的认同度不断提高，新进入者不断加入，行业市场竞争日趋激烈，整个市场的竞争态势已经从产品价格的单一竞争逐步进入以品牌、网络、服务、人才和管理以及企业规模等多方面的综合水平竞争，定制厨柜的市场份额逐步向行业中的优势企业集中。目前，我国定制厨柜品牌企业区域布局主要围绕珠江三角洲、长江三角洲和环渤海三大经济圈，行业主要企业包括欧派家居、皮阿诺、博洛尼、志邦股份、金牌橱柜、我乐家居等。
在定制衣柜领域，随着行业的快速发展，其良好的市场前景吸引众多厨柜企业、实木家具企业、木地板企业等涉足，市场竞争开始加剧，中低端领域的竞争尤为激烈。随着居民消费结构的升级和对定制衣柜认知的深入，定制衣柜行业进入竞争整合阶段，部分定制衣柜企业凭借品牌建设、营销网络、产品设计、定制服务、企业规模等方面的综合领先优势，从激烈的市场竞争中脱颖而出，发展成为全国性的知名品牌。目前，定制衣柜行业主要企业包括索菲亚、欧派家居、皮阿诺、好莱客、顶固集创等。
综上，定制家居市场目前仍处于增量市场发展阶段，市场竞争处于初级阶段。
（3）本次募投项目建设将有利于进一步提升智能化生产水平，多维度增强核心竞争力
随着我国经济发展进入新常态，产业结构持续调整，工业4.0以及《中国制造 2025》中提出的智能制造逐渐成为传统制造业的发展新方向。智能制造以信息物理系统为基础，对自动化、智能化机械设备和信息化系统平台进行整合，极大程度提高了企业的生产效率和降低企业的生产成本。同时，随着近几年来定制家居行业快速发展，以个性化、大批量为特点的柔性化生产将成为实现规模化、标准化定制生产的关键，而大规模柔性化生产也离不开信息化管理系统和智能化生产系统的建设。
目前公司生产基地的整体规划布局及智能4.0生产线建设正有序进行，先后引进了SAP企业资源计划系统、“造易解决之道”订单管理系统、3D在线设计电子商务系统，构建了符合公司精益管理、柔性生产特点的信息化系统。但是，公司在生产方面智能化仍有不足，虽然主要生产设备已经采用国内外先进的设备，在很大程度上实现自动化、机械化生产，但是各工序之间仍然缺乏自动化、智能化设备的衔接，各部门之间的信息交互程度依然不够充足，尚无法实现从产品设计、原料采购、生产准备、产品制造、分拣包装到仓储运输的整个业务流程的自动化、智能化计划、管控和执行。因此，亟需建设一个智能化生产基地，应用国家智能制造架构以及标准体系，深度融合工业软件，设备自动化，物联网等技术，打造家具行业智能制造示范工厂。
本次项目建设完成后将在以下几个方面，多维度提升公司核心竞争力：
①有利于提高公司内部运营管理效率
本项目建设完成后，公司能够将建设一个涵盖设备运行、控制执行到运营管理、决策分析的智能化生产体系，对销售订单从拆单、排产、生产、质检到仓储、物流等业务全流程实现智能化管理、自动化控制和信息化跟踪，实现各业务各环节之间的无缝对接，减少内部业务流程反复损耗。同时，公司在智能工厂的建设还有利于实现与其他生产基地相互协调和配合，实现信息互联，形成智能化生产有机体，还能够为其他生产基地提供充足的智能化生产线建设和运营经验，进一步提升公司整体智能化生产水平，增强公司的核心竞争力。
②有利于提高公司生产自动化水平，降低生产成本，提高生产效率
公司在充分考虑板式家具以及其他全屋定制产品生产工艺特点的基础上，对智能化生产线进行规划布局，以数字化系统与自动化生产为导向，建设人机一体化智能工厂，实现了备料、开料、封边、钻孔、分拣、包装等生产环节的自动化连线运行。
具体而言，信息化系统对销售订单进行重新拆分整合，对将订单拆分至单元，以最经济、最高效的模式完成订单，最大程度的充分利用板材，提高板材利用率，降低原材料损耗及生产成本；龙门机械手与工业机器人能够与生产设备进行联机，可以自动进行板材的选料、堆垛、上下料，实现无人化作业，降低人工选材错误所带来的损耗；智能输送线与缓存装置，按加工工艺路线将设备互联互通，实现物料传输和动态存储，加快产品在不同工序之间的流转速度，提高生产效率；智能分拣、包装、物流模块的建设中将利用智能立库、自动输送线、电子标签、自动包装机以及分掠调度系统等实现产品的自动识别、储备调度、产品输送及出库，可以在很大程度上替代人力，有利于降低生产成本，提升物流配送准确率。
③有利于增强公司柔性化生产能力、满足客户个性化定制需求
随着定制家具的使用范围已经逐渐从橱柜、衣柜扩展到客厅、书房以及餐厅等多样化的室内空间，全屋定制概念逐渐兴起。全屋定制相对于单纯的定制衣柜或者定制橱柜具有产品品类多、产品尺寸多样化、产品板材多样化的特征，对家具生产企业的定制化产品标准化、规模化生产水平提出了更高的要求。
随着公司全屋定制业务的快速发展，订单数量快速增加，公司需要具备更快的生产响应速度，将前端设计数据直接导入，缩短设计到制造的周期。同时，公司还需要提升以及非标产品、异形件生产能力，提高小批量、多品种产品连续生产的能力，进一步缩短生产周期。因此，公司亟需建设一个更加智能化的柔性化生产体系，以满足客户个性化家具产品定制需求，促进公司全屋定制业务的快速发展。
（4）本次募投项目建设将有利于提升潜力品类规模化生产能力，促进公司利润水平的提高
近年来，定制橱柜和定制衣柜作为定制家居行业中景气度最高的两个细分行业，这两个细分行业维持快速发展。目前，我国定制家居行业的整体渗透率在 20%-30%，定制橱柜、定制衣柜及其他定制家居产品的渗透率已分别约为60%、30%和10%。对比国外定制家居行业普遍60%至70%的市场渗透率来看，除了定制橱柜因起步较早、发展较快增长速度有所放缓外，定制衣柜及其他全屋定制产品因渗透率相对更低，增速仍能保持在较高水平，各定制家居企业目前仍能享有该行业的增长红利。
公司聚焦“橱柜、衣柜、木门”三大木作类定制核心产品，经过十几年的发展，已经拥有较为丰富的产品体系。但是，公司目前在产品布局上仍然以定制橱柜为主。根据公司历史数据，近三年定制衣柜营收增速分别为 56.32%、68.87%、45.62%，年均复合增长率约为56.65%，远超过定制橱柜的22.76%，因此定制衣柜将成为公司未来业务发展的重点。
本次募投项目将布局定制衣柜及其他全屋定制产品，提高定制衣柜等潜力产品规模化生产的能力，这将有利于公司充分利用规模效应进一步降低生产成本，从而提高公司整体毛利水平。同时，公司的全屋定制产品将采取中高端定位，能够适当提高产品单价，这也将有利于公司营业收入和利润水平的提高。
（5）本次募投项目建设将有利于加强产品供给能力，实现区域协调发展
定制家居与传统的家居行业相比在销售模式上有其特殊性。传统家居是先生产后销售，更多的是考验企业供应端的管理和对未来市场需求变化的掌控和判断能力；定制家居是以销定产，先销售后生产，考验的是从设计，到下单，最后到运输上门安装这一系列的流程管理。因此，定制家居企业更多的是考验在生产方面的控制力和最后产品交付能力，这也将影响企业的核心竞争力。
公司现阶段已经建成中山阜沙生产基地、天津静海生产基地、河南兰考生产基地，全屋定制的主要产能集中于中山阜沙生产基地和天津静海生产基地。自成立以来，公司作为全国性的家居品牌，橱柜及全屋定制业务范围覆盖全国，并在华南、华东、西南等优势地区精耕细作，建立了范围更广、层次更深的销售网络，树立了良好的品牌效应，具备了较强的品牌认知度，上述区域对公司销售收入贡献程度相对较高。2018 年，公司华南、华东、西南三个区域销售收入合计占比已达 71.11%，区域市场需求旺盛，公司产能稍显不足。因此，生产与需求的矛盾将在一定程度上影响公司区域协调发展和供给能力，同时也将提升产品运输成本、影响产品交付能力及降低客户满意度。
为了进一步改善生产产能与市场需要的协调发展，公司将在广东省中山市板芙镇投建定制衣柜及其他全屋定制产品生产基地，更好的满足华南、华东、西南地区的消费需求。本次募投项目建设完成后，将会大幅缩短华南及相邻区域内的物流辐射半径和交货周期，交付速度、响应速度有望进一步加快，为消费者提供更良好的定制体验，实现区域协调发展。同时，公司运输成本有望进一步压缩，也是公司控本增效、推动业绩增长的重要举措。
（6）本次募投项目建设将有利于公司“大家居”战略的实施
随着家居行业不断发展与壮大，行业内竞争日趋激烈，头部企业凭借资金、技术、品牌等优势不断扩展业务边界，实施“大家居”战略、提供一体化的家居产品服务逐渐为行业内企业实现转型升级的重要方式。“大家居”战略下，定制家居的产品界限和销售终端界限正在不断被打破，定制家居企业逐渐从单一产品品类的提供者向一体化的家居整体解决方案提供者过渡，这也使得定制家居行业焕发出新的想象空间。公司作为定制家居行业的领军品牌之一，将通过扩大定制家居产品品类，打造全屋定制，进而实现“大家居”战略。具体而言，公司制定了从橱柜向整体厨房升级，从单一衣柜产品向全屋定制产品升级，从全屋定制向全品类定制升级的品类扩张战略。但是，目前公司仍然以较为单一的定制品类为主，其中定制橱柜品类占比超过 70%，并且部分产品布局过于集中，这将不利于公司更好的应对市场变化所带来的经营风险。
本次募投项目建设完成后，公司将更好的布局全屋定制产品，进一步完善全屋定制家居及其配套家具的产品体系，优化及丰富公司现有产品体系和服务，践行公司“大家居”战略。多元化的产品体系将有利于提高公司自身的风险管控能力，也有利于满足新时代消费者的一站式购物需求，增加客户粘性，从而提高公司品牌的行业地位和市场份额。
综上，考虑到本次募投项目两年建设期、五年后达产，并根据家居市场的整体发展趋势和公司自身业务的发展情况，本次募投项目是必要和合理的。
五、保荐机构核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅申请人前次和本次募投项目的可研报告、募集资金使用计划；
2、查阅会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》；
3、查阅相关的董事会和股东大会决议；
4、对高管进行了访谈；
5、实地查看了募投项目的建设情况。
经核查，保荐机构认为：
1、申请人前次募投项目“中山阜沙产能扩建项目”延期，是申请人根据该项目的实际进展情况做出的谨慎决定，具有合理的原因，项目进度符合预期，实施环境未发生重大变化。
2、申请人前次募投项目“天津静海产能建设项目一期”终止，是申请人结合市场和公司具体情况进行的优化调整，是经审慎考虑后决定的，已履行了必要的程序。
3、申请人前次募集资金的剩余资金将主要用于“中山阜沙产能扩建项目”的建设。
4、申请人前次募投项目尚未达产，达产后预计将实现预期效益。本次募投项目是基于家居市场的整体发展趋势和申请人自身业务的发展情况而设计的，本次募投项目是必要和合理的。
问题 7：最近两年申请人第一大客户均为恒大地产集团有限公司，销售金额分别为 27,251.32 万元和 46,850.02 万元，占比 24.54%和 31.84%。1）申请人报告期内应收商业承兑票据余额中 95%来自恒大集团，最近一年应收账款金额大幅增加，60%来自恒大集团。请申请人补充说明报告期内对恒大集团销售大幅增加的原因及合理性，2）与恒大集团的业务获取方式、合作历史、销售模式、销售内容及毛利率情况，报告期内对恒大集团是否采用了更为宽松的信用政策和结算方式，3）结合账龄及期后回款情况说明恒大集团相关应收账款及应收票据的回收风险，报告期内坏账准备是否充分计提。请保荐机构和申请人会计师发表核查意见。
回复：
一、申请人报告期内应收商业承兑票据余额中95%来自恒大集团，最近一年应收账款金额大幅增加，60%来自恒大集团。请申请人补充说明报告期内对恒大集团销售大幅增加的原因及合理性。
报告期内对恒大集团销售情况如下：
单位：万元
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
（2019年度） （2018年度） （2017年度）
营业收入 46,850.02 27,251.32 9,835.93
应收账款及应收票据余 48,001.84 28,421.77 11,337.01
额
占营业收入比例 102.46% 104.30% 115.26%
应收账款及应收票据余额 68.89% 150.70%
增长率
营业收入增长率 71.92% 177.06%
2017年4月，住建部发布《建筑业发展“十三五”规划》，提出三年内中国新开工全装修成品住宅面积达到30%。近年来，随着国家鼓励精装房交付的力度不断加大，精装房的渗透率不断提升。众多定制家居上市公司纷纷抢抓精装房占比提升的市场机遇，大力发展大宗工程业务。大宗业务是发行人的传统优势领域，报告期内，公司持续加码大宗业务，实现业务收入快速增长。
恒大集团作为公司主要的大宗客户，公司为恒大集团住宅小区精装修工程供应橱柜产品。随着公司与恒大集团合作不断加深，业务规模不断增长，公司对恒大集团销售收入大幅增加。
二、与恒大集团的业务获取方式、合作历史、销售模式、销售内容及毛利率情况，报告期内对恒大集团是否采用了更为宽松的信用政策和结算方式。
公司与恒大集团的业务获取方式为通过参与恒大集团的年度橱柜集中采购招标，中标后，成为恒大集团年度集中采购供应商，随后按恒大集团在全国的业务区域划分，为具体住宅小区项目精装修工程所需的橱柜产品供货。
公司与恒大集团自2009年开始合作；2010年10月公司开始为恒大集团住宅小区项目样板房装修供应橱柜产品；2011-2017年间，公司开始为恒大集团住宅小区精装修工程供应橱柜产品，双方合作不断加深，业务量不断增长；至2017 年度，公司与恒大集团达成战略合作意向，为更好的为恒大集团供应橱柜产品，双方合资设立了子公司——河南恒大皮阿诺有限责任公司，公司持有该子公司 60%股权，恒大集团持有 40%股权，该子公司主营业务是生产定制橱柜产品，目前其产品仅销售予恒大集团。公司对恒大集团销售的产品毛利率报告期内分别为30.92%、37.61%、39.79%，毛利率呈上涨趋势，主要由于收入快速增长，规模效应明显。同行业中，索菲亚、江山欧派、大自然、曲美家具等公司同样存在与恒大设立合资子公司的合作模式的情况，具体如下：
序 合资公司名称 同行业公司名称 同行业公司持股 恒大集团持股
号 比例 比例
1 河南恒大索菲亚家居有限责 索菲亚家居股份有限公司 60% 40%
任公司
2 河南恒大曲美家居有限责任 曲美家居集团股份有限公 60% 40%
公司 司
3 河南恒大大自然家居有限公 大自然家居（中国）有限 60% 40%
司 公司
4 河南恒大喜临门家居有限责 喜临门家具股份有限公司 60% 40%
任公司
5 河南恒大欧派门业有限责任 江山欧派门业股份有限公 60% 40%
公司 司
公司与恒大集团的合作由恒大地产发起，是公开化、市场化选择的结果，也是因为公司的品牌、产品品质、市场影响力等得到市场认可的综合结果，合作原因具有商业合理性。在公司与恒大集团按年度签订的供货协议中，以中标价格确定销售价格，其他大宗业务同样是采取这种中标价格定价模式，与恒大集团的定价不存在特殊性。报告期内公司与恒大集团约定的信用政策和结算方式根据市场化原则进行确定，与其他大型房地产开发商客户无显著差异。报告期内，公司针对恒大集团的结算模式一般为：橱柜等相关家居产品经安装验收合格后1-2个月内，恒大集团向公司开具期限为12个月的商业承兑汇票。
三、结合账龄及期后回款情况说明恒大集团相关应收账款及应收票据的回收风险，报告期内坏账准备是否充分计提。
1、申请人与恒大集团应收账款账龄及期后回款情况如下表所示：
单位：万元
截止日期 应收账款余额 账龄 期后回款金额 回款比例（%）
2019年12月31日 20,590.38 1年以内 20,590.38 100.00
2020年6月30日 925.4 1年以内 925.40 100.00
报告期各期末，公司对恒大的应收账款余额截止2019年12月31日和2020年6月30日分别为20,590.38万元和925.40万元。公司在确认对恒大的销售收入时先确认为应收账款，后期根据实际结算情况，在收到恒大支付的商业承兑汇票时，将应收账款转为应收票据。最近一期，公司收到了符合公司信用政策的恒大开具的商业承兑汇票，将相关应收账款转为应收票据，公司的应收账款未发生逾期或坏账的情况，应收账款坏账风险较小。报告期各期末，公司均已按照企业会计准则进行坏账计提。
2、申请人与恒大集团应收票据账龄及期后承兑情况如下表所示：
单位：万元
截止日期 应收票据余额 账龄 期后承兑金额 回款比例（%）
2019年12月31日 27,411.46 1年以内 20,525.39 74.88
2020年6月30日 47,976.91 1年以内 4,967.25 10.35
申请人对恒大集团的商业承兑汇票的期限一般为 1 年，历史上恒大集团不存在票据逾期未付的情况，未出现过逾期并转为应收账款的情形。申请人与恒大集团应收票据回收风险较小。
3、报告期内申请人对恒大集团应收账款及应收票据坏账准备是否充分计提。
根据中国房地产业协会发布的《2019中国房地产上市公司测评研究报告》，通过对 210 家中国房地产上市公司在运营规模、抗风险能力、盈利能力、发展潜力等方面进行综合测评，恒大地产排在2019中国房地产上市公司综合势力榜首位。恒大集团作为全国排名靠前的房地产开发企业，财务状况良好，应收账款和应收票据不存在重大逾期或坏账损失风险。公司与恒大集团有多年的合作历史，历史上恒大集团的回款正常，不存在坏账损失或逾期的情况。公司对恒大集团应收账款已按企业既定的坏账政策计提相应坏账准备，与公司应收账款的实际回收情况相符，坏账准备计提充分合理。
（1）公司与可比上市公司应收款项坏账计提政策比较
账龄 1年以内 1－2年 2－3年 3－4年 4－5年 5年以上
索菲亚 1.00% 5.00% 50.00% 100.00% 100.00% 100.00%
顶固集创 5.00% 30.00% 60.00% 100.00% 100.00% 100.00%
江山欧派 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%
好莱客 2.00% 10.00% 50.00% 100.00% 100.00% 100.00%
金牌橱柜 5.00% 20.00% 40.00% 60.00% 80.00% 100.00%
志邦家居 5.00% 20.00% 50.00% 80.00% 100.00% 100.00%
我乐家居 4.94% 10.00% 20.00% 30.00% 50.00% 100.00%
行业平均 3.99% 15.00% 42.86% 74.29% 87.14% 100.00%
本公司 1.00% 5.00% 50.00% 100.00% 100.00% 100.00%
注：定制家居行业中，另外两家上市公司尚品宅配和欧派家居2019年度未按账龄计提坏账准备，而是将应收账款分为加盟商客户、工程单客户、其他客户，按客户类别计提坏账准备，综合计提比例分别为2.81%、8.25%。
根据上表，公司2年以内的坏账计提比例相对同行业较低，2年以上的坏账计提比例相对同行业较高。公司 2 年以内的坏账计提比例相对同行业较低的原因系因公司于2017年3月上市，在公司申报上市阶段仅有索菲亚（2011年4月上市）和好莱客（2015年2月上市）两家可比上市公司，其中索菲亚的业务模式和产品结构与公司较相似，公司的应收款项坏账计提政策与可比上市公司索菲亚保持一致。公司上市后，公司的收入规模不断扩大，但主要业务模式、重要客户、应收账款的账龄结构未发生重大变化，公司坏账计提政策与上市阶段保持一致，未进行调整。
（2）公司与可比上市公司坏账准备占应收账款比例情况的比较
公司 2017年 2018年 2019年
索菲亚 7.21 5.83 3.91
顶固集创 10.73 9.68 9.74
江山欧派 6.05 6.08 4.11
好莱客 46.20 34.13 22.22
金牌橱柜 8.60 9.28 6.64
志邦家居 12.24 11.54 7.99
我乐家居 9.95 9.00 4.36
尚品宅配 3.03 2.81 3.89
欧派家居 15.46 12.06 8.25
行业平均水平 13.27 11.16 7.90
剔除好莱客后的行业 9.16 8.29 6.11
平均水平
本公司 9.08 16.14 5.04
因可比上市公司中好莱客的坏账比例明显偏离行业平均值水平，且好莱客采用以经销为主的零售销售模式，大宗业务收入的金额及其占销售收入的比例较小，应收账款规模较小，不具有可比性。剔除好莱客后，最近三年公司坏账准备占应收账款比例与行业平均水平不存在重大差异。
（3）公司与可比上市公司应收票据坏账准备计提情况的比较
报告期各期末，公司应收票据皆为商业承兑汇票，其中恒大集团的商业承兑汇票占应收票据各年比重为93.96%、98.09%、95.24%。公司对恒大集团的商业承兑汇票不存在票据逾期未付的情况，公司应收票据回收风险较小，公司对恒大集团应收商业承兑票据未计提坏账准备。可比上市公司索菲亚的应收票据未计提坏账准备，公司应收票据坏账计提政策与索菲亚保持一致。其他同行业可比上市公司主要参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预期计提应收票据坏账准备。公司对恒大集团应收票据计提政策与可比上市公司基本一致，坏账准备计提充分。
综上，报告期内公司对恒大集团应收账款及应收票据坏账准备计提充分，符合企业会计准则的规定以及公司的实际经营情况。
四、中介机构核查意见
保荐机构和发行人会计师履行了以下核查程序：
1、对公司高管进行了访谈，了解中对恒大集团销售大幅增加的原因；
2、抽查恒大集团收入凭证对应的订单、运输单、发票等原始凭证，核查恒大集团销售的真实性；统计公司向恒大集团销售产品及价格，毛利率情况，分析价格公允性；
3、对恒大集团2017-2019年度应收账款及应收票据余额及交易金额进行函证；
4、获取了报告期内恒大集团应收账款及应收票据余额情况，获取了恒大集团的合同，了解信用期等条款，抽查应收账款及应收票据对应的原始凭证；
5、抽查了恒大集团报告期应收账款及应收票据回款凭证等，核查回款真实性；
6、结合客户的信用政策，分析客户应收账款情况、逾期金额，访谈公司财务总监，了解预期原因及后续回收计划，并结合同行业上市公司坏账计提情况，分析公司坏账计提比例是否充分；
7、查阅公司大宗业务下收入确认原则、信用期，并与应收账款余额进行对比分析。
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：报告期内对恒大集团销售大幅增加的原因合理，公司与恒大集团约定的信用政策和结算方式具有合理的商业背景，公司应收账款及应收票据回款风险较小，并已按照会计准则并结合实际情况充分计提了坏账准备。
问题8：申请人销售模式采用以经销、大宗业务及O2O的复合营销模式，其中经销商销售是公司主要的销售渠道。请申请人补充说明：（1）报告期内三种销售模式下的销售金额及占比，在定价、毛利率收入确认、信用政策等方面的区别；（2）报告期内经销商数量、主要经销商变动情况、经销商是否存在关联方或疑似关联方的情况，是否存在退货情况，是否存在返利，相关会计处理是否符合会计准则规定。请保荐机构和申请人会计师发表核查意见。
回复：
一、报告期内三种销售模式下的销售金额及占比，在定价、毛利率收入确认、信用政策等方面的区别；
报告期内，公司主要通过两种方式获得销售收入，分别为经销模式和大宗业务模式。其中，经销模式指公司选择和培育具有品牌意识、资金实力、信誉度良好、具有较丰富市场经验及相关资源对接的经销商，与之签订合作协议，授权其在一定区域内，按照公司要求开设门店，销售“皮阿诺”品牌定制家居产品的一种销售模式。大宗业务模式是公司抢占精装房工程市场的销售渠道，该模式是公司通过与全国知名房地产商建立合作关系，以大型房地产项目精装修配套整体橱柜、全屋定制及配套柜体为主开展的业务。除上述两种方式外，公司还通过O2O模式，辅助经销模式实现更快发展，具体方式为通过互联网营销将线上用户吸引至线下消费（引客），公司将吸引的该部分客户全部引流至客户所在地经销商，目前该模式尚未单独产生收入。
报告期内，公司经销模式及大宗业务模式的销售金额及占比如下：
单位：万元
项目 2017年 2018年 2019年 2020年1-6月
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
经销模 65,871.15 81.56% 77,876.45 71.76% 78,500.20 54.95% 22,188.01 44.33%
式
大宗业 14,890.70 18.44% 30,644.94 28.24% 64,367.44 45.05% 27,859.34 55.67%
务模式
合计 80,761.85 100.00% 108,521.38 100.00% 142,867.6 100.00% 50,047.35 100.00
4 %
报告期内大宗业务快速增长，占比持续提高主要由于公司加大力度抢占精装修工程市场风口，继续加大与全国地产商 TOP100 的战略合作，成功引入保利地产、阳光壹佰、奥园、朗诗、鲁能、敏捷、海伦堡等地产商，全国工程业务合作版图进一步扩大，实现大宗业务销售收入快速增长。经销模式收入增长相对平稳。
大宗业务模式下，公司主要通过招投标和地产商建立合作关系，根据地产商的设计需求，进行订单式生产。公司根据订单进行生产，生产周期约为1个月，发货至客户并完成安装工作约3个月，安装完成并经客户验收确认约2个月，验收后1-2个月大宗客户开具承兑汇票，客户验收完成至收到货款的周期约12-14个月。
申请人经销模式及大宗模式在定价、毛利率、收入确认、信用政策等方面的区别如下：
销售模式 定价 毛利率 收入确认 信用政策
在经销商销售模式
下，公司在收到经销 公司对经销模式下的货款结
公司针对不同的系列 商支付的货款后，按 算一般采取先款后货的方
产品制定建议零售价 报告期内毛利率 照经销商最终确认的 式。在特殊情况下，按照公
经销模式 格，一般按建议零售 分别为34.84%、 图纸和订单组织生 司客户信用管理制度规定分
价格下调部分比例后 35.06%、 产，公司以实际发出 权审批，给予相关经销商一
执行。 35.81%。 货物并运送至经销商 定额度、一定期限的结算信
指定的货运站，经委 用支持
托承运人接收后作为
销售收入确认时点。
大宗业务模式下，公 大宗客户根据工程进度结算
司与大宗客户签约 除质保金外的剩余合同款，
根据公司生产成本并 报告期内毛利率 后，按照经大宗客户 待工程验收后，通常情况
大宗模式 考虑市场竞争情况综 分别为37.47%、 最终确认的订单组织 下，大宗客户保留 5%左右
合确定投标报价。 38.00%、 生产，生产完工验收 的合同款作为质保金，待工
30.87%。 并发货至客户，安装 程验收完工后 1-2 年内支付
完成并经客户验收后 给公司。
确认销售收入。
二、报告期内经销商数量、主要经销商变动情况、经销商是否存在关联方或疑似关联方的情况，是否存在退货情况，相关会计处理是否符合会计准则规定。
1、报告期内经销商数量、主要经销商变动情况、经销商是否存在关联方或疑似关联方的情况
报告期内经销商数量及主要经销商变动情况如下表：
单位：家
项目 2017年末 2018年末 2019年末 2020年6月30
日
橱柜经销商数量 628 626 636 665
衣柜经销商数量 398 500 820 881
合计 1,026 1,126 1,456 1,546
报告期各期，公司主要经销商情况如下：
单位：万元
2017年度
序号 客户名称 收入金额 是否为关联方
1 上海广诺家居有限公司 782.73 否
2 深圳市德宏厨卫有限公司 736.90 否
3 罗文涛 661.51 否
4 安易通达（北京）商贸有限公司 508.55 否
5 青岛居斯漫装饰有限公司 491.58 否
6 旌阳区金凯达橱柜经营部 361.90 否
7 周笃坤 315.61 否
8 郭智文 297.66 否
9 尹小华 283.92 否
10 潍坊皮阿诺橱柜有限公司 189.71 否
11 东莞市莞惠建材有限公司 187.90 否
12 温杏玲 185.23 否
13 武汉金隆盛家居有限公司 175.36 否
14 贵州黔唐美家建材有限公司 154.98 否
15 珠海市振邦建材有限公司 145.59 否
16 长治市中鼎实业有限公司 143.32 否
17 许杰 141.33 否
18 万志强 130.59 否
19 朝阳森硕商贸有限公司 128.80 否
20 唐志梅 126.99 否
合计 6,150.15
2018年度
序号 客户名称 收入金额 是否为关联方
1 上海广诺家居有限公司 1,193.32 否
2 深圳市德宏厨卫有限公司 1,138.02 否
3 蒲娟 882.61 否
4 罗文涛 822.90 否
5 尹小华 546.06 否
6 武亮 493.01 否
7 丁振华 489.04 否
8 周逸红 461.05 否
9 黄建三 430.74 否
10 梁雪洁 415.37 否
11 姜纯曦 405.52 否
12 越普斌 385.86 否
13 李刚 382.84 否
14 安易通达（北京）商贸有限公司 367.15 否
15 段小平 364.73 否
16 旌阳区金凯达橱柜经营部 352.76 否
17 贵州黔唐美家建材有限公司 350.35 否
18 胡小洁 340.77 否
19 孙海波 315.04 否
20 郭智文 314.38 否
合计 10,451.51
2019年度
序号 客户名称 收入金额 是否为关联方
1 上海广诺家居有限公司 1,777.95 否
2 深圳市德宏厨卫有限公司 1,345.46 否
3 蒲娟 827.67 否
4 罗文涛 672.96 否
5 佛山市谷海建材贸易有限公司 580.10 否
6 尹小华 482.38 否
7 黄建三 471.25 否
8 东莞富泰建材有限公司 439.35 否
9 李智慧 436.91 否
10 周逸红 404.28 否
11 周雪辉 401.95 否
12 杨东 389.82 否
13 蔡燕云 361.64 否
14 山东众泰家居有限公司 353.38 否
15 姜纯曦 344.08 否
16 周雪辉 335.13 否
17 李刚 332.26 否
18 胡小洁 329.81 否
19 丁振华 332.38 否
20 牛卫红 302.44 否
合计 10,921.18
2020年1-6月
序号 客户名称 收入金额 是否为关联方
1 上海广诺家居有限公司 363.55 否
2 深圳市德宏厨卫有限公司 308.40 否
3 罗文涛 213.79 否
4 佛山市谷海建材贸易有限公司 192.09 否
5 蒲娟 158.03 否
6 济南房之诺建材有限公司 132.21 否
7 姜纯曦 131.54 否
8 丁振华 128.09 否
9 周逸红 127.03 否
10 佛山市爱之诺建材有限公司 122.64 否
11 周雪辉 115.35 否
12 陈梨 115.07 否
13 青岛居斯漫装饰有限公司 114.91 否
14 李刚 114.04 否
15 东莞富泰建材有限公司 104.55 否
16 刘付军 101.64 否
17 尹小华 99.81 否
18 白永鑫 99.69 否
19 刘宏 99.45 否
20 蔡燕云 98.60 否
合计 2,940.47
报告期内前二十大经销商除部分经销商有所变动外，总体来看相对稳定。报告期内个人经销商均通过银行转账的方式转账到公司账户，公司不存在通过个人卡收取货款的现象。个人经销商罗文涛曾于2017年1-3月、2017年11月至2019年8月在公司任职，报告期内各期公司向该经销商的销售金额分别为661.51万元、822.90万元、672.96万元和213.79万元，占公司同期营业收入的比例分别为0.80%、0.74%、0.46%和0.42%，占比较低。报告期内，公司对全部经销商均执行统一的销售政策，对个人经销商罗文涛不存在销售价格、付款方式、交货日期、返利等特殊的政策或利益安排。个人经销商罗文涛也不存在为公司分担成本、费用等利益输送情形，亦不存在为公司调节收入压货、囤货等情形与公司发生的交易真实发生，交易价格公允，不存在利益输送的情形。
经公司自查，报告期内除个人经销商罗文涛曾在公司任职外，报告期内公司经销商不存在关联方或疑似关联方的情况。对于公司全体员工，根据公司内部制度，职员未经公司书面批准，不得在外兼任获取薪金的工作。对于担任经营管理和核心技术等关键岗位的员工，相关人员已签订竞业限制协议，未经公司同意，关键岗位的员工在职期间不得自营或为他人经营与公司同类的业务。未来公司将继续严格执行相关内部制度，确保不再出现公司员工同时从事经销商业务的情形。除此之外，报告期内经销商不存在关联方或疑似关联方的情况。
根据深圳证券交易所上市公司内控指引及相关法律法规，结合公司实际运营情况，公司从治理机构、组织结构、内部审计、人力资源政策、企业文化建设等内控环境方面，经营管理的内控制度和控制程序等方面以及内部监控和风险管理机制等方面建立了全面的内部控制体系，并在内控制度实施方面建立了相关的保障措施，最近三年审计机构均已出具《内部控制鉴证报告》，确认公司已按相关规定建立健全内部控制并保持有效性。报告期各期，公司与个人经销商罗文涛相关交易的利润总额影响低于重大缺陷利润总额5%的定量标准，同时该交易具有合理的商业背景，交易价格公允，销售政策及执行条件与其他经销商不存在明显差异，交易不构成公司舞弊行为，报告期内罗文涛在公司任职期间同时从事公司经销业务不构成公司内部控制的重大缺陷。
2、经销商是否存在退货情况，相关会计处理是否符合会计准则规定。
由于公司相关产品均为根据客户要求的材质、尺寸、规格等量身定做的定制化产品，具有明显的个性化特征，根据相关协议，公司产品交付后，如存在产品质量瑕疵或配件短少，公司将给予补做、维修，但不进行退货。
公司为明确终端客户投诉的责任归属，确保售后服务的规范和高效，制定售后客诉、责任归属判定、维修、换货等一整套服务制度。公司在接到维修、换货需求后，由客户服务部进行责任检查初步判定责任归属，公司产品质量存在问题的，公司给予维修、补做。报告期内公司因维修、补做产生的售后费用情况如下表：
单位：万元
项目 2017年度 2018年度 2019年度 2020年1-6月
售后维修、补做金额 496.09 514.39 606.47 242.58
收入金额 82,646.82 111,026.67 147,144.41 51,400.57
售后维修、补做费用占比 0.60% 0.46% 0.41% 0.47%
因产品质量问题需更换补做，公司在收回相关瑕疵产品时一般作报废处理，该环节不涉及会计处理，给经销商补发相应产品时，直接借记主营业务成本，贷记库存商品。报告期内，因维修、补做导致的售后费用金额及占比较小，对公司经营业绩影响不大。
3、是否存在返利，会计处理是否符合会计准则的规定
报告期内，公司对经销商的销售存在一定的返利，主要对经销商按照一段时间内的销售排名，并结合销售额增长率等情况给予其一定的奖励，返利金额情况如下：
单位：万元
项目 2017年度 2018年度 2019年度 2020年1-6月
返利金额 410.77 371.31 482.48 499.49
收入金额 82,646.82 111,026.67 147,144.41 51,400.57
返利比率 0.50% 0.33% 0.33% 0.97%
报告期内，对于销售返利，公司会计处理为在兑付时作为销货折扣直接冲减收入，抵减货款。因返利的具体金额难以可靠计量，公司并未逐笔进行预提，且各期返利差额较小，同时考虑到返利逐年滚动发生的情况，可能存在的返利跨期对公司当期经营业绩不会产生实质影响。
三、中介机构核查意见
保荐机构和发行人会计师履行了以下核查程序：
1、通过向申请人获取资料、进行访谈及对比同行业公司公开信息资料等方式了解申请人经销模式的具体情况，主要核查申请人向经销商销售的具体流程、申请人经销商管理政策及经销模式下收入确认原则和变动趋势的合理性等；
2、对申请人报告期各期的经销渠道订单进行随机抽样，获取该笔订单对应的销售合同、银行进账单、货物出库单、物流单等单据资料，核查申请人经销收入的真实性；
3、对报告期内申请人的主要客户进行发函，询证申请人与经销商各期的交易金额及往来账项情况。
4、核查公司经销商的背景，关注是否存在关联方经销商；
5、对各模式毛利率进行分析，与历史和同行业进行对比，结合公司实际经营情况，判断毛利的合理性，以证实收入的真实性。
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：申请人经销收入真实，与经销商不存在关联关系；公司的产品为定制化产品，如存在产品质量瑕疵或配件短少，公司将给予补做、维修，但不进行退货，报告期内因维修、补做导致的售后费用金额及占比较小，对公司经营业绩影响不大，会计处理符合企业会计准则要求；申请人给予经销商的返利金额较小，因返利的具体金额难以可靠计量，公司并未逐笔进行预提，且各期返利差额较小，同时考虑到返利逐年滚动发生的情况，可能存在的返利跨期对公司当期经营业绩不会产生实质影响。
问题 9：报告期内申请人定制橱柜及其配套家居产品产能利用率分别118.83% 、112.10% 、120.09% ，产 销 率 分 别 为 88.67%、89.76%、76.45%。存货金额逐期增加且超过了同期营业收入或营业成本增幅。请申请人补充说明：（1）产能利用率整体上涨且超过 100%但产销率整体下降的原因及合理性，是否符合公司定制生产的业务模式，是否存在未达到定制要求而滞销或退货的情形；（2）报告期内存货金额增幅超过同期营业收入或营业成本增幅的原因及合理性，结合期末在手订单说明存货金额及结构的合理性，报告期内发出商品金额对应的大宗工程项目情况及期后验收结转情况，存货跌价准备是否充分计提。请保荐机构和申请人会计师发表核查意见。
回复：
一、报告期内申请人定制橱柜及其配套家居产品产能利用率整体上涨且超过100%但产销率整体下降的原因及合理性，是否符合公司定制生产的业务模式，是否存在未达到定制要求而滞销或退货的情形
公司产量大幅增加主要是由于公司大宗业务的快速增长，由于大宗工程项目产品从发货至楼盘到安装完成需要一定的安装时间，同时大宗工程项目需要经过客户验收，才可确认收入，结转成本，而客户验收需要一定的时间，公司大宗业务相对经销模式销售周期明显延长。大宗业务收入的增长，导致发出商品增长较快，从而导致产销率整体下降。另外，产销率按照橱柜、衣柜、浴室镜柜的套数进行统计。随着公司大宗业务不断增长，浴室镜柜的产量不断上升，2019 年末存在一定数量的浴室镜柜尚未结转，而该品类单价较低，从而导致套数统计上，2019年产销率较低。上述情况符合公司定制生产的业务模式。
公司的产品为定制化产品，如存在产品质量瑕疵或配件短少，公司将给予补做、维修，但不进行退货，报告期内因维修、补做导致的售后费用金额及占比较小，对公司经营业绩影响不大，公司产品不存在未达到定制要求而滞销或退货的情形。
二、报告期内存货金额增幅超过同期营业收入或营业成本增幅的原因及合理性，结合期末在手订单说明存货金额及结构的合理性，报告期内发出商品金额对应的大宗工程项目情况及期后验收结转情况，存货跌价准备是否充分计提。
1、报告期内存货金额增幅超过同期营业收入或营业成本增幅的原因及合理性
报告期内存货、营业收入及营业成本增幅等情况如下：
单位：万元
项目 2017-12-31 2018-12-31 2019-12-31
（2017年度） （2018年度） （2019年度）
存货 9,788.17 15,908.80 23,113.49
营业收入 82,646.83 111,026.67 147,144.41
其中，大宗业务收入 14,890.70 30,644.93 64,367.44
营业成本 54,174.20 71,117.53 94,491.40
存货增长率 - 62.53% 45.29%
营业收入增长率 - 34.34% 32.53%
营业成本增长率 - 31.28% 32.87%
大宗业务收入增长率 - 105.80% 110.04%
报告期内存货金额主要变动原因为发出商品的增长，发出商品的增长主要是大宗业务快速增长引起，大宗业务收入 2018 年及 2019 年增长率分别为105.80%、110.04%，整体营业收入 2018 年及 2019 年增长率分别为 34.34%、32.53%，大宗业务收入增速远高于整体营业收入增速，从而导致存货金额增幅超过同期营业收入或营业成本增幅。
2、结合期末在手订单说明存货金额及结构的合理性
报告期各期末，公司存货构成情况如下：
单位：万元
2017-12-31 2018-12-31 2019-12-31 2020-6-30
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（%） （%） （%） （%）
原材 2,111.97 21.58 2,256.17 14.18 3,198.39 13.84 4,220.83 16.91
料
在产 1,439.72 14.71 2,448.29 15.39 2,516.10 10.88 1,778.19 7.12
品
委托
加工 1,477.51 15.1 866.78 5.45 2,274.59 9.84 868.13 3.48
物资
库存 142.11 1.45 137.68 0.87 38.4 0.17 2,595.70 10.40
商品
周转 159.94 1.63 213.21 1.34 456.95 1.98 22.05 0.09
物资
发出 4,298.88 43.92 9,818.08 61.71 13,786.98 59.65 14,836.53 59.43
商品
半成 158.04 1.61 168.59 1.06 842.08 3.64 644.95 2.58
品
合计 9,788.17 100.00 15,908.80 100.00 23,113.49 100.00 24,966.39 100.00
如上表所示，公司的存货主要由原材料、在产品、发出商品构成，报告期内合计占存货总额比例分别为80.21%、91.28%、84.37%、83.46%。
①原材料
报告期内，原材料总体呈增长趋势。主要原因为：公司采用订单模式进行生产，原材料的采购主要是依据销售订单、生产计划合理确定采购及库存量，公司报告期内生产经营规模不断扩大，公司增加了原材料备货所致。
②库存商品
报告期内，最近一期库存商品增长较快，主要原因为：大宗业务持续快速增长，兰考生产基地的产能释放，库存商品同比增加；2020年上半年受疫情影响，部分地产项目施工进度延后，相应订单产品因此延迟发货，库存商品有所增加。
③发出商品
大宗业务是公司报告期内重点开拓的业务，在大宗业务模式下，安装和验收是销售合同的重要组成部分，是商品所有权上的主要风险和报酬是否转移给客户的重要标志，因此在安装和验收完成前，公司将已出库尚未安装或已安装但尚未验收的产品成本计入发出商品核算，报告期各期末发出商品余额为大宗业务模式的余额。报告期内，发出商品占比较大主要系公司加大力度抢占精装修工程市场，大宗工程业务大幅增长引起。
④在产品
报告期各期末，公司在产品金额较小，占存货总额比例低，主要是公司产品生产周期短。
⑤公司在手订单与存货匹配情况
公司截止2020年6月30日在手订单46,204.65万元，公司存货总体金额24,966.39万元，结合部分存货日常备货，公司在手订单与存货总体匹配。
3、报告期内发出商品金额对应的主要大宗工程项目情况如下：
单位：万元
2017年12月31日
序号 项目名称 金额 占比（%）
1 汕头恒大御景湾 481.39 11.20
2 大华碧云天 428.76 9.97
3 阳江恒大名都 298.49 6.94
4 南宁恒大帝景 261.75 6.09
5 柳州恒大华府 261.41 6.08
6 南宁恒大绿洲 243.51 5.66
7 景瑞春风十里 230.61 5.36
8 南宁恒大名都 218.05 5.07
9 海口恒大外滩 216.15 5.03
10 岳阳恒大南湖半岛 142.74 3.32
11 长沙恒大御景天下 136.27 3.17
12 南宁恒大翡翠华庭 117.19 2.73
13 韶关恒大城 107.23 2.49
合计 3,143.55 73.11
2018年12月31日
序号 项目名称 金额 占比（%）
1 海花岛 533.27 5.43
2 沈阳华强金廊城市广场 430.48 4.38
3 柳州恒大雅苑 365.08 3.72
4 马鞍山恒大绿洲 319.71 3.26
5 徐州美的公园天下 314.69 3.21
6 岳阳恒大绿洲二期 312.24 3.18
7 柳州恒大御府 303.72 3.09
8 周口恒大名都 269.94 2.75
9 六安恒大御景湾 266.92 2.72
10 九江恒大御景 252.68 2.57
11 佛山恒大御湖湾花苑 234.08 2.38
12 南宁恒大翡翠华庭 228.22 2.32
13 益阳恒大绿洲 218.71 2.23
14 景德镇恒大御景 211.41 2.15
15 南宁恒大绿洲 206.42 2.10
16 海口恒大美丽沙 196.45 2.00
17 常州新城金东方 195.51 1.99
18 海口美丽沙 195.22 1.99
19 南宁恒大御景 185.10 1.89
20 阜阳恒大绿洲 170.51 1.74
21 上饶恒大名都 159.32 1.62
22 柳州恒大城 159.03 1.62
23 增城恒大山水郡 158.34 1.61
24 钦州恒大御景半岛 157.31 1.60
25 常德恒大华府 154.65 1.58
26 合肥恒大中央广场 153.47 1.56
27 成都恒大上林苑 144.86 1.48
28 皇朝比华利 143.42 1.46
29 西安恒大翡翠龙庭 127.43 1.30
30 成都恒大名城 122.61 1.25
31 荣和公园大道 117.46 1.20
32 昆明恒大云报华府 117.18 1.19
33 中南海门锦尚名苑 115.35 1.17
34 鄂州恒大首府 112.94 1.15
35 佛山恒大御景 110.44 1.12
36 蚌埠恒大翡翠华庭 100.47 1.02
合计 7,564.64 77.03
2019年12月31日
序号 项目名称 金额 占比（%）
1 海花岛 642.71 4.62
2 武汉中南拂晓城 637.27 4.59
3 海花岛中档公寓 573.47 4.13
4 湘潭恒大御景半岛 413.55 2.98
5 汕头恒大江湾 396.90 2.86
6 龙光玖龙湾 389.05 2.80
7 韶关恒大城 383.64 2.76
8 贵阳美的花溪国宾府 358.47 2.58
9 深圳龙光玖龙台 354.91 2.55
10 洛阳恒大绿洲 284.76 2.05
11 肇庆恒大世纪梦幻城 273.65 1.97
12 南昌正荣府一期二期 262.03 1.89
13 贵阳恒大中央公园 259.97 1.87
14 江门美的美雅花园 245.23 1.76
15 盐城中南世纪城 233.29 1.68
16 皇朝比华利六期一区 232.58 1.67
17 佛山恒大山水龙盘 228.53 1.64
18 清远敏捷东城水岸三期 218.39 1.57
19 昆明恒大金碧天下 201.16 1.45
20 奥园增城香缇丽景花园 198.58 1.43
21 云南昆明恒大名都 195.55 1.41
22 郑州恒大城 192.20 1.38
23 福州正荣府 182.70 1.31
24 梅州恒大御景半岛 170.79 1.23
25 皇朝比华利六期一区 168.03 1.21
26 奥园英德文化旅游城 164.87 1.19
27 韶关保利心语二期 159.31 1.15
28 阳江恒大悦龙府 154.84 1.11
29 广州保利爱特城 130.06 0.94
30 郑开恒大未来城 124.95 0.90
31 长沙恒大国际广场 120.13 0.86
32 揭阳恒大绿洲 117.41 0.84
33 漯河恒大名都 117.07 0.84
34 东莞保利香槟颂 114.12 0.82
35 贵阳恒大帝景 113.76 0.82
36 清远阳光壹佰 113.48 0.82
37 南康碧桂园正荣天麓 113.40 0.82
38 肇庆恒大鼎湖豪庭 112.72 0.81
39 佛山恒大城 112.62 0.81
40 贵港碧桂园 111.82 0.80
41 荣和公园大道项目 111.33 0.80
42 南阳恒大帝景 109.00 0.78
43 增城恒大山水郡 107.89 0.78
44 周口恒大名都 101.60 0.73
45 韶关奥园印象 100.61 0.72
合计 10,108.40 72.73
2020年6月30日
序号 项目名称 金额 占比（%）
1 海花岛 1,216.05 8.15
2 兰考恒大帝景 485.10 3.25
3 佛山恒大山水龙盘 460.87 3.09
4 金华中南海塘壹品 405.35 2.72
5 重庆恒大滨河左岸 403.29 2.70
6 清远恒大银湖城 400.89 2.69
7 重庆恒大绿岛新城 370.65 2.48
8 亳州恒大林溪郡 339.58 2.28
9 揭阳恒大绿洲 298.73 2.00
10 桂林恒大城 285.62 1.91
11 天津中南君悦府项目 285.42 1.91
12 济宁中南漫悦湾 268.02 1.80
13 潮州恒大城 247.61 1.66
14 开封恒大童世界 239.45 1.61
15 昆明恒大金碧天下 234.40 1.57
16 明湖北湾 231.53 1.55
17 梅州恒大御景半岛 219.43 1.47
18 郑开恒大未来城 210.08 1.41
19 成都恒大金碧天下 203.72 1.37
20 赤峰中天悦府 192.20 1.29
21 北海恒大名都 187.22 1.26
22 贵阳恒大未来城 185.28 1.24
23 扬州恒大翡翠华庭 179.64 1.20
24 佛山保利绿岛湖 174.44 1.17
25 太康恒大御景 174.29 1.17
26 岳阳恒大南湖半岛 173.17 1.16
27 佛山恒大山湖郡 172.50 1.16
28 肇庆恒大世纪梦幻城 169.53 1.14
29 佛山恒大郦湖城 167.71 1.12
30 沈阳美的时代城 156.54 1.05
31 佛山恒大曦苑 141.91 0.95
32 东莞保利香槟颂 135.64 0.91
33 深圳龙光玖钻11地块 134.99 0.90
34 岳阳恒大未来城 134.24 0.90
35 增城恒大山水郡 131.68 0.88
36 肇庆恒大鼎湖豪庭 130.93 0.88
37 揭阳恒大华府 130.27 0.87
38 阳江美的墅龙山 125.95 0.84
39 南京鲁能硅谷公馆 122.93 0.82
40 抚州恒大御府 117.42 0.79
41 遵义美的公园天下项目 116.68 0.78
42 清远阳光壹佰 113.48 0.76
43 郑州恒大未来城 112.26 0.75
44 沈阳保利观唐 111.21 0.75
45 恒基地产五洲家园 110.82 0.74
46 佛山恒大云东海 108.14 0.72
47 贵港恒大城 106.54 0.71
48 南阳恒大翡翠华庭 105.57 0.71
49 成都奥园蔚蓝卡地亚黑钻 104.92 0.70
50 奥园韶关印象 100.48 0.67
合计 11,134.40 74.65
申请人报告期各期发出商品对应项目分布较为分散，不存在项目分布集中的情形。
4、报告期内发出商品期后验收结转成本的情况如下：
单位：万元
项目 2017.12.31 2018.12.31 2019.12.31 2020.6.30
发出商品余额 4,298.88 9,818.08 13,896.70 14,916.21
1年内结转成本金额 4,297.96 9,623.63 11,460.09 11,679.75
1-2年结转成本金额 0.22 137.05 - -
1年内结转成本的比例（%） 99.98 98.02 82.47 78.30
合计结转成本的比例（%） 99.98 99.42 82.47 78.30
由上表可知发出商品基本在 1 年内结转，比例分别为 99.98%、98.02%、82.47%、78.30%。受疫情影响，2019年12月31日及2020年6月30日发出商品对应的项目验收有所延后，导致存在部分发出商品截止目前未实现销售、未结转成本。
5、存货跌价计提是否充分
公司按照每期末对存货进行全面清查，按存货的成本与可变现净值孰低的原则提取或调整存货跌价准备。
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
公司基于谨慎性原则，对一些库龄较长的原材料或停产产品型号相关原材料以及库龄较长的库存商品、发出商品计提存货跌价准备。
报告期各期末公司存货跌价准备的计提情况如下：
单位：万元
项目 2017年12月31 2018年12月31 2019年12月31 2020年6月30
日 日 日 日
原材料 - - 351.73 392.33
库存商品 - - 0.94 4.11
发出商品 - - 109.72 79.68
委托加工物资 - - 21.83 53.65
合计 - - 484.21 529.77
截至2020年6月30日，可比公司存货跌价准备计提情况：
单位：万元
项目 好莱客 欧派家居 索菲亚 本公司
存货跌价准备 175.27 - 821.42 529.77
存货原值 13,404.53 77,012.04 53,554.42 25,496.16
存货跌价比率 1.31% - 1.53% 2.08%
由上表可见，可比公司存货跌价比率均较低，公司截至2020年6月30日存货跌价比率为 2.08%，与同行业水平接近。公司主要产品的毛利率均在 30%以上，即使公司降价促销该类产品，损失的可能性也较小，存货减值的风险较小，但基于谨慎性考虑，公司仍计提了较充分的存货跌价准备。综上分析，公司的存货跌价准备计提谨慎、合理，且符合企业会计准则的规定以及公司的实际经营情况。
三、中介机构核查意见
保荐机构和发行人会计师主要履行了以下核查程序：
1、通过比较前后各期及存货余额及结构，以判断存货期末余额及结构变动的合理性；
2、获取各报告期末发出商品清单，查阅相关记账凭证及原始凭证；
3、访谈公司仓储、生产等相关人员，了解申请人仓库分布以及使用情况，了解各类存货的存储方式；
4、抽获取并核查申请人存货期末明细清单、存货库龄明细，对各期期末原材料、在产品、库存商品进行监盘；
5、报告期各期对存货进行跌价测试。
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：公司的产品为定制化产品，如存在产品质量瑕疵或配件短少，公司将给予补做、维修，但不进行退货，公司产品不存在未达到定制要求而滞销情形，公司存货金额及结构变动合理，符合公司经营情况，公司的存货跌价准备计提充分，符合企业会计准则的规定。
问题 10：请申请人补充说明董事会决议日前六月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、董事会决议日前六月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
1、投资产业基金、并购基金
2020年7月31日，发行人（协议书中简称“乙方”）与保利（横琴）资本管理有限公司（以下简称“保利资本”、协议书中简称“甲方”）签署《战略合作协议书》，协议书约定：保利资本为发行人提供产业链上下游、渠道或相关的并购机会。同时，发行人作为保利发展控股集团股份有限公司（600048.SH）的供应商，保利资本将推动保利发展控股集团股份有限公司（600048.SH）进一步与发行人在业务层面进行协同等。协议具体内容如下：
“第一条 合作目的
1、 为乙方提供产业链上下游、渠道或相关的并购机会。
2、 乙方作为保利发展控股集团股份有限公司的供应商，甲方将进一步与乙方在业务层面加强协同、合作。
第二条 合作期限
本协议战略合作期限为6年。
第三条 合作内容
1、合作期限内，甲乙双方拟通过共同设立产业并购基金等合作方式，对产业链上下游进行投资整合，对家居相关行业领域的国内外优质品牌企业进行投资，在为乙方储备优质并购标的的同时，保障甲方关联公司供应链的完整、高效和安全。甲方管理的并购基金相关投资标的退出时，在乙方产业链上下游相关业务范围内，同等条件下，乙方有优先选择并购权利。
2、合作期限内，乙方作为甲方关联方保利发展控股集团股份有限公司的供应商，甲方将进一步推动乙方与保利发展控股集团股份有限公司及其他关联公司的业务合作，包括：
（1）产品设计与研发领域
推动甲方关联方保利发展控股集团股份有限公司及其他关联公司向乙方提出橱柜、衣柜及其他木作收纳家居产品在设计、功能、应用等方面的具体需求，乙方依靠其在橱柜、衣柜及其他木作收纳家居产品等领域的研发能力和实践经验，向其提供相对应的产品设计和研发服务。
（2）产品销售领域
推动甲方关联方保利发展控股集团股份有限公司及其他关联公司与乙方在房地产开发项目的产品销售合作，乙方将按照保利发展控股集团股份有限公司及其关联公司的要求提供相对应的橱柜、衣柜等产品。
（3）业务推介等其他合作领域
鉴于甲方的关联方和加家居有面向终端消费者的服务优势，深入了解相关新房二次装修、旧房改善型装修的市场需求，和加家居在获取相关有效市场需求信息后，为房产业主提供拎包入住等服务，甲方应推动乙方成为橱柜、衣柜及其他木作收纳产品及服务的供应商。
和加家居拥有100万+保利存量房业主资源以及未来三年每年近20万+新增业主交付资源，针对精准业主提供铃包入住、二装改造等装修服务，预计未来意向采购及合作金额如下：2021-2023年约为人民币5亿元，2024-2026年约为人民币15亿元。
在乙方给予和加家居拎包入住项目提供最具市场竞争力的产品和价格情况下，甲方应推动和加家居将乙方作为重要战略合作方开展业务合作。”
基于上述战略合作安排，发行人作为有限合伙人以自有资金人民币5,000万元对外投资参与认购珠海保资碧投企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“保资碧投”）份额，从而间接投资于由保利资本、深圳市碧桂园创新投资有限公司作为普通合伙人，保利资本作为基金管理人的“保碧产业链赋能基金”。该事项已由发行人第二届董事会第二十八次会议审议通过，发行人与西藏博华投资管理有限责任公司、珠海墨嘉企业管理合伙企业（有限合伙）、佛山市顺德区碧桂园物业发展有限公司等签署了《珠海保资碧投企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。目前，保资碧投认缴出资总额及各方认缴出资额如下：
序号 合伙人 合伙类型 认缴金额 认缴比例
（万元）
1 西藏博华投资管理有限责任公司 普通合伙人 100 0.12%
2 珠海墨嘉企业管理合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 20,000 24.10%
3 佛山市顺德区碧桂园物业发展有限公司 有限合伙人 19,900 23.98%
4 欧普照明股份有限公司 有限合伙人 10,000 12.05%
5 康力电梯股份有限公司 有限合伙人 8,000 9.64%
6 广东东方雨虹防水工程有限公司 有限合伙人 7,000 8.43%
7 广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司 有限合伙人 5,000 6.02%
8 珠海横琴逸东投资管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人 5,000 6.02%
9 尹建荣 有限合伙人 3,000 3.61%
10 广东顶固集创家居股份有限公司 有限合伙人 5,000 6.02%
合计 83,000 100.00%
发行人参与投资保资碧投的目的系投资产业链上下游、拓展头部客户渠道及行业资源，重点关注家居相关行业领域的国内外优质品牌企业。参与投资保资碧投符合发行人主营业务及战略发展方向；同时，发行人拟通过参与投资保资碧投，加深与保利资本及其关联公司在并购整合、设计与研发领域、产品销售领域及业务推介等其他合作领域的协同发展，为公司提供相关产业并购整合机会，并深化销售渠道领域的合作关系。根据《再融资业务若干问题解答》，公司进行的上述投资不属于财务性投资。
2、资金拆借
董事会决议日前六月至本反馈回复出具日，公司不存在实施或拟实施合并报表范围外的资金拆借行为的情况。
3、委托贷款
董事会决议日前六月至本反馈回复出具日，公司不存在实施或拟实施合并报表范围外的委托贷款行为的情况。
4、交易性金融资产（理财产品投资）
董事会决议日前六月至本反馈回复出具日，公司购买上述理财产品主要是为了对货币资金进行现金管理、提高资金使用效率，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。自有资金购买理财产品情况如下：
单位：万元
序号 理财产品名称 购买金额 剩余金额 购买日期 到期/处置日 年化收益率
期
1 金雪球-优悦（3个 4,000 -2019年7月2019年10月 3.90%
月） 30日 31日
2 金雪球-优先1号 5,000 2,9002019年9月 开放式产品 2.70%
30日
3 金雪球-优先1号 10,000 2019年10月 开放式产品 2.70%
14日
4 金雪球-优先1号 4,500 4,5002020年1月 开放式产品 2.70%
6日
5 0701CDQB灵通 6,000 3,0002019年11月 开放式产品 2.40-3.30%
快线 29日
非凡资产管理翠 2019年8月2019年10月
6 竹13W理财产品 4,000 - 1日 31日 4.05%
（特）
非凡资产管理翠 2019年8月2019年9月
7 竹5W理财产品 4,000 - 1日 5日 3.90%
（特）
8 非凡资产管理增 3,000 -2019年11月 开放式产品 3.10%-3.90%
增日上收益递增 28日
9 金雪球-优先3号 2000 2,0002020年5月 开放式产品 2.6-3.4%
13日
非凡资产管理翠 2020年5月2020年11月
10 竹13W理财产品 3,000 3,000 14日 12日 3.70%
（特）
非凡资产管理翠 2020年5月2020年9月
11 竹9W理财产品 3,000 3,000 14日 17日 3.60%
（特）
12 非凡资产管理增 3,000 3,0002020年5月 开放式产品2.95%- 3.75%
增日上收益递增 14日
13 金雪球优选2020 3000 -2020年5月2020年8月 3.85%
年第4期 21日 21日
14 非凡资产管理增 6,000 6,0002020年7月 开放式产品 2.65%-3.50%
增日上收益递增 20日
15 金雪球优选2020 5000 5,0002020年7月2020年10月 3.80%
年第6期 24日 23日
16 朝招金7007（招 600 6002020年8月 开放式产品 2.33%
行） 21日
17 日日鑫80008（招 1900 1,9002020年8月 开放式产品 2.53%
行） 27日
募集资金购买理财产品情况如下：
单位：万元
序号 理财产品名称 购买金额 剩余金额 购买日期 到期/处置日 年化收益率
期
工行理财“随心E” 2019年6月 2019年8月
1 （定向）2017年第 2,000 - 20日 28日 3.30%
3期
工行理财“随心E” 2019年7月12019年9月6
2 （定向）2017年第 4,000 - 日 日 3.30%
3期
工行理财“随心E” 2019年7月1 2019年7月
3 （定向）2017年第 1,000 - 日 30日 3.15%
3期
工行理财“随心E” 2019年9月2019年10月
4 （定向）2017年第 2,000 - 10日 22日 3.15%
3期
工行理财“随心E” 2019年9月2019年12月
5 （定向）2017年第 3,000 - 10日 16日 3.35%
3期
工行理财“随心E” 2019年11月2020年2月4
6 （定向）2017年第 5,000 - 22日 日 3.30%
3期
5、交易性金融资产（其他权益工具投资）
董事会决议日前六月至本反馈回复出具日，公司不存在投资交易性金融资产（其他权益工具投资）的情形。
6、投资类金融业务的情形
董事会决议日前六月至本反馈回复出具日，公司不存在投资类金融业务的情形。
7、公司拟实施的其他财务性投资情况
董事会决议日前六月至本反馈回复出具日，公司无拟实施的其他财务性投资情况。
二、公司最近一期末持有的财务性投资（包括类金融业务）情况
截至2020年6月末，公司持有财务性投资（包括类金融业务）的情况如下：
单位：万元
投资分类 账面价值 属于财务性投资金 财务性投资占净
额 资产比例
投资产业基金、并购基金 - - -
拆借资金 - - -
委托贷款 - - -
交易性金融资产（理财产品） 24,400.00 - -
交易性金融资产（其他权益工具投 1,200.00 1,200.00 1.01%
资）
类金融业务 - - -
合计 25,600.00 1,200.00 1.01%
截至2020年6月末，发行人已持有和拟持有的财务性投资（包括类金融业务）为 1,200.00万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的比例为 1.01%，未超过 30%，因此，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。具体情况如下：
1、交易性金融资产（理财产品投资）
截止 2020 年 6 月末，发行人持有的交易性金融资产金额为 24,400.00 万元。发行人购买上述理财产品主要是为了对货币资金进行现金管理、提高资金使用效率，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。具体分析详见“一、报告期至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的具体情况”之回复。
单位：万元
具体类型 委托理财的资金来 委托理财发生额 2020年6月未到 逾期未收回的金
源 期余额 额
银行理财产品 闲置自有资金 54,500.00 24,400.00 -
银行理财产品 闲置募集资金 17,000.00 - -
具体类型 委托理财的资金来 委托理财发生额 2020年6月未到 逾期未收回的金
源 期余额 额
合计 71,500.00 24,400.00 -
2、交易性金融资产（其他权益工具投资）
截止2020年6月末，发行人持有的交易性金融资产（其他权益工具投资）金额为1,200.00万元，主要系发行人对安乐窝的投资，属于财务性投资。
2017 年 5 月 15 日，发行人召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向广东安乐窝网络科技有限公司增资暨对外投资的议案》，同意发行人出资人民币3000万元投资安乐窝，其中人民币563.08万元将用于增加安乐窝注册资本，人民币 2,436.92 万元将用于增加安乐窝资本公积金，增资完成后发行人占安乐窝的股权比例为15%。2017年5月15日，发行人与安乐窝、广东融邦惠众控股有限公司签订了《投资协议》。2017年5月15日，发行人发布了《关于向广东安乐窝网络科技有限公司增资暨对外投资的公告》（2017-028）。
按照新CAS22准则指南的相关规定，公司对安乐窝的投资不符合本金加利息的合同现金流量特征，且具有交易性目的，该股权投资分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，因此，公司将对安乐窝的投资计入交易性金融资产具有合理性。
根据与安乐窝的补充协议，安乐窝公司在 2020 年未扣非后净利润未达到4,000万元或营业收入低于8亿元，需对发行人所持股份进行回购。一方面安乐窝2020年业绩实现具有较大不确定性，很难确定是否会触碰回购条款，另一方面如安乐窝未达到相应业绩，触碰回购条款，安乐窝控股股东履约能力也存在重大不确定性。综上，补充协议相关约定回购事项是否能够给企业带来经济利益具有重大不确定性，不确认相关资产符合准则规定。
2019 年家居行业发展放缓，安乐窝作为互联网家装公司相关投入不足，本期经营效益不及预期，根据收益法的测算结果，发行人对其确认公允价值变动损益-1800万元。该事项与回购协议无必然关系，相关会计处理符合准则规定。
综上，发行人将对安乐窝的相关投资计入交易性金融资产，并按收益法测算结果，确认该资产2019年末的账面价值为1,200万元，该笔投资属于财务性投资，但由于其金额较低，占 2019 年末公司净资产的比例低于 1%，对本次非公开发行不构成重大不利影响。
三、保荐机构核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：
1、保荐机构取得并查阅了发行人的公告文件、审计报告、年度报告、中期报告、理财产品相关的合同、对外投资协议、付款凭证等资料，对公司报告期期初至今持有的财务性投资情况进行了核查；
2、访谈发行人主要管理人员，了解后续财务性投资（包括类金融业务）计划等情况。
（以下无正文）（本页无正文，为《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司与中信证券股份有限公司关于广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司2019年度非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复》之发行人签章页）
广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司与中信证券股份有限
公司关于广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司2019年度非公开发行A股股票
申请文件反馈意见的回复》之保荐机构签章页）
保荐代表人（签名）： _______________
叶兴林 宋怡然
中信证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时
性承担相应法律责任。
董事长签字：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
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