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北京市康达律师事务所关于
舒泰神（北京）生物制药股份有限公司2020年
限制性股票激励计划（草案）的
法 律 意 见 书
康达法意字【2020】第1659号
二零二零年九月
释 义
在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
简称 含义
舒泰神/公司 指 舒泰神（北京）生物制药股份有限公司（含下属子公司）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年修订）
《公司章程》 指 《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司章程》
《业务办理指南5号》 指 《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京市康达律师事务所
本次激励计划、本计 指 舒泰神（北京）生物制药股份有限公司2020年限制性股票激
划、激励计划 励计划
《激励计划（草案）》 指 《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司2020年限制性股票
激励计划（草案）》
《考核管理办法》 指 《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司2020年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》
《北京市康达律师事务所关于舒泰神（北京）生物制药股份
《法律意见书》 指 有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》
（康达法意字【2020】第1659号）
元、万元 指 人民币元、人民币万元
北京市康达律师事务所关于
舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
2020年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
康达法意字【2020】第1659号
致：舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
本所接受舒泰神的委托，作为公司实行2020年限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规和其他规范性文件的有关规定, 就本次激励计划有关事项出具法律意见。
为出具本《法律意见书》，本所声明如下：
1、本所律师仅根据本《法律意见书》出具日以前中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对舒泰神本次激励计划所涉及的有关事实发表法律意见。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对舒泰神提供的资料和信息进行了核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本所及本所律师同意将本《法律意见书》作为本次激励计划的必备文件之一，随其他申请材料一同上报或公开披露，并依法承担相应的法律责任。
4、本《法律意见书》仅对与本次激励计划有关的法律问题发表意见，不对本《法律意见书》中直接援引的其他机构向舒泰神出具的文件内容发表意见。
5、本所律师同意舒泰神引用本《法律意见书》的内容，但舒泰神作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、舒泰神已向本所律师作出书面承诺，保证其所提供的所有文件是真实、完整、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的。
7、本《法律意见书》仅供本次激励计划之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作其他用途，本所及本所律师也不对用作其他用途的后果承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、舒泰神具备实施本次激励计划的主体资格
（一）舒泰神依法设立且有效存续
1、舒泰神系以昭衍（北京）药物科技有限公司、香塘集团有限公司作为发起人，由舒泰神有限整体变更设立的股份公司。2009年5月26日，公司取得北京市工商局核发的注册号为110302004270284的股份有限公司《企业法人营业执照》。
2、2011年3月23日，经中国证监会《关于核准舒泰神（北京）生物制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]445号）核准，公司公开发行不超过1,670万股人民币普通股股票。
3、经深交所《关于舒泰神（北京）生物制药股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2011]16号）同意，公司发行的人民币普通股股票于2011年4月15日在深交所创业板上市，股票简称为“舒泰神”，股票代码为“300204”。
根据公司提供的《营业执照》、《公司章程》并经核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司未出现法律、法规和《公司章程》规定的应予终止的情形。
（二）舒泰神不存在不得实施本次激励计划的情形
根据公开披露的资料、公司确认并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，舒泰神为依法设立并合法存续的上市公司，不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实行股权激励的条件。
二、本次激励计划的主要内容及合法合规性
（一）《激励计划（草案）》所载明的主要事项
2020年9月2日，舒泰神第四届董事会第十五次会议审议通过了《激励计划（草案）》，其内容主要包括实施本计划的目的与原则、管理机构、激励对象的确定依据和范围、股票来源、数量和分配、时间安排、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法、限制性股票的授予与归属条件、激励计划的调整方法和程序、激励计划的会计处理、实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等部分。
本所律师认为，《激励计划（草案）》所载明的主要事项符合《管理办法》第九条的规定。
（二）《激励计划（草案）》的主要具体内容
1、激励对象
根据《激励计划（草案）》，本计划的激励对象共计132人，包括董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干人员，不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定。
根据公司第四届监事会第十五次会议决议及公司的确认，截至本《法律意见书》出具日，本计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形，同时亦符合《上市规则》等规则对激励对象的规定：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据《激励计划（草案）》，公司将对激励对象进行核实：本计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前3至5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上，本所律师认为，本激励计划的激励对象及其核实符合《管理办法》、《上市规则》及《业务办理指南第5号》的相关规定。
2、限制性股票的来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源为公司回购的股份和公司向激励对象定向发行公司A股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。
根据《激励计划（草案）》，截至本激励计划草案公告当日，公司已完成从二级市场上回购本公司638.1789万股A股普通股。上述已回购的638.1789万股A股普通股将全部作为实施公司本激励计划中首次授予限制性股票的股票来源，剩余部分由公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
本激励计划拟授予的限制性股票总量不超过960.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额47,603.4544万股的2.02%。其中首次授予800.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额47,603.4544万股的1.68%，首次授予部分占本次授予权益总额的83.33%；预留160.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额47,603.4544万股的0.34%，预留部分占本次授予权益总额的16.67%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司限制性股票数量，累计未超过公司股本总额的1%。
本所律师认为，本计划标的股票的来源、数量及分配符合《管理办法》第十二条、第十四条及《上市规则》第8.4.5条的规定。
3、本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（1）本计划的有效期
本计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12个月内授出。
（3）归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占首
归属安排 归属时间 次授予限制性股票
总量的比例
第一个归属期 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授 40%
予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个归属期 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授 30%
予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个归属期 自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授 30%
予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在2020年度授予，则预留部分归属安排如下表所示：
归属权益数量占预留
归属安排 归属时间 授予限制性股票总量
的比例
第一个归属期 自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预 40%
留授予之日起24个月内的最后一个交易日止
第二个归属期 自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预 30%
留授予之日起36个月内的最后一个交易日止
第二个归属期 自预留授予之日起36个月后的首个交易日至预 30%
留授予之日起48个月内的最后一个交易日止
若预留部分在2021年度授予，则预留部分归属安排如下表所示:
归属权益数量占预留
归属安排 归属时间 授予限制性股票总量
的比例
第一个归属期 自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预 50%
留授予之日起24个月内的最后一个交易日止
第二个归属期 自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预 50%
留授予之日起36个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（4）禁售期
本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。
2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
本所律师认为，本计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十五条及《上市规则》第8.4.6条等条款的规定。
4、限制性股票的授予价格及其确定方法
根据《激励计划（草案）》，首次授予限制性股票的授予价格为每股6.08元，即满足归属条件后，激励对象可以每股6.08元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。预留授予部分限制性股票在被授予前，公司须召开董事会审议通过授予价格并及时公告。
限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股12.15元的50%，为每股6.07元；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股12.13元的50%，为每股6.07元；
（3）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股12.16元的50%，为每股6.08元。
（4）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股11.80元的50%，为每股5.90元。
综上，本所律师认为，本次激励计划的授予价格及其确定方式符合《管理办法》第二十三条的规定。
5、限制性股票的授予及归属条件
（1）限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
①公司未发生以下任一情形：
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
C.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
D.法律法规规定不得实行股权激励的；
E.中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生以下任一情形：
A.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F.中国证监会认定的其他情形。
（2）限制性股票的归属条件
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜：
①公司未发生以下任一情形：
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
C.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
D.法律法规规定不得实行股权激励的；
E.中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生以下任一情形：
A.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F.中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第①条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第②条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
③激励对象满足各归属期任职要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
④公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分的归属考核年度为2020-2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下所示：
归属期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个归属期 1、2020年营业收入不低于41,000万元；
2、2020年，获得药品注册受理通知书、临床试验通知书/批件或药品生产批
件不少于2项，其中创新生物药不少于1项。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个归属期 1、2021年营业收入不低于47,150万元；
2、2021年，获得药品注册受理通知书、临床试验通知书/批件或药品生产批
件不少于3项，其中创新生物药不少于2项。
公司需满足下列两个条件之一：
第三个归属期 1、2022年营业收入不低于54,223万元；
2、2022年，获得药品注册受理通知书、临床试验通知书/批件或药品生产批
件不少于5项，其中创新生物药不少于3项。
备注：上述考核目标“营业收入”为经审计的上市公司合并报表营业收入。
预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：
①若预留授予的限制性股票于2020年度进行授予，则考核年度及各年度业绩考核目标与首次授予部分相同；
②若预留授予的限制性股票于2021年度进行授予，则归属考核年度为2021-2022年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下所示：
归属期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个归属期 1、2021年营业收入不低于47,150万元；
2、2021年，获得药品注册受理通知书、临床试验通知书/批件或药
品生产批件不少于3项，其中创新生物药不少于2项。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个归属期 1、2022年营业收入不低于54,223万元；
2、2022年，获得药品注册受理通知书、临床试验通知书/批件或药
品生产批件不少于5项，其中创新生物药不少于3项。
备注：上述考核目标“营业收入”为经审计的上市公司合并报表营业收入。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
⑤个人层面业绩考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照审核的结果确定激励对象归属的比例，激励对象个人当年实际归属额度=个人当年计划归属额度×个人当年可归属的比例。
激励对象的绩效评价结果分为五个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象归属的比例：
评价结果 卓越 优秀 良好 合格 不合格
归属比例 100% 100% 60% 0 0
激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。
本所律师认为，本次激励计划限制性股票的授予与归属条件符合《激励管理办法》的第七条、第十条、第十一条、第十八条及《上市规则》和《业务办理指南第5号》的相关规定。
综上，本所律师认为，舒泰神为实施本计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》、《上市规则》和《业务办理指南第5号》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的情形。
三、本次激励计划的拟订、审议、公示程序
（一）本次激励计划已经履行的程序
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司为实施本次激励计划已经履行了如下程序：
1、公司第四届董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并提交公司第四届董事会第十五次会议审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。
2、2020年9月2日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案；关联董事周志文、张荣秦、马莉娜回避表决；上述股权激励事宜将提交公司股东大会审议，上述情况符合《管理办法》第三十四条的规定。
3、2020年9月2日，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见，认为公司根据相关法律、法规的规定，遵循“公开、公平、公正”的原则制定了本次限制性股票激励计划，该计划可以健全公司长效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同，建立和完善公司、股东和管理人员及核心技术（业务）骨干人员之间的利益共享与约束机制，进一步完善公司治理结构，增强股东对公司的信心。本次限制性股票激励计划有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形，我们同意公司实施本次限制性股票激励计划，并提交股东大会审议；符合《管理办法》第三十五条的规定。
4、2020年9月2日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（二）尚待履行的程序
为实施本次激励计划，公司尚待履行以下主要程序：
（1）公司董事会应当召集召开股东大会审议本次激励计划；
（2）独立董事应当就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；
（3）公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；
（4）公司应当在在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；
（5）公司股东大会就《激励计划（草案）》及其摘要等与本次激励计划相关的事项进行审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。拟作为激励对象的股东或与激励对象有关联关系的股东，应当回避表决；
（6）公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；（7）其他信息披露及相关程序。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已履行了本次激励计划现阶段应履行的程序，符合《管理办法》、《业务办理指南第5号》及《公司章程》的有关规定，本计划尚需经公司股东大会审议通过方可实施。
四、本次激励计划激励对象的确定
经本所律师核查，《激励计划（草案）》第四章明确规定了激励对象的确定依据和范围，该等内容符合《管理办法》、《上市规则》及《业务办理指南第5号》的规定。详见本法律意见之“二、本次激励计划的主要内容及合法合规性之（二）《激励计划（草案）》的主要具体内容之1、激励对象”。
综上所述，本所律师认为本次股权激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》《上市规则》及《业务办理指南第5号》的相关规定。
五、本次激励计划的信息披露
根据公司出具的承诺，在董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司将按照《管理办法》的规定公告与本次激励计划相关的董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议及《考核管理办法》等文件。
本所律师认为，公司已承诺履行信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条和《业务办理指南第5号》的相关规定。随着本次激励计划的实行，公司尚需按照《管理办法》的规定履行相应的信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为其自筹资金。根据公司出具的承诺，公司将不向激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司和全体股东利益的影响
（一）根据《激励计划（草案）》，舒泰神实行本次激励计划的目的系为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
（二）本次激励计划的标的股票来源于公司回购的股份和公司向激励对象定向发行公司A股普通股，激励对象的资金来源为其自筹资金。
（三）公司独立董事一致认为，该计划可以健全公司长效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同，建立和完善公司、股东和管理人员及核心技术（业务）骨干人员之间的利益共享与约束机制，进一步完善公司治理结构，增强股东对公司的信心。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》符合《管理办法》等法律、行政法规以及《公司章程》的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
八、关联董事回避表决情况
2020年9月2日，公司召开第四届董事会第十五次会议，关联董事周志文、张荣秦、马莉娜回避表决，符合《管理办法》等法律、行政法规以及《公司章程》的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，舒泰神具备实施本次激励计划的条件；本次激励计划的内容、激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》、《上市规则》和《业务办理指南第5号》的有关规定；公司没有为激励对象提供财务资助；公司已承诺将按照《管理办法》、《业务办理指南第5号》和《公司章程》的有关规定履行审批和信息披露义务；本计划符合《管理办法》等法律、行政法规以及《公司章程》的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；待公司股东大会以特别决议审议通过相关议案后，公司方可实行本次激励计划，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的后续信息披露义务。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于舒泰神（北京）生物制药股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签字盖章页）北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 经办律师：
乔佳平 周 群
赵 云
2020年 09月 02 日
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