北京市中咨律师事务所
关于
北京钢研高纳科技股份有限公司
回购注销部分股权激励对象已获授但尚未
解锁的限制性股票
之
法律意见书
2020年9月
北京市西城区平安里西大街26号 新时代大厦6-8层 邮编：100034
电话：+86-10-66091188 传真：+86-10-66091616
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法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非另有明确表达，下列用语具有以下指定含义：
简称 含义
钢研高纳/公司 北京钢研高纳科技股份有限公司
本所、中咨 北京市中咨律师事务所
《公司法》 现行有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 现行有效的《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第 148 号）
《国有上市公司股 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
权激励办法》
《通知》 《国务院国资委、财政部关于规范国有控股上市公司实施
股权激励制度有关问题的通知》
中国证监会 中国证券监督管理委员会
《激励计划》 《北京钢研高纳科技股份有限公司限制性股票长期激励计
划（草案）》
激励对象 依据本次长期激励计划获授限制性股票的人员
元 人民币元
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北京市中咨律师事务所
关于
北京钢研高纳科技股份有限公司
回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票之法律意见书
致：北京钢研高纳科技股份有限公司
北京市中咨律师事务所接受钢研高纳的委托，作为钢研高纳的专项法律顾问，依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《国务院国资委、财政部关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定就钢研高纳本次回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票相关事宜发表法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师对于会计、审计等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
钢研高纳已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完
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整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
本法律意见书仅供钢研高纳为实行本次回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意钢研高纳部分或全部在相关文件中自行引用或按中国证监会的要求引用本法律意见书的内容，但钢研高纳作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下。
一、本次回购注销的批准与授权
（一）董事会批准
2020 年 9 月 2 日，公司召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》等相关规定，鉴于公司限制性股票激励计划2名激励对象范丽霞、李科敏已离职，公司拟回购注销范丽霞、李科敏持有的已获授但尚未解锁的共计196,600股限制性股票，回购价格为6.23元/股。
（二）监事会审核
2020 年 9 月 2 日，公司召开第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司限制性股票激励计划2名激励对象范丽霞、李科敏已离职，同意公司拟回购注销范丽霞、李科敏持有的已获授但尚未解锁的共计196,600股限制性股票，回购价格为6.23元/股。
（三）独立董事意见
经核查，公司独立董事已就本次回购注销事项发表意见，同意相关议案。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，就本次回购注销事宜，公司董事会、独立董事、监事会已履行相关程序，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。本次回购注销事项尚需经股东大会审议，并履行相应的信息披露义务以
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及相应的减资程序和股份注销登记等手续。
二、本次回购的原因、数量、价格及资金来源
（一）本次回购原因
根据《激励计划》规定：激励对象主动离职的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格和当时市场价的孰低值进行回购并注销。
原2名激励对象范丽霞、李科敏因个人原因离职，已不符合激励条件，根据《激励计划》及相关规定，公司董事会对范丽霞、李科敏所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计196,600股进行回购注销。
本所律师认为，因上述激励对象已离职，不再符合激励对象条件，公司将其获授但尚未解锁的限制性股票予以回购注销，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
（二）本次回购数量及价格
根据《激励计划》相关规定及公司董事会决议，本次限制性股票的回购价格为6.23元/股，回购总金额为1,224,818元。
（三）本次回购资金来源
根据公司说明，公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1、就本次回购注销事宜，公司董事会、独立董事、监事会已履行相关程序，尚需经股东大会审议；
2、公司本次回购注销的原因、回购数量、回购价格符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；
3、本次回购注销事宜经股东大会审议通过后，公司尚需履行相应的信息披
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露义务，并按照相关规定履行相应的减资和股份注销登记等手续。
本法律意见书正本一式四份，无副本，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后即具法律效力。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，系《北京市中咨律师事务所关于北京钢研高纳科技股份有限公司
回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票之法律意见书》盖章
签字页）
北京市中咨律师事务所（盖章）
负 责 人：
林柏楠
经办律师：
贾向明
冯朋飞
2020年9月2日
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