保荐机构及主承销商
关于阳泉煤业（集团）股份有限公司非公开发行优先股
（第一期）发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会《关于核准阳泉煤业（集团）股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2020]602号）核准，阳泉煤业（集团）股份有限公司（以下简称“阳泉煤业”、“发行人”）非公开发行不超过2,000万股优先股（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”或“本次优先股发行”）。本次优先股采取分次发行的方式，第一期发行数量为 1,000 万股，募集资金规模为10亿元人民币（以下简称“本期发行”、“本期非公开发行”或“本期优先股发行”）。光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“保荐机构”、“主承销商”）担任阳泉煤业本次优先股发行的保荐机构及主承销商。按照贵会的相关要求，保荐机构及主承销商对本次发行过程和认购对象合规性的有关情况做出如下报告说明。一、本期非公开发行优先股的发行概况
（一）本期发行优先股的种类
本期非公开发行优先股的种类为附单次跳息安排的固定股息率、可累积、不参与、不设回售条款、不可转换的优先股。
（二）发行数量及规模
本次发行的优先股数量为2,000万股，募集资金总额为人民币20亿元人民币。本期优先股（第一期）发行数量为1,000万股，募集资金总额为10亿元人民币。
（三）票面金额和发行价格
本期优先股每股票面金额为人民币100元，按票面金额发行。（四）发行方式
本期优先股发行采取非公开发行的方式。（五）存续期限
本期优先股无到期期限。（六）发行对象
本期发行的认购对象为包括光大永明资产管理股份有限公司（以下简称“光大永明”）和光大金瓯资产管理有限公司（以下简称“光大金瓯”）在内的且符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者，且满足主承销商内部规定的适当性匹配要求。本次发行对象不超过 200 人，且相同条款优先股的发行对象累计不超过 200人。本次发行不安排向原股东优先配售。投资者均以现金认购本次发行的优先股。本期优先股的发行对象最终确定为4家。
（七）票面股息率的确定原则
本期发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。第1-3个计息年度优先股的票面股息率通过询价方式确定为4.80%，并保持不变。自第4个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第1-3个计息年度股息率基础上增加2个百分点，第4个计息年度股息率调整之后保持不变。
本次非公开发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优先股发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如增加2个百分点后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。本次优先股发行前公司最近两个会计年度（2018年和2019年）的年均加权平均净资产收益率为
11.43%，优先股票面股息率不高于规定上限。
本期优先股的票面股息率通过市场询价确定为4.80%，本期优先股票面股息率不高于发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率1。
1 根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》
的规定确定，以归属于公司普通股股东的口径进行计算。
（八）募集资金
本次非公开发行优先股募集资金总额为 20 亿元，本期为首期发行，发行数量为1,000万股，募集资金10亿元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于偿还金融机构贷款。本次非公开发行优先股事宜经董事会审议通过后，在募集资金到位之前，公司用自有资金偿还金融机构贷款，在募集资金到位后予以置换。所有募集资金均以人民币现金形式投入。
经保荐机构（主承销商）核查，本期非公开发行优先股种类和数量、发行方式、发行对象、票面金额、发行价格、存续期限、票面股息率及募集资金金额符合发行人2019年7月17日召开的第六届董事会第三十次会议决议、2020年7月22日召开的第六届董事会第四十四次会议决议、2019年8月16日召开的2019年第五次临时股东大会决议及2020年8月7日召开的2020年第二次临时股东大会决议和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》和《证券期货投资者适当性管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，并符合向中国证监会已报备的发行方案的要求。
二、本次非公开发行履行的相关审议和核准程序
（一）本次发行的董事会审议程序
发行人于2019年7月17日召开第六届董事会第三十次会议，审议并通过《关于非公开发行优先股方案的议案》、《关于公司符合非公开发行优先股条件的议案》、《关于阳泉煤业（集团）股份有限公司非公开发行优先股预案的议案》、《关于非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于公司董事、高级管理人员和控股股东关于非公开发行优先股摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》、《关于非公开发行优先股募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《审议通过<关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行优先股相关事宜的议案>》。发行人三名独立董事就发行人本次发行优先股发表了专项意见，并与董事会决议一同进行了披露。
发行人于2020年7月22日召开第六届董事会第四十四次会议，审议并通过《关于延长非公开发行优先股股东大会决议有效期及授权有效期的议案》。发行人三名独立董事就该议案发表了专项意见，并与董事会决议一同进行了披露。
（二）本次发行的股东大会审议程序
发行人于2019年8月16日召开2019年第五次临时股东大会，审议通过《关于公司符合非公开发行优先股条件的议案》、《关于非公开发行优先股方案的议案》、《关于非公开发行优先股预案的议案》、《关于非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于公司董事、高级管理人员和控股股东关于非公开发行优先股摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行优先股相关事宜的议案》。
2020年8月7日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议通过《关于延长非公开发行优先股股东大会决议有效期及授权有效期的议案》。
（三）监管部门核准过程
2019年8月15日，山西省国有资本投资运营有限公司出具《山西省国有资本投资运营有限公司关于阳泉煤业（集团）有限责任公司通过非公开发行优先股实施市场化债转股的批复关于核准阳泉煤业（集团）股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（晋国投运营函〔2019〕146号）》，批准阳泉煤业非公开发行不超过2,000万股的优先股，募集金额不超过20亿元人民币。
2020年3月20日，经中国证监会发行审核委员会审核，发行人本次非公开发行优先股申请获得通过；2020年4月2日，中国证监会出具《关于核准阳泉煤业（集团）股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2020]602号），核准阳泉煤业非公开发行不超过2,000万股优先股。
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，表决程序、表决方式均符合《中华人民共和国公司法》和发行人章程规定；发行人董事会和股东大会已依法定程序合法有效作出批准本次发行的决议；发行人本次发行已经中国证监会核准。
三、本期非公开发行优先股的过程
（一）本期发行程序
日期 时间安排
2020年7月31日 向中国证监会报备发行方案文件
T-7日
向中国证监会报备发行启动承诺函；
2020年8月6日 向符合条件的投资者发送《阳泉煤业（集团）股份有限公司非
T-3日 公开发行优先股认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）；
律师全程见证
2020年8月7日 接受投资者咨询
T-2日
2020年8月10日 接受投资者咨询；
T-1日 投资者完成产品、私募管理人、私募基金备案
2020年8月11日 上午9:00-12:00接收投资者申购文件传真或现场送达；
T日 簿记建档，律师全程见证；
确定股息率、发行数量和获配对象名单
2020年8月12日 向获配对象发出《阳泉煤业（集团）股份有限公司非公开发行
T+1日 优先股（第一期）缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）
2020年8月13日 获配对象缴纳申购款
T+2日
2020年8月14日 获配对象缴纳申购款
T+3日
2020年8月17日 获配对象缴纳申购款（下午16:00截止）；
T+4日 会计师对申购资金进行验资
2020年8月18日 将募集资金款项划付发行人；
T+5日 会计师对募集资金进行验资
2020年8月19日 会计师验资并出具验资报告；
T+6日 律师出具法律意见书
2020年8月20日 向中国证监会报备发行情况报告书等全套材料
T+7日
（二）本期发行的邀请文件
本期非公开发行优先股发送认购邀请书的对象共计94家，具体包括：截至2020年7月20日阳泉煤业前20大普通股股东（已剔除关联方）；基金公司40家；证券公司22家；保险公司10家；其他机构2家。
发行人、保荐机构（主承销商）于2020年8月6日以电子邮件、邮寄方式向经中国证监会报备的94名询价对象发出《认购邀请书》及其附件《阳泉煤业（集团）股份有限公司非公开发行优先股申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件，没有超出《阳泉煤业（集团）股份有限公司非公开发行优先股拟发送认购邀请书的投资者名单》的范围。
上述《认购邀请书》中包含了认购对象与条件、认购时间与认购方式、发行价格、发行对象及分配股份的程序和规则等内容。《申购报价单》中包含：（1）申购人确认的认购股息率、边际认购金额、累计认购金额；（2）申购人承诺其申购资格、本次申购行为及本次申购资金来源符合有关法律法规等的要求；申购人确认并承诺其属于《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者；确认并承诺本次认购对象中不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商，以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形；（3）申购人承诺接受发行人和主承销商制定的本次发行申购规则；申购人同意保荐机构（主承销商）按照申购报价单的认购金额最终确定其具体配售金额，并接受保荐机构（主承销商）所确定的最终配售结果和相关费用的安排；（4）申购人同意并承诺如果其获得配售，则有义务按照《缴款通知书》规定的时间、金额和方式，将认购款按时足额划至保荐机构（主承销商）通知的划款账户等内容。
（三）本期发行的申购报价情况
经国浩律师（太原）事务所律师现场见证，在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，即2020年8月11日9:00时至12:00时，发行人和保荐机构（主承销商）以传真方式收到《申购报价单》合计2份，认购对象合计2个。
有效《申购报价单》合计2份，有效认购对象合计2个。发行人和保荐机构（主承销商）据此簿记建档。
（四）发行配售情况
根据发行人第六届董事会第三十次会议决议、第六届董事会第四十四次会议决议、2019年第五次临时股东大会、2020年第二次临时股东大会、《发行方案》及《认购邀请书》，发行人、保荐机构（主承销商）根据一、二级市场情况及未来市场波动情况，确定本次发行的优先股的股息率区间为4.80%-4.90%。
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定发行股息率、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本期发行股息率为4.80%，发行数量为1,000万股，募集资金10亿元。
全部申购的详细数据如下：序号 投资者名称 申购股息率（%） 申购数量（万股）获配数量（万股）
1 晋商信用增进投资股份有限公司 4.80 100 50
2 华融晋商资产管理股份有限公司 4.80 100 50
合计 200 100
光大永明与光大金瓯均已经发行人董事会审批通过并签署附条件生效的优先股认购合同，分别认购800万股及100万股本期发行的优先股。光大永明和光大金瓯承诺不参与本期发行的优先股股息率的询价过程，并接受发行人和保荐机构（主承销商）根据中国证监会等有权机关规定的程序和要求最终确定的股息率。经保荐机构（主承销商）核查，光大永明和光大金瓯未参与本期发行的优先股股息率的询价过程。
本期发行对象最终确定为4个。本期发行配售结果如下：序号 投资者名称 配售对象名称 配售数量 配售金额
（万股） （万元）
1 光大永明资产管理股份 光大永明资产阳泉煤业债转股定向资 800 80,000.00
有限公司 产管理产品
2 光大金瓯资产管理有限 光大金瓯资产管理有限公司 100 10,000.00
公司
3 晋商信用增进投资股份 晋商信用增进投资股份有限公司 50 5,000.00
有限公司
4 华融晋商资产管理股份 华融晋商资产管理股份有限公司 50 5,000.00
有限公司
合计 1,000 100,000.00
经保荐机构（主承销商）及见证律师国浩律师（太原）事务所核查，本次参与申购报价的全部投资者均为符合中国证监会《优先股试点管理办法》和《证券期货投资者适当性管理办法》等其他法律法规规定的合格投资者。
光大证券与光大永明和光大金瓯存在关联关系，同受光大集团控制，除此之外没有其他关联关系。光大证券与光大永明和光大金瓯在资产、业务、人员、财务、机构等方面均相互独立。经保荐机构（主承销商）核查，光大永明和光大金瓯参与本次认购符合《优先股试点管理办法》及相关法律法规的规定。
除此之外，根据发行对象提交的《申购报价单》并经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的发行对象中不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商，以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形；亦不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东，直接或间接通过其利益相关方，向获配对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺、提供财务资助或者补偿的情形。
经保荐机构（主承销商）核查，光大永明资产管理股份有限公司、光大金瓯资产管理有限公司、晋商信用增进投资股份有限公司、华融晋商资产管理股份有限公司均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需履行相关备案登记手续。
（五）发行对象适当性管理的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关法规及内部制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作，并且投资者需符合《优先股试点管理办法》关于合格投资者的规定。
按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者I、专业投资者II和专业投资者III，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。阳泉煤业非公开发行优先股风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可认购。本次阳泉煤业优先股发行认购对象为4家机构投资者管理的4个认购对象。所有发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本期发行对象的投资者适当性核查结论如下：
序号 投资者名称 投资者分类 产品风险等级与风险承
受能力是否匹配
1 光大永明资产管理股份有限公司 专业投资者Ⅱ 是
2 光大金瓯资产管理有限公司 普通投资者C4 是
3 晋商信用增进投资股份有限公司 专业投资者Ⅱ 是
4 华融晋商资产管理股份有限公司 专业投资者Ⅱ 是
经主承销商核查，上述4家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
综上所述，本期发行所确定的发行数量、发行对象、发行股息率、募集资金金额符合公司股东大会决议、发行方案及中国证监会相关规定。
（六）缴款与验资
2020年8月12日，发行人和保荐机构（主承销商）以电子邮件的方式向最终确定的全体发行对象发出了《缴款通知书》，要求全体发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认购款。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年8月17日出具的《阳泉煤业（集团）股份有限公司非公开发行优先股认购资金实收情况验证报告》（信会师报字[2020]第ZA15314号），截至2020年8月17日16:00时止，光大证券收到阳泉煤业非公开发行优先股股票认购资金总额人民币1,000,000,000.00 元（人民币壹拾亿元整）。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年8月18日出具的《阳泉煤业（集团）股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验证报告》（信会师报字[2020]第ZA15324号），截至2020年8月18日止，阳泉煤业收到本次优先股发行募集资金人民币 989,400,000.00 元（人民币玖亿捌仟玖佰肆拾万元整）（已扣除承销费用、保荐费用等发行费用人民币10,600,000.00元），已于2020年8月18日汇入阳泉煤业在中国光大银行股份有限公司阳泉北大街支行开立的账号为 53530188000022659 的募集资金专用账户中，所有募集资金均以人民币形式汇入该账户。截至2020年8月18日止，上述实收募集资金尚未扣除其他发行费用人民币1,420,000.00元（人民币壹佰肆拾贰万元整）（其中人民币 1,420,000.00 元尚未予以支付），实收募集资金扣除该等发行费用，再加上本次非公开发行优先股各项费用可抵扣增值税进项税额人民币680,377.36元（人民币陆拾捌万零叁佰柒拾柒元叁角陆分）后，阳泉煤业本次非公开发行优先股实际募集资金净额为人民币988,660,377.36元（人民币玖亿捌仟捌佰陆拾陆万零叁佰柒拾柒元叁角陆分），全部计入其他权益工具。
经核查，保荐机构（主承销商）认为本次优先股发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合发行人2019年7月17日召开的第六届董事会第三十次会议决议，2020年7月22日召开的第六届董事会第四十四次会议决议，2019年8月16日召开的2019年第五次临时股东大会决议，2020年8月7日召开的2020年第二次临时股东大会决议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》和《证券期货投资者适当性管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定。
四、本次非公开发行优先股过程中的信息披露
发行人于2019年7月17日召开第六届董事会第三十次会议，审议并通过《关于非公开发行优先股方案的议案》、《关于公司符合非公开发行优先股条件的议案》、《关于阳泉煤业（集团）股份有限公司非公开发行优先股预案的议案》、《关于非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于公司董事、高级管理人员和控股股东关于非公开发行优先股摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》、《关于非公开发行优先股募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《审议通过<关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行优先股相关事宜的议案>》，并于2019年7月18日披露《阳泉煤业（集团）股份有限公司第六届董事会第三十次会议决议公告》。
发行人于2019年8月16日召开2019年第五次临时股东大会，审议通过本次优先股发行相关议案，并于2019年8月17日披露《2019年第五次临时股东大会决议公告》。
发行人于2019年8月17日公告了《阳泉煤业（集团）股份有限公司关于非公开发行优先股获山西省国有资本投资运营公司批复的公告》。
发行人本次非公开发行优先股申请于2020年3月20日获中国证监会发行审核委员会审核通过，并于2020年3月23日进行公告。
发行人于2020年4月17日收到中国证监会《关于核准阳泉煤业（集团）股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2020]602号），并于2020年4月18日进行公告。
发行人于2020年7月22日召开第六届董事会第四十四次会议，审议并通过《关于延长非公开发行优先股股东大会决议有效期及授权有效期的议案》。并于2020年7月23日披露《阳泉煤业（集团）股份有限公司第六届董事会第四十四次会议决议公告》。
发行人于2020年8月7日召开2020年第二次临时股东大会，审议通过本次优先股发行相关议案，并于2020年8月8日披露《2020年第二次临时股东大会决议公告》。
保荐机构（主承销商）将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第33号——发行优先股预案和发行情况报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第34号——发行优先股募集说明书》等有关信息披露的相关规定，督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、本期发行的律师见证情况
国浩律师（太原）事务所对本次非公开发行股票发行过程进行了全程法律见证，并出具《国浩律师（太原）事务所关于阳泉煤业（集团）股份有限公司非公开发行优先股（第一期）发行过程和认购对象合规性的法律意见书》，律师认为：“发行人本次非公开发行优先股本期发行已经履行了必要的法定程序，并获得了中国证监会的核准，已依法取得了必要的授权和批准；为本次非公开发行优先股本期发行所制作和签署的《认购邀请书》《申购报价单》等法律文件合法有效；本次非公开发行优先股本期发行的过程参照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，发行过程公平、公正；经上述发行过程所确定的发行对象、票面股息率、发行优先股数量、各发行对象所获配售优先股等发行结果公平、公正，符合《优先股试点管理办法》等有关法律法规的规定。”
六、结论意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：（一）本期发行定价过程的合规性
本期非公开发行优先股经过了发行人董事会与股东大会的审议通过，并获得了中国证监会核准；发行过程遵循了公平、公正的原则，符合相关法律、法规监管要求。本次非公开发行优先股通过询价方式最终确定的发行股息率。发行过程符合发行人第六届董事会第三十次会议决议，第六届董事会第四十四次会议决议，2019 年第五次临时股东大会决议，2020 年第二次临时股东大会决议，符合《中国人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》和《证券期货投资者适当性管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，定价过程合法、合规。
（二）本期发行对象选择的合规性
本期非公开发行优先股所确定的发行对象符合发行人第六届董事会第三十次会议决议，第六届董事会第四十四次会议决议，2019年第五次临时股东大会决议，2020年第二次临时股东大会决议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》和《证券期货投资者适当性管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。本次优先股发行对象合法、合规。
（以下无正文）（此页无正文，为《保荐机构及主承销商关于阳泉煤业（集团）股份有限公司非公开发行优先股（第一期）发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
法定代表人：
刘秋明
保荐代表人：
贾广华 席平健
项目协办人：
付力强
保荐机构（主承销商）：光大证券股份有限公司
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