国浩律师（上海）事务所
关 于
广西桂东电力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书
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二零二零年[九]月
国浩律师（上海）事务所关于广西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书
致：广西桂东电力股份有限公司
第一部分 引 言
一、出具补充法律意见书的依据
国浩律师（上海）事务所(以下简称“本所”)接受广西桂东电力股份有限公司(以下简称“桂东电力”或“公司”)的委托，担任桂东电力发行股份及支付现金购买广西广投桥巩能源发展有限公司 100%股权并募集配套资金暨关联交易所涉有关法律事项(以下简称“本次交易”)的法律顾问。
依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》等现行有效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规范性文件，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已经于2020年7月17日出具了《国浩律师（上海）事务所关于广西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》(以下简称“原法律意见书”)。
本所现依据中国证监会于2020年8月21日出具的201942号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(以下简称“反馈意见”)，就其中提出的有关法律问题及要求进行了补充核查，并出具了《国浩律师（上海）事务所关于广西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书》(以下简称“本补充法律意见书”)。
二、补充法律意见书的声明事项
本补充法律意见书是对原法律意见书相关内容的补充，并构成原法律意见书不可分割的组成部分。除本补充法律意见书另有说明外，本所在原法律意见书中发表法律意见的前提、假设及所作出的声明事项，同样适用于本补充法律意见书。
三、补充法律意见书的释义
除本补充法律意见书另有说明外，本所在原法律意见书中有关词语的释义，同样适用于本补充法律意见书。
第二部分 正 文
一、申请文件显示，本次重组相关方在自查期间存在买卖上市公司股票的情况。请
你公司补充披露：1)本次重组交易进程、内幕信息知情人自查范围、登记填报和买
卖股票等情况。2)结合本次交易停复牌时间和前述情况，逐笔核查相关交易是否构
成内幕交易。请独立财务顾问自查内幕信息知情人登记及执行制度防范内幕交易实
施情况，请独立财务顾问和律师核查并对是否存在内幕交易发表明确意见。(反馈意
见第5题)
回复：
一、本次重组交易进程、内幕信息知情人自查范围、登记填报和买卖股票等情况
(一) 本次重组交易进程
1、本次交易的主要时间节点
经本所律师核查，本次交易的主要时间节点如下：
2020年3月5日，上市公司向上海证券交易所提出了筹划重大资产重组停牌，并披露《关于筹划重大资产重组停牌公告》。本次重大资产重组于2020年3月6日起开始停牌。
2020年3月19日，上市公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案及相关议案，并披露了本次重组预案相关文件。上市公司于2020年3月20日复牌。
2020年4月1日，上市公司收到上海证券交易所下发的上证公函[2020]0297号《关于广西桂东电力股份有限公司的重大资产重组预案审核意见函》(以下简称“《审核意见函》”)。2020年4月9日，上市公司披露了对《审核意见函》的回复，并按要求对预案及其摘要的部分内容进行了修订。
2020年6月30日，上市公司召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案，并披露了本次重组草案等相关文件。
2020年7月16日，上市公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组相关议案。
2020年7月27日，上市公司收到中国证监会出具的201942号《中国证监会行政许可申请受理单》，本次重大资产重组获中国证监会受理。
2、本次交易的交易进程
上市公司在本次重大资产重组初始筹划阶段，即按照中国证监会及相关法律法规要求进行了交易进程备忘录登记。根据上市公司为本次交易的目的编制的《交易进程备忘录》并经本所律师核查，本次重组的交易进程如下：
序号 时间 筹划决 参与机构及人员 商议和决策内容
策方式
2019年8月 内部会 桂东电力、广投能源、中信证 召开项目启动会，筹划
1 29日 议 券、本所、审计机构、评估机构 本次重大资产重组的相
等机构主要负责人及经办人员 关事宜
2019年11 内部会 桂东电力、广投能源、中信证 讨论本次重组预案工作
2 月20日 议 券、本所、审计机构等机构主要 及时间安排、对重组工
负责人及经办人员 作进行分工
2020年2月 内部会 广投能源、中信证券、本所等机 讨论本项目所涉重点事
3 24日 议 构主要负责人及经办人员 项的推进情况及确定预
案工作具体时间安排
桂东电力、广投能源、中信证 召开草案阶段协调会
4 2020年5月 内部会 券、本所、审计机构等机构主要 议，讨论本次重组草案
12日 议 负责人及经办人员 工作及时间安排，对后
续工作进行分工
桂东电力、广投能源、中信证 讨论本项目所涉重点事
5 2020年6月 内部会 券、本所、审计机构等机构主要 项的推进情况，确定草
8日 议 负责人及经办人员 案披露及申报工作具体
时间安排
(二) 内幕信息知情人自查范围
根据《证券法》、证监公司字[2007]128号《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2018年修订)》《关于发布<上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引>的通知》等法律、法规、规范性文件的相关要求，本次重大资产重组的内幕信息知情人自查范围包括：上市公司、交易对方及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属(指配偶、父母、年满18周岁的成年子女)。
经本所律师核查，本次重大资产重组的内幕信息知情人自查范围为：(1)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、相关经办人员；(2)广投能源及其董事、监事、高级管理人员、相关经办人员；(3)广投集团及其董事、监事、高级管理人员、相关经办人员；(4)桥巩能源公司及其董事、监事、高级管理人员、相关经办人员；(5)正润集团及其董事、监事、高级管理人员、相关经办人员；(6)本次重大资产重组相关中介机构及其经办人员；(7)其他通过直接或间接方式知悉本次重大资产重组相关信息的机构或人员；(8)前述(1)至(7)项所述自然人的直系亲属(指配偶、父母、年满18周岁的成年子女)。
(三) 登记填报和买卖股票等情况
本次重大资产重组的自查期间为桂东电力股票停牌前六个月(即2019年9月5日)至2020年6月29日止，上市公司依照本次重组交易进程及主要节点进展情况，持续更新内幕信息知情人登记表，并于2020年3月19日和2020年6月30日向上交所进行了内幕信息知情人申报。
根据中登公司上海分公司于2020年6月30日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，本次内幕信息知情人核查范围已涵盖相关法律法规规定的内幕信息知情人范围，核查范围包括法人主体 11 家及自然人主体487位，上述法人和自然人均已填报《内幕信息知情人自查表》，并就其买卖桂东电力股票的情况(如涉及)提供相应的《自查情况说明与承诺》。
根据中登公司出具的查询记录、自查范围内人员出具的《自查报告》，并经本所律师核查，在自查期间，除下述已经披露的交易情形以外，其他核查对象在核查期间均不存在买卖桂东电力股票的情形。
1、相关自然人买卖桂东电力股票的情况
姓名 身份 交易性质 变更股份(股) 交易时间 期末持股情况
(股)
白晓阳 广投能源董事 买入 100,000 2020.3.4 0
卖出 100,000 2020.3.20
孔方 广投能源董事 买入 300 2019.12.23 300
黄玲配偶 买入 2,000 2019.12.23 2,300
骆雪宣 广投能源董事 买入 2,000 2019.12.17 0
莫少谋配偶 卖出 2,000 2019.12.31
陆月婵 正润集团董事 买入 2,000 2020.2.14 2,000
裴文彬母亲
2、相关机构买卖桂东电力股票的情况
中信证券担任本次重大资产重组的独立财务顾问，中信证券在自查期间持有或买卖桂东电力挂牌交易股票的情况如下：
股票账户 证券简称 累积买入(股) 累积卖出(股) 结余股数(股)
中信证券自营业务 桂东电力 1,108,983 1,093,017 16,166
股票账户
二、结合本次交易停复牌时间和前述情况，逐笔核查相关交易是否构成内幕交易
2020年3月5日，上市公司向上海证券交易所提出了筹划重大资产重组停牌。本次重大资产重组于2020年3月6日起开始停牌。2020年3月19日，上市公司召开第七届董事会第二十二次会议，并于2020年3月20日复牌。
依据本次交易各方作出的本次重组相关的决策文件、内幕信息知情人登记文件、《交易进程备忘录》、中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，并核查本次重组自查范围内人员出具的《自查报告》，在本次交易的自查期间(即2019年9月5日至2020年6月29日)内，除白晓阳、孔方、骆雪宣、陆月婵等四名自然人以及中信证券自营业务股票账户外，其他自查范围内人员或法人在上述自查期间均不存在买卖桂东电力股票的行为。
本所律师针对白晓阳、孔方、骆雪宣、陆月婵等四名自然人以及中信证券买卖桂东电力股票的行为，履行了包括但不限于如下核查程序：(1)获取相关自然人的身份信息及其签字确认，对《内幕信息知情人登记表》所列的身份、证件号码等信息进行复核；(2)核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》；(3)分析相关自然人股票交易的时间、数量、金额等，与本次交易的进程进行对比，分析交易行为是否构成内幕交易；(4)对相关自然人进行桂东电力股票交易相关事项的访谈，确认其对内幕信息的知情情况及买卖股票的原因；(5)获取并查验相关自然人就买卖桂东电力股票情况出具的《自查情况说明与承诺》。其中：
(一) 针对白晓阳股票交易的核查
经本所律师核查，白晓阳于自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
姓名 身份 交易性质 变更股份(股) 交易时间 期末持股情况
(股)
白晓阳 广投能源董事 买入 100,000 2020.3.4 0
卖出 100,000 2020.3.20
根据白晓阳出具的《自查情况说明与承诺》及其访谈记录，白晓阳对本次交易的知情时间为2020年3月9日。白晓阳承诺：“自查期间，除上述披露的行为外，本人没有其他买卖桂东电力股票的行为。自查期间，本人亦无泄漏有关信息或者建议他人买卖桂东电力股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。就上述股票买卖行为，本人说明及确认：(1)上述买卖股票行为系基于本人自主决策的证券投资行为；(2)上述买卖股票行为发生时，本人不知悉桂东电力本次交易的内幕信息，不存在利用内幕信息买卖股票的情况。”
经本所律师核查，鉴于：(1)广投能源于2020年6月24日召开股东会，会议决议同意白晓阳担任广投能源外部投资机构派驻董事。白晓阳此前未在广投能源担任董事、监事或高级管理人员，亦未在广投能源或广投集团担任任何职务，未参与本次重大资产重组相关工作；并且(2)根据桂东电力为本次交易的目的编制的《交易进程备忘录》，白晓阳均未参与本次重大资产重组相关会议或决策。基于上述情况，以及白晓阳就其交易行为出具的书面文件及相关访谈记录，本所律师认为，白晓阳的交易行为不构成内幕交易。
(二) 针对孔方股票交易的核查
经本所律师核查，孔方于自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
姓名 身份 交易性质 变更股份(股) 交易时间 期末持股情况
(股)
孔方 广投能源董事 买入 300 2019.12.23 300
黄玲配偶 买入 2,000 2019.12.23 2,300
根据孔方出具的《自查情况说明与承诺》及其访谈记录，孔方对本次交易的知情时间为2020年3月6日。孔方承诺：“自查期间，除上述披露的行为外，本人没有其他买卖桂东电力股票的行为。自查期间，本人亦无泄漏有关信息或者建议他人买卖桂东电力股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。就上述股票买卖行为，本人说明及确认：(1)上述买卖股票行为系基于本人自主决策的证券投资行为；(2)上述买卖股票行为发生时，本人不知悉桂东电力本次交易的内幕信息，不存在利用内幕信息买卖股票的情况。”
根据桂东电力为本次交易的目的编制的《交易进程备忘录》，黄玲均未参与本次重大资产重组相关会议或决策，黄玲的直系亲属孔方亦未能通过上述会议或决策知悉与本次重组有关的具体信息。基于上述情况，以及孔方就其交易行为出具的书面文件及相关访谈记录，本所律师认为，孔方的交易行为不构成内幕交易。
(三) 针对骆雪宣股票交易的核查
经本所律师核查，骆雪宣于自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
姓名 身份 交易性质 变更股份(股) 交易时间 期末持股情况
(股)
骆雪宣 广投能源董事 买入 2,000 2019.12.17 0
莫少谋配偶 卖出 2,000 2019.12.31
根据骆雪宣出具的《自查情况说明与承诺》及其访谈记录，骆雪宣对本次交易的知情时间为2020年7月1日。骆雪宣承诺：“自查期间，除上述披露的行为外，本人没有其他买卖桂东电力股票的行为。自查期间，本人亦无泄漏有关信息或者建议他人买卖桂东电力股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。就上述股票买卖行为，本人说明及确认：(1)上述买卖股票行为系基于本人自主决策的证券投资行为；(2)上述买卖股票行为发生时，本人不知悉桂东电力本次交易的内幕信息，不存在利用内幕信息买卖股票的情况。”
经本所律师核查，鉴于：(1)广投能源于2020年6月24日召开股东会，会议决议同意莫少谋就任广投能源董事。莫少谋此前未在广投能源担任董事、监事或高级管理人员，亦未参与本次重大资产重组相关工作；并且(2)根据桂东电力为本次交易的目的编制的《交易进程备忘录》，莫少谋均未参与本次重大资产重组相关会议或决策，莫少谋的直系亲属骆雪宣亦未能通过上述会议或决策知悉与本次重组有关的具体信息。基于上述情况，以及骆雪宣就其交易行为出具的书面文件及相关访谈记录，本所律师认为，骆雪宣的交易行为不构成内幕交易。
(四) 针对陆月婵股票交易的核查
经本所律师核查，陆月婵于自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
姓名 身份 交易性质 变更股份(股) 交易时间 期末持股情况
(股)
陆月婵 正润集团董事 买入 2,000 2020.2.14 2,000
裴文彬母亲
根据陆月婵出具的《自查情况说明与承诺》及其访谈记录，陆月婵对本次交易的知情时间为2020年3月6日。陆月婵承诺：“自查期间，除上述披露的行为外，本人没有其他买卖桂东电力股票的行为。自查期间，本人亦无泄漏有关信息或者建议他人买卖桂东电力股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。就上述股票买卖行为，本人说明及确认：(1)上述买卖股票行为系基于本人自主决策的证券投资行为；(2)上述买卖股票行为发生时，本人不知悉桂东电力本次交易的内幕信息，不存在利用内幕信息买卖股票的情况。”
根据桂东电力为本次交易的目的编制的《交易进程备忘录》，裴文彬均未参与本次重大资产重组相关会议或决策，裴文彬的直系亲属陆月婵亦未能通过上述会议或决策知悉与本次重组有关的具体信息。基于上述情况，以及陆月婵就其交易行为出具的书面文件及相关访谈记录，本所律师认为，陆月婵的交易行为不构成内幕交易。
(五) 针对中信证券股票交易的核查
经本所律师核查，中信证券于自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
股票账户 证券简称 累积买入(股) 累积卖出(股) 结余股数(股)
中信证券自营业务 桂东电力 1,108,983 1,093,017 16,166
股票账户
根据中信证券出具的《自查情况说明》，中信证券承诺：
“本公司在上述期间买入股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
本企业建立了《信息隔离墙制度》《未公开信息知情人登记制度》等制度，本企业投资银行、自营业务之间，在部门、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开信息在公司相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免公司与客户之间、客户与客户之间以及员工与公司、客户之间的利益冲突。”
基于上述情况，以及中信证券就其交易行为出具的书面文件，本所律师认为，中信证券的交易行为不构成内幕交易。
三、结论性意见
综上所述，经本所律师核查后认为，根据相关人员和机构出具的书面文件及相关法律法规的规定，并结合本所律师对部分人员的访谈情况，在上述人员和机构所作陈述及说明属实的情况下，该等人员和机构在核查期间买卖上市公司股票的行为不属于内幕交易。
——本补充法律意见书正文结束——
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