中信证券股份有限公司关于浙江南都电源动力股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股上
市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称“南都电源”或“公司”、“上市公司”）发行股份及支付现金收购自然人朱保义（以下简称“交易对方”）持有的安徽华铂再生资源科技有限公司（以下简称“华铂科技”、“标的公司”）49%股权（以下简称“本次交易”、“本次重组”）的独立财务顾问，根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，对南都电源本次非公开发行限售股份上市流通的事项进行了核查，核查情况如下：
一、本次申请解除限售股份取得情况及公司总股本变化情况
（一）股份发行情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江南都电源动力股份有限公司向朱保义发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1415号）核准，浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称“公司”、“南都电源”）向朱保义（以下简称“交易对手”）发行82,910,321股股份并支付现金购买其持有的安徽华铂再生资源科技有限公司(以下简称“华铂科技”、“标的公司”)49%股权（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。
公司本次发行股份及支付现金购买资产共计发行82,910,321股，上述股份于2017年8月29日在深圳证券交易所上市。本次交易事项完成后，公司总股本增加至871,554,329股。
（二）股份发行后至本核查意见出具日公司总股份变化情况
1、2017年6月13日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》和《关于股票期权激励计划之股票期权第二个行权期选择自主行权模式的议案》，扣除因部分激励对象离职及到期未行权而注销36.5万份股票期权，第二期实际行权712.5万份，其中于2017年8月29日至2018年6月25日合计行权股份数为5,950,992股。
2、公司分别于2019年4月19日召开了第七届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，于2019年5月13日召开了2018年年度股东大会，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺补偿暨定向回购应补偿股份的议案》。本次共注销股份为6,770,666股，公司总股本由877,505,321股变更为870,734,655股。
3、公司分别于2019年11月15日召开了第七届董事会第八会议、第六届监事会第八会议，于2019年12月3日召开了2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司拟向激励对象授予950万股限制性股票及2,050万份股票期权。同时，公司于2019年12月4日召开第七届董事会第九次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。公司于2020年1月完成了950万股限制性股票的授予登记工作，授予股份的上市日期为2020年1月20日。公司总股本由870,734,655股变更为880,234,655股。
4、公司分别于2020年4月28日召开第七届董事会第十一次会议、2020年5月20日召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺补偿暨定向回购应补偿股份的议案》。本次共注销股份为20,493,762股，公司总股本从880,234,655股变更至859,740,893股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为859,740,893股，其中有限售条件股为35,291,679股，占公司总股本的4.10%。
二、本次申请解除股份限售的股东履行承诺情况
本次可上市流通限售股持有人涉及的主要承诺包括：
1、关于本次交易股份锁定承诺
（1）发行股份及支付现金购买资产所涉及股份的锁定承诺情况
根据《浙江南都电源动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《发行股份及支付现金购买资产协议》”）的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，交易对方朱保义在本次交易中所取得的上市公司股份自发行结束且完成股份登记之日起12个月内不得转让，之后根据华铂科技2017年、2018年、2019年的业绩承诺实现情况分三次解禁其所获股份，具体为：
期数 解锁时间 可解锁的股份数
第一期解锁时间以下列日期中最晚的日期为准： 第一期可申请解锁
1.具有证券期货从业资格的会计师事务所对华铂科技截至 2017 股份=本次发行取得
年12月31日的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况出具 的股份的 30%—已
第一期 专项审核报告之日； 履行2017年度股份
2.按《浙江南都电源动力股份有限公司关于发行股份购买资产盈 补偿义务的股份数
利补偿协议》（以下简称“《盈利补偿协议》”）的约定，履行完 （如有）
毕股份补偿义务（如有）之日；
3.自本次发行结束之日起满12个月。
第二期解锁时间以下列日期中最晚的日期为准： 第二期可申请解锁
1.具有证券期货从业资格的会计师事务所对华铂科技截至 2018 股份=本次发行取得
年12月31日的累积实现净利润数与累积承诺净利润数的差异 的股份的 30%—已
第二期 情况出具专项审核报告之日； 履行2018年度股份
2.按《盈利补偿协议》的约定，履行完毕股份补偿义务（如有） 补偿义务的股份数
之日； （如有）
3.自本次发行结束之日起满24个月。
第三期解锁时间以下列日期中最晚的日期为准：
1.具有证券期货从业资格的会计师事务所对华铂科技截至 2019 第三期可申请解锁
年12月31日的累积实现净利润数与累积承诺净利润数的差异 股份=本次发行取得
情况出具专项审核报告之日； 的股份的40%—已
第三期 2.具有证券期货从业资格的会计师事务所对华铂科技进行减值 履行2019年度股份
测试并出具专项审核意见之日； 补偿义务的股份数
3.按《盈利补偿协议》的约定，履行完毕股份补偿义务（如有） （如有）
之日；
4.自本次发行结束之日起满36个月。
交易对方如因本次重组涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不转让在本次重组中获得的股份。
前述股份解锁时须按照中国证监会及深交所的有关规定执行。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
锁定期内，交易对方如因南都电源实施送红股、转增股本、股份配售等原因而增持的南都电源股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。
交易对方在标的股份锁定期届满后减持时，还将遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件的其他相关规定。
（2）股份锁定期承诺的履行情况
截至本核查意见出具日，上述承诺方朱保义严格履行了股份锁定期相关承诺，不存在违反承诺的情形。
2、关于本次交易业绩承诺
（1）业绩承诺情况
根据南都电源与朱保义于2017年3月24日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》，交易对方承诺标的公司2017年、2018年及2019年的净利润数（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于人民币40,000万元、55,000万元及70,000万元，否则交易对方应按照《盈利补偿协议》约定对上市公司予以补偿。在业绩承诺期间的每个会计年度结束后，如标的公司截至当期期末累积实现净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数的，则交易对方应就未达到前述累积承诺净利润数的差额部分按照协议约定对上市公司进行补偿，且交易对方应优先以股份方式进行补偿。若交易对方当年应补偿股份数量大于届时其持有的股份数量时，差额部分由交易对方以现金补偿。在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿股份数量小于零时，按零取值，即已补偿的股份不冲回。
在业绩承诺期间届满后120个工作日内，上市公司应聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的资产以2019年12月31日为基准日进行减值测试，并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行价格+业绩承诺期间内已补偿现金总数，则交易对方须对上市公司进行减值补偿，交易对方应按照《盈利补偿协议》的约定优先以股份方式向上市公司另行补偿。如减值补偿的股份数量大于交易对方届时持有的股份数量时，差额部分由交易对方以现金补偿。
（2）业绩承诺的履行情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对安徽华铂再生资源科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2020〕4192 号），华铂科技2017年度、2018年度和2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别为40,818.53万元、44,075.73万元、39,411.49万元，合计124,305.76万元，比2017年度、2018年度、2019年度累计承诺金额165,000万元低40,694.24万元，未达到业绩承诺净利润数。
（3）减值测试
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组置入资产2019 年末减值测试报告》（天健审〔2020〕4193号），减值测试结论如下：
截至2019年12月31日，基于安徽华铂公司评估值得出的按收购股权比例计算的金额，高于重大资产重组时标的资产的交易价格，标的资产未发生减值。
公司分别于2020年4月28日召开第七届董事会第十一次会议、2020年5月20日召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺补偿暨定向回购应补偿股份的议案》，同意公司以总价人民币 1元的价格定向回购并注销补偿义务人当期应补偿20,493,762股股份。
截至本核查意见签署日，朱保义应补偿股份已由公司回购并完成注销，上述承诺方朱保义严格履行了相关承诺，不存在违反承诺的情形。
3、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，上市公司对其不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日为2020年9月7日。
2、本次解除限售股份数量为12,670,367股，占公司总股本1.47%；本次实际可上市流通数量为0股，占公司总股本0.00%；
3、本次申请解除股份限售的股东人数为1名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
序 所持股份总 所持有限售 本次解除限 本次实际可上
号 股东全称 数（股） 条件股份总 售数量（股） 市流通数量 备注
数（股） （股）
1 朱保义 35,360,893 21,397,229 12,670,367 0 所持有限售条件股份
21,397,229股，其中包括首
发后限售股12,670,367股及
合 计 35,360,893 21,397,229 12,670,367 0 高管锁定股8,726,862股。
注：①公司向朱保义发行股份并支付现金购买其持有的华铂科技49%股权,合计发行股份82,910,321股,本次第三期可申请解锁股份=本次发行取得的股份的40%—已履行2019年度股份补偿义务的股份数，即82,910,321股×40%-20,493,762股=12,670,367股。
②朱保义先生为公司现任董事、高级管理人员，根据《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规和深圳证券交易所有关规定，董事、高管人员在职期间其所持公司股份总数的25%为可上市流通股份，剩余75%股份将进行锁定；同时，由于朱保义先生持有的35,360,893股处于质押状态，因此，本次实际可上市流通数量为0股。
5、本次股份解除限售后公司股份变动情况表如下：
单位：股
本次变动前 本次变动 本次变动后
数量 增加 减少 数量
一、有限售条件股份 35,291,679 35,291,679
首发后限售股 12,670,367 12,670,367 0
高管锁定股 13,121,312 12,670,367 25,791,679
股权激励限售股 9,500,000 9,500,000
二、无限售条件股份 824,449,214 824,449,214
三、股份总数 859,740,893 859,740,893
四、独立财务顾问的核查意见
本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定；本次申请解除限售股份的股东未违反所持股份的限售安排；本次解除限售股份数量、本次实际可上市流通股份数量及上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；中信证券对南都电源本次发行股份购买资产限售股份解除限售事项无异议。（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江南都电源动力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股上市流
通的核查意见》之签署页）
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2020年9月2日
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