沈阳商业城股份有限公司
2020年第四次临时股东大会资料
2020年9月
沈阳商业城股份有限公司
2020年第四次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2020年9月9日13：30时。
现场会议地点：沈阳市沈河区青年大街茂业中心写字间23楼商业城会议室
会议表决方式：现场记名投票与网络投票相结合方式，公司将通过上海证券交易所系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
主持人：公司董事长陈快主先生
会议主要议程：
一、参会股东资格审查
公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和本人有效身份证件。
二、会议签到
三、主持人宣布会议开始
1、介绍参加会议的公司股东和股东代表及所代表的股份总数，介绍参加会议的公司董事、监事、高级管理人员等。
2、介绍会议议题、会议表决方式。
3、推选表决结果统计的计票人、监票人。
四、宣读并审议以下议案
1、审议《关于公司本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》。
2.00 审议《关于公司本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
2.01 本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的整体方案
2.02出售的资产
2.03出售资产的定价依据
2.04出售方式
2.05发行股份购买资产之发行股份的种类与面值
2.06发行股份购买资产之发行方式及发行对象
2.07发行股份购买资产之标的资产
2.08发行股份购买资产之标的资产的定价依据及交易价格
2.09发行股份购买资产之支付方式
2.10发行股份购买资产之发行股份的定价基准日及发行价格
2.11发行股份购买资产之发行数量
2.12发行股份购买资产之标的资产期间损益归属及滚存利润归属
2.13发行股份购买资产之业绩补偿安排
2.14发行股份购买资产之锁定期安排
2.15发行股份购买资产之股份上市地点
2.16上市公司滚存未分配利润安排
2.17本次交易决议有效期
3、审议《关于公司本次重大资产出售及发行股份购买资产构成关联交易的议案》
4、审议《关于<沈阳商业城股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
5、审议《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>及<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》
6、审议《关于签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》
7、审议《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
8、审议《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
9、审议《关于聘请本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易相关中介机构的议案》
10、审议《关于确认公司本次重大资产出售及发行股份购买资产相关的审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》
11、审议《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见的议案》
12、审议《关于提请股东大会批准茂业（中国）投资有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
13、审议《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施的安排》
14、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》
五、投票表决等事宜
1、本次会议表决方法按照公司章程规定，与会股东及股东代表对议案进行书面表决。
2、表决情况汇总并宣布表决结果。
3、主持人、出席会议的董事、监事在会议记录和决议上签字。
4、见证律师对本次股东大会发表见证意见。
六、主持人宣布会议结束。
沈阳商业城股份有限公司
2020年9月9日
沈阳商业城股份有限公司
2020年第四次临时股东大会现场表决方式的说明
沈阳商业城股份有限公司2020年第四次临时股东大会的现场表决方式如下：
一、每位出席会议的股东（包括股东代表）依其所代表的股份数额对会议议案行使表决权，一股一票。
二、表决采用记名投票的办法，以书面形式进行。由每位股东（包括股东代表）在票面的同意、反对、弃权项下任选一项，不选或多选均按无效表决处理；选中以后，在该项旁边的括号内用钢笔或签字笔打“√”(对勾）用其他符号表示的一律视为无效表决。
三、与会股东（包括股东代表）对大会议案进行专项审议，如与会股东（包括股东代表）未审议完毕，口头通知主持人，否则视为审议完毕。
四、大会对议案采用专项审议、集中统计表决的方法，议案审议表决结束后，进行集中统计。大会设监票人，计票人，在监票人的监督下，由大会计票人员对每一表决结果进行统计，统计结束后由监票人将统计结果当场公布。
五、本次大会议案必须经出席会议的股东（包括股东代表）所持表决权的三分之二以上通过，其中议案1至议案14涉及的关联股东中兆投资管理有限公司需回避表决。
议案一
沈阳商业城股份有限公司
关于公司本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易符
合相关法律、法规规定的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）符合上述相关规定，具备申请实施本次重组的相关条件。具体如下：
1、本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的关于重大资产重组的要求、第四十三条规定的关于发行股份购买资产的条件以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的要求
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断法律和行政法规的规定；
（2）不会导致公司不符合股票上市条件；
（3）公司已聘请符合《证券法》规定的资产评估机构分别对本次交易涉及的出售标的资产（即沈阳铁西百货大楼有限公司99.82%股权、沈阳商业城百货有限公司100%股权）、购买标的资产（即崇德物业管理（深圳）有限公司100%股权）截至评估基准日（2020年5月31日）的价值进行了评估，其中本次交易所涉及的出售标的资产的挂牌价格以资产评估机构确定的评估值为依据（其中沈阳铁西百货大楼有限公司99.82%股权的挂牌价格为51,000万元、沈阳商业城百货有限公司100%股权的挂牌价格为82,000万元），最终交易价格将根据在产权交易所公开挂牌转让的情况确定；公司发行股份购买的标的资产依据资产评估机构确定的评估值79,517.89万元，经交易各方协商确定为79,500万元。据此，本次交易所涉及标的资产定价方式合理，交易价格公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
（4）本次交易所涉及的资产为权属清晰的经营性资产，除沈阳铁西百货大楼有限公司（以下简称“铁西百货”）的99.82%股权存在质押外，其余资产过户或者转移不存在法律障碍，沈阳商业城股份有限公司已获得质权人同意其挂牌出售资产的书面同意函、且同意公司在交割前偿还贷款以解除铁西百货的99.82%股权的质押，后续办理过户或转移不存在法律障碍；
（5）有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）有利于增强公司持续盈利能力、提高公司资产质量、有效改善公司财务状况；
（7）有利于公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面和控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司保持独立性的有关规定；
（8）有利于公司形成和保持健全有效的法人治理结构；
（9）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
（10）公司及附属公司均不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（11）公司现任董事、高级管理人员均不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（12）注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具了包含与持续经营相关的重大不确定性的无保留意见审计报告，但未出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（13）公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
2、本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定
（1）公司本次交易包括出售资产以及发行股份购买资产，出售的标的资产为铁西百货 99.82%股权、沈阳商业城百货有限公司（以下简称“商业城百货”）100%股权，本次发行股份购买的标的资产为崇德物业管理（深圳）有限公司（以下简称“崇德物业”）100%股权，故本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。公司本次重大资产出售及发行股份购买资产所涉及的有关上市公司股东大会、主管商务部门（如适用）、中国证监会的审批事项，均已在《沈阳商业城股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
（2）公司购买的资产为崇德物业100%股权，交易对方茂业（中国）投资有限公司合法拥有完整权利，该标的资产之上没有设置质押、信托等任何担保权益，不存其他限制转让给上市公司的合同或约定，亦不存在被查封、冻结等限制其转让给上市公司的情形；崇德物业为依法设立且有效存续的公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
（3）本次交易完成后，将有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产经营、销售、知识产权等方面保持独立。
（4）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
以上议案已经公司第七届董事会第二十六次会议和第七届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案二
沈阳商业城股份有限公司
关于公司本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方
案的议案
各位股东：
2.01 本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的整体方案
本次交易整体方案包括：（1）重大资产出售；（2）发行股份购买资产。其中重大资产出售与发行股份购买资产的成功实施互为前提和实施条件，任何一项因未获得全部批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项交易均不予实施。
2.02 出售的资产
本次重大资产出售的标的资产包括公司所持有的铁西百货 99.82%股权以及商业城百货100%股权。
2.03 出售资产的定价依据
公司已聘请符合《证券法》规定的资产评估机构以2020年5月31日为基准日对出售标的资产价值进行评估，根据评估机构的评估结果，出售标的资产商业城百货100%股权的评估价值为82,154.97万元，挂牌价格确定为82,000万元，铁西百货100%股的评估价值为51,100.59万元，铁西百货99.82%股权的挂牌价格确定为 51,000 万元，最终转让价格将根据在产权交易市场公开挂牌转让的情况确定。
2.04 出售方式
公司通过在北京产权交易所公开挂牌方式出售其持有的铁西百货 99.82%股权和商业城百货100%股权。公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件以及北京产权交易所的挂牌转让规范转让上述出售的标的资产。
2.05 发行股份购买资产之发行股份的种类与面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2.06 发行股份购买资产之发行方式以及发行对象
本次发行股份购买资产采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象为崇德物业的股东茂业（中国）投资有限公司（以下简称“茂业投资”）。
2.07 发行股份购买资产之标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为茂业投资持有的崇德物业100%股权。
2.08 发行股份购买资产之标的资产的定价依据及交易价格
公司已聘请符合《证券法》规定的资产评估机构以2020年5月31日为基准日对标的资产价值进行评估，根据评估机构的评估结果，标的资产的评估价值为79,517.89万元。经交易双方友好协商，标的资产的交易价格确定为79,500万元。
2.09 发行股份购买资产之支付方式
本次发行股份购买资产的交易对价全部以公司发行股份方式支付。
2.10 发行股份购买资产之发行股份的定价基准日及发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第二十四次会议决议公告之日，定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
序号 交易均价类型 交易均价 交易均价90%
1 定价基准日前20交易日均价 4.19 3.77
2 定价基准日前60交易日均价 4.83 4.35
3 定价基准日前120交易日均价 5.16 4.65
经交易各方友好协商，本次股份发行价格确定为3.77元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，最终发行价格尚须经中国证监会核准。定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、配股、转增股本等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整，调整方式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送红股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送红股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
2.11 发行股份购买资产之发行数量
经交易双方友好协商，标的资产的交易价格确定为 79,500 万元。按照本次发行股票价格 3.77 元/股进行计算，本次拟向茂业投资发行股份数量为210,875,331股，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、配股、转增股本等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
2.12 发行股份购买资产之标的资产期间损益归属及滚存利润归属
标的资产在交易基准日与交割完成日之间（即过渡期间）的损益按照下列方式处理：
对于标的资产在过渡期间实现的损益，在本次重组交割完成后，将由具有相应资质的会计师事务所进行专项审计，确认标的资产在过渡期间的损益合计数额。如标的资产过渡期间损益合计金额为盈利，则归本次发行完成后上市公司新老股
东共享。如标的资产在过渡期间损益合计金额出现亏损的，则由茂业投资在出具
审计报告后的30天内以现金方式向上市公司补足。
截至交易基准日拟购买资产崇德物业的账面未分配利润由上市公司享有。
2.13 发行股份购买资产之业绩补偿安排
①业绩补偿
本次交易业绩承诺期间为本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度。如本次交易于2020年12月31日前（含当日）实施完毕，则业绩承诺期间为2020年度、2021年度、2022年度；但如本次交易未能于2021年12月31日前（含当日）实施完毕，则业绩承诺期间顺延为2020年度、2021年度、2022年度及2023年度。
茂业投资承诺，如本次交易于2020年12月31日前（含当日）实施完毕，崇德物业2020年度、2021年度、2022年度对应的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润”）应分别不低于6,195万元、6,582万元、6,976万元。如本次交易未能于2021年12月31日前（含当日）实施完毕，崇德物业2020年度、2021年度、2022年度、2023年度对应的承诺净利润应分别不低于6,195万元、6,582万元、6,976万元、7,220万元。
本次交易实施完毕后，若崇德物业在业绩承诺期间的截至某年度期末累计的实际净利润数低于同期累计的承诺净利润数，茂业投资应按照如下约定的方式以其在本次交易中获得的公司发行的股份对公司进行补偿：
当年应补偿的股份数量＝（截至当期期末累计的承诺净利润－截至当期期末累计的实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次向乙方非公开发行的股份数额－已补偿股份数。
如公司在业绩承诺期间进行转增股本或送红股的，则应补偿股份数量应相应调整，计算公式为：应补偿股份数量×（1＋每股转增股本或送红股比例）。如公司在业绩补偿期间内实施现金分配，茂业投资的现金分配的部分应随相应补偿股份返还给商业城，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×应回购注销的补偿股份数量。
业绩承诺期间内茂业投资应补偿的股份数量不得超过本次交易茂业投资认购的公司向其发行的股份数量。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
在业绩承诺期间届满时，由公司聘请经各方认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对崇德物业进行减值测试，并出具崇德物业减值测试报告。
如崇德物业期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行价格，茂业投资应当对公司就崇德物业减值部分另行以股份进行补偿：
崇德物业减值部分补偿的股份数量＝崇德物业期末减值额÷本次发行价格－业绩承诺期间内已补偿股份总数。
前述崇德物业期末减值额为崇德物业交易作价减去期末崇德物业的评估值并扣除业绩承诺期间崇德物业股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
在任何情况下，因崇德物业减值而发生的补偿与因累计的实际净利润数不足累计的承诺净利润数而发生的补偿合计不超过崇德物业的交易价格。
②补偿的实施
本次交易实施完成后，在业绩承诺期间每一会计年度完结后，由公司聘请经各方认可的符合《证券法》规定的会计师事务所就崇德物业承诺净利润实现情况出具专项审核报告（与公司的年度审计报告同日出具，以下简称“专项审核报告”），对崇德物业业绩承诺期间每年度实现的实际净利润进行审计确认。如依据专项审
核报告确认，目标公司在业绩承诺期间的截至任一年度期末累计的实际净利润数
低于截至该年度期末累计的承诺净利润数，则公司应依据以下约定以本次交易取
得的商业城作为支付对价的股份对公司进行补偿：
公司在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之日后十（10）日内召开董事会并发出股东大会通知，审议确定当年应回购茂业投资股份的数量。茂业投资应配合将应回购的股份划转至公司设立的回购专用账户进行锁定，该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归公司所有。由公司以1元的总对价回购该被锁定的股份，并在回购后的十（10）日内予以注销。
2.14 发行股份购买资产之锁定期安排
茂业投资通过本次重组所认购的上市公司股份，锁定期为自认购股份上市之日起的36个月（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制）。之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，茂业投资通过本次重组获得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让茂业投资在上市公司拥有权益的股份。
如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，茂业投资同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。
茂业投资因本次重组获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及《沈阳商业城股份有限公司章程》的相关规定。
2.15 发行股份购买资产之上市地点
本次发行股份购买资产项下发行的新增股份将在上海证券交易所上市交易。
2.16 发行股份购买资产之上市公司滚存未分配利润安排
在本次发行股份购买资产发行完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润由本次发行后上市公司的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
2.17 本次交易决议有效期
本次重组的决议自上市公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则有效期自动延长至本次重组实施完成之日。
以上议案，已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案三
沈阳商业城股份有限公司
关于公司本次重大资产出售及发行股份购买资产构成关联交易
的议案
各位股东：
本次重组中涉及的发行股份购买资产的交易对方茂业投资与上市公司的实际控制人均为黄茂如先生，根据《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关规定，茂业投资为上市公司关联方，本次重组构成关联交易。
以上议案已经公司第七届董事会第二十六次会议和第七届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案四
沈阳商业城股份有限公司
关于《沈阳商业城股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资
产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东：
就公司本次重组事宜，公司根据《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组（2018年修订）》以及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》等相关法律法规及其他规范性文件要求制定了《沈阳商业城股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见附件《沈阳商业城股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
以上议案已经公司第七届董事会第二十六次会议和第七届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《沈阳商业城股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要（详细内容请见上海证券交易所网站）
议案五
沈阳商业城股份有限公司
关于签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》及
《发行股份购买资产协议之补充协议》的议案
各位股东：
就公司本次发行股份买资产事宜，公司已与交易对方于2020年6月5日签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。依据本次交易作价等情况，公司拟与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》，对《发行股份购买资产协议》未约定的事项进一步进行明确。《发行股份购买资产协议之补充协议》为《发行股份购买资产协议》的组成部分，并在满足协议约定的生效条件后即付诸实施。协议内容详见附件《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》。
以上议案已经公司第七届董事会第二十六次会议、第二十四次会议和第七届监事会第十三次会议、第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》的主要内容请见沈阳商业城股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
议案六
沈阳商业城股份有限公司
关于签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》的议案各位股东：
就公司本次发行股份买资产事宜，公司拟与交易对方签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》，该协议在满足协议约定的生效条件后即付诸实施。协议内容详见附件《盈利预测补偿协议》。
以上议案已经公司第七届董事会第二十六次会议和第七届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《盈利预测补偿协议》的主要内容请见沈阳商业城股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
议案七
沈阳商业城股份有限公司
关于本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易履行
法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
各位股东：
经审议，董事会认为公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
董事会认为就本次重组向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
公司董事会就本次交易作出《关于公司本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》，详见附件。
以上议案已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《关于公司本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》（详细内容请见上海证券交易所网站）
议案八
沈阳商业城股份有限公司
关于本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市
的议案
各位股东：
本次交易前，上市公司最近36个月实际控制人为黄茂如先生。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化，交易完成后上市公司实际控制人仍然为黄茂如先生。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
以上议案已经公司第七届董事会第二十六次会议和第七届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案九
沈阳商业城股份有限公司
关于聘请本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易
相关中介机构的议案
各位股东：
为顺利推进本次交易的相关事宜，董事会同意公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，北京市中伦律师事务所担任本次交易的境内法律顾问，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易涉及的发行股份购买的标的资产的审计机构，大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易涉及的上市公司备考审阅报告及出售标的资产的审计机构，国众联资产评估土地房地产估价有限公司担任本次交易涉及的发行股份购买资产的标的资产的评估机构，开元资产评估有限公司担任本次交易涉及的重大资产出售的标的资产的评估机构，该等中介机构均具备相应的执业资格及相关的执业经验。
以上议案已经公司第七届董事会第二十六次会议和第七届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案十
沈阳商业城股份有限公司
关于确认公司本次重大资产出售及发行股份购买资产相关的
审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案
各位股东：
公司聘请了安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易涉及的发行股份购买的标的资产的审计机构，就崇德物业2018年度、2019年度以及2020年1-5月的财务报表进行了审计并出具了编号为“安永华明（2020）审字第 61601752_H01号”的《审计报告》。
公司聘请了大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易涉及的上市公司备考审阅报告及出售标的资产的审计机构，就本次出售标的资产的2018年度、2019年度以及 2020 年 1-5 月的财务报表进行了审计并分别出具了编号为“大华审字[2020]0012394号”的《沈阳商业城百货有限公司模拟审计报告》以及编号为“大华审字[2020]0012393号”的《沈阳铁西百货有限公司审计报告》；并就本次交易涉及的上市公司出具了编号为“大华核字[2020]006780 号”的《沈阳商业城股份有限公司备考合并财务报告审阅报告》。
公司聘请了国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“国众联”）担任本次交易涉及的发行股份购买资产的标的资产（即崇德物业100%股权）的评估机构，国众联以2020年5月31日为评估基准日，对崇德物业100%股权的市场价值进行了评估，出具了编号为“国众联评报字（2020）第3-0125号”的《沈阳商业城股份有限公司拟进行股权收购所涉及的崇德物业管理（深圳）有限公司股东全部权益价款资产评估报告》。
公司聘请了开元资产评估有限公司（以下简称“开元评估”）担任本次交易涉及的重大资产出售的标的资产的评估机构，开元评估以2020年5月31日为评估基准日，分别对铁西百货100%股权、商业城百货100%股权的市场价值进行了评估，并分别出具了编号为“开元评报字[2020]543号”的《沈阳商业城股份有限公司拟转让股权涉及的沈阳铁西百货大楼有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、编号为“开元评报字[2020]542 号”的《沈阳商业城股份有限公司拟转让股权涉及的沈阳商业城百货有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
前述相关报告的具体内容详见附件。
以上议案已经公司第七届董事会第二十六次会议和第七届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：
1、编号为“安永华明（2020）审字第61601752_H01号”的《审计报告》（详细内容请见上海证券交易所网站）
2、编号为“大华审字[2020]0012394 号”的《沈阳商业城百货有限公司模拟审计报告》（详细内容请见上海证券交易所网站）
3、编号为“大华审字[2020]0012393号”的《沈阳铁西百货有限公司审计报告》（详细内容请见上海证券交易所网站）
4、编号为“大华核字[2020]006780号”的《沈阳商业城股份有限公司备考合并财务报告审阅报告》（详细内容请见上海证券交易所网站）
5、编号为“国众联评报字（2020）第 3-0125 号”的《沈阳商业城股份有限公司拟进行股权收购所涉及的崇德物业管理（深圳）有限公司股东全部权益价款资产评估报告》（详细内容请见上海证券交易所网站）
6、编号为“开元评报字[2020]543 号”的《沈阳商业城股份有限公司拟转让股权涉及的沈阳铁西百货大楼有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（详细内容请见上海证券交易所网站）
7、编号为“开元评报字[2020]542 号”的《沈阳商业城股份有限公司拟转让股权涉及的沈阳商业城百货有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（详细内容请见上海证券交易所网站）
议案十一
沈阳商业城股份有限公司
关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
选取与评估目的的相关性以及评估定价的公允性
发表意见的议案
各位股东：
公司聘请了符合《证券法》规定评估机构国众联对本次交易涉及的发行股份购买资产的标的资产即崇德物业 100%股权的市场价值进行了评估，并出具了编号为“国众联评报字（2020）第3-0125号”的《沈阳商业城股份有限公司拟进行股权收购所涉及的崇德物业管理（深圳）有限公司股东全部权益价款资产评估报告》；同时聘请了符合《证券法》规定的评估机构开元评估对本次交易涉及的重大资产出售的标的资产铁西百货100%股权、商业城百货100%股权的市场价值进行了评估，并分别出具了编号为“开元评报字[2020]543号”的《沈阳商业城股份有限公司拟转让股权涉及的沈阳铁西百货大楼有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、编号为“开元评报字[2020]542号”的《沈阳商业城股份有限公司拟转让股权涉及的沈阳商业城百货有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，就前述评估报告的评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
（一）评估机构具有独立性
本次交易的资产评估机构国众联、开元评估均具有《证券法》规定的相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方除业务关系外，无其他关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提具有合理性
国众联、开元评估对拟出售资产及拟购买资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法和评估目的相关
本次资产评估的目的是分别确定拟出售资产与拟购买资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易定价的参考依据。国众联采用资产基础法和收益法对拟购买资产价值进行了评估，并最终采用收益法的评估值作为拟购买资产的评估值。开元评估采取了收益法和资产基础法对拟出售资产中的铁西百货 100%股权的市场价值进行了评估，并最终采用基础资产法的评估值作为铁西百货100%股权的评估值；同时采取了资产基础法对拟出售资产中的商业城百货 100%股权的市场价值进行了评估并据此确定了评估值。本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，选用的参照数据、资料可靠，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
以上评估方法能够比较合理地反映被评估企业的股权价值，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法的选取得当，评估方法与评估目的具有相关性。
（四）评估定价公允
本次交易中的拟出售资产与拟购买资产的定价均以具有《证券法》规定的相关业务资格的评估机构确认的评估值为基础，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。
综上所述，公司董事会认为，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
以上议案已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案十二
沈阳商业城股份有限公司
关于提请股东大会批准茂业（中国）投资有限公司免于
以要约收购方式增持公司股份的议案
各位股东：
本次交易前，中兆投资管理有限公司持有公司43,141,624股股份，占总股本的比例为24.22%，为公司的控股股东，黄茂如先生为公司的实际控制人。本次交易完成后，按照本次交易作价79,500万元、本次发行股票价格3.77元/股进行计算，本次拟向茂业投资发行股份数量为210,875,331股，本次交易完成后，茂业投资持有的公司股份占公司总股本的比例54.21%。且因中兆投资管理有限公司与茂业投资的实际控制人均为黄茂如先生，本次交易后，公司的实际控制人仍为黄茂如先生，本次交易不会导致公司实际控制人的变化。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，茂业投资本次认购公司非公开发行的股份不会导致公司控制权的变化，且茂业投资承诺自本次认购的股份上市之日起36个月内不转让，因此董事会提请股东大会同意茂业投资免于以要约收购方式增持公司股份。
详见《沈阳商业城股份有限公司收购报告书摘要》的相关内容。
以上议案已经公司第七届董事会第二十六次会议和第七届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《沈阳商业城股份有限公司收购报告书摘要》（详细内容请见上海证券交易所网站）
议案十三
沈阳商业城股份有限公司
关于本次重大资产出售及发行股份购买资产摊薄即期回报
及提高未来回报能力采取的措施的安排
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的要求，公司就本次重组事宜对摊薄即期回报的影响进行了分析并提出了应对措施，并编制了《沈阳商业城股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易摊薄即期回报采取填补措施的说明》。作为相关责任主体，公司控股股东、实际控制人、本次交易对方茂业投资及公司全体董事、高级管理人员为公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
《沈阳商业城股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易摊薄即期回报采取填补措施的说明》全文详细内容参见附件。
公司控股股东、实际控制人、本次交易对方茂业中国及全体董事、高级管理人员关于公司填补摊薄即期回报措施的承诺文件全文详细内容参见附件。
以上议案已经公司第七届董事会第二十六次会议和第七届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：
1、《沈阳商业城股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易摊薄即期回报采取填补措施的说明》（详细内容请见上海证券交易所网站）
2、控股股东、黄茂如先生及茂业投资出具的《关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺》（详细内容请见上海证券交易所网站）
3、商业城董事、高级管理人员出具的《关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺》（详细内容请见上海证券交易所网站）
议案十四
沈阳商业城股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售
及发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案
各位股东：
为保证本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易有关事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券法》等法律、法规及公司章程的有关规定，公司董事会提请股
东大会授权董事会，以及在适当的情形下由公司董事会授权董事长，在有关法律法
规、股东大会决议许可的范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理与
本次重组的相关事项，包括但不限于：
（一）根据法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议及具体情况制定、修订、补充及细化本次重组的具体方案（除涉及有关法律、法规及公司章程须由股东大会重新表决的事项外），包括但不限于在规定允许的范围内调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法及与本次重组方案有关的其他事项，以及对本次重组相关信息披露文件（包括但不限于重组报告书）进行非实质性修改及补充信息披露；
（二）如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组、非公开发行股票有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次交易方案进行调整。如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的反馈意见，对本次交易方案进行相应调整；
（三）根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照公司股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重组的具体相关事宜；
（四）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议和文件；
（五）组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报上交所、中国证监会等监管部门审批；
（六）应审批部门的要求或根据监管部门的相关规定，对本次重组方案和申报文件进行相应调整；
（七）办理拟出售资产在北京产权交易所公开挂牌转让事宜，决定并办理拟出售资产直至转让出售完毕为止的相关事宜；
（八）办理本次发行股份购买资产以及出售资产的交割事宜，包括但不限于办理有关本次交易相关的标的资产过户、章程修改、股权/股份登记及工商变更登记等的相关事宜，办理所发行股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定及上海证券交易所上市等相关事宜；
（九）在本次交易完成后，根据发行结果，增加公司注册资本、修改公司章程相关条款、签署相关法律文件以及办理政府审批和工商变更登记的相关事宜；
（十）在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，授权董事会采取所有必要行动，决定和办理与本次重组有关的其他事宜。
本授权自公司股东大会通过本议案之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次重组实施完成日。
以上议案已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
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