国浩律师（太原）事务所
关 于
阳泉煤业（集团）股份有限公司
非公开发行优先股（第一期）
发行过程和认购对象合规性
之
法律意见书
编号：04F2019079003
山西省太原市万柏林区长兴路1号华润大厦T4楼21层
21F Tower T4, China Resources Building, 1 Changxinglu Road, Wanbailin District Taiyuan, Shanxi, PRC
电话/Tel: (+86)(351) 7032237/38/39 传真/Fax: (+86)(351) 7024340
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2020年8月
目 录
释 义.............................................................. 1
第一节 声 明...................................................... 3
第二节 正 文...................................................... 5
一、本次发行的批准和授权..........................................5
二、本期非公开发行的发行过程及认购对象............................6
三、结论意见.....................................................11第三节 签署页..................................................... 12国浩律师（太原）事务所 法律意见书
释 义
除本法律意见书另有所指，下列词语或简称具有如下含义：委托方/阳泉煤业/贵 指 阳泉煤业（集团）股份有限公司
公司/公司/发行人
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本次发行 指 发行人经中国证监会核准后，向特定合格投资者非公开发行
优先股不超过2,000万股
本期发行 指 本次优先股采取分期发行的方式，第一期发行数量为1,000
万股，募集资金规模为10亿元
山西省国资委 指 山西省人民政府国有资产监督管理委员会
山西省国资运营公司 指 山西省国有资本运营有限公司（曾用名：山西省国有资本投
资运营有限公司）
本所 指 国浩律师（太原）事务所
本所律师 指 受本所指派参与本次发行（第一期）发行过程见证工作的律
师
光大永明 指 光大永明资产管理股份有限公司
光大金瓯 指 光大金瓯资产管理有限公司
光大证券 指 光大证券股份有限公司
光大集团 指 中国光大集团股份有限公司
晋商信用 指 晋商信用增进投资股份有限公司
华融晋商 指 华融晋商资产管理股份有限公司
上交所 指 上海证券交易所
《指导意见》 指 《国务院关于开展优先股试点的指导意见》（国发[2013]46
号）
经中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委员会
《公司法》 指 第六次会议于2018年10月26日修订通过并施行的《中华
人民共和国公司法》
经中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委员会
《证券法》 指 第十五次会议于2019年12月28日修订通过并施行的《中
华人民共和国证券法》
《认购邀请书》 指 《阳泉煤业（集团）股份有限公司非公开发行优先股（第一
期）认购邀请书》
《缴款通知书》 指 《阳泉煤业（集团）股份有限公司非公开发行优先股（第一
国浩律师（太原）事务所 法律意见书
期）认购缴款通知书》
《上交所管理办法》 指 《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》(上证发
[2014]31号)
《33号编报准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第33号—
—发行优先股预案和发行情况报告书》
《非公开发行细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）
《上交所上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）
《证券法律业务管理 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
办法》
《证券法律业务执业 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
规则》
上交所 指 上海证券交易所
中国 指 中华人民共和国
元、万元、亿元 指 如无特别说明，均指人民币元、万元、亿元
国浩律师（太原）事务所 法律意见书
国浩律师（太原）事务所
关于阳泉煤业（集团）股份有限公司非公开发行优先股
（第一期）发行过程和认购对象合规性
之
法律意见书
致：阳泉煤业（集团）股份有限公司
本所接受贵公司的委托，作为贵公司本次非公开发行优先股的专项法律顾问，依据《证券法》《公司法》《律师法》《指导意见》《优先股试点管理办法》《非公开发行细则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等现行法律、行政法规、规章和相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次发行过程及认购对象的合法性开展核查工作，出具本法律意见书。
第一节 声 明
在出具本法律意见书之前，本所及本所律师声明如下：
1.本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.本所律师对所见证、查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，国浩律师（太原）事务所 法律意见书
以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判
断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄
录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核
查和验证。
3.本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
4.发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5.本法律意见书仅供发行人为本次非公开发行之目的使用，不得用作其他目的。
6.本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次非公开发行优先股所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师根据《公司法》《证券法》《非公开发行细则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的相关文件和有关证据进行了核查和验证，现出具本法律意见书。
国浩律师（太原）事务所 法律意见书
第二节 正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）2019年7月17日，发行人召开第六届董事会第三十次会议，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行优先股条件的议案》《关于非公开发行优先股方案的议案》《关于阳泉煤业（集团）股份有限公司非公开发行优先股预案的议案》《关于非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于公司董事、高级管理人员和控股股东关于非公开发行优先股摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》《关于非公开发行优先股募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》和《审议通过<关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行优先股相关事宜的议案>》等与本次发行相关的议案。发行人三名独立董事就发行人本次发行优先股发表了专项意见，并与董事会决议一同进行了披露。
发行人于2020年7月22日召开第六届董事会第四十四次会议，审议并通过《关于延长非公开发行优先股股东大会决议有效期及授权有效期的议案》。发行人三名独立董事就该议案发表了专项意见，并与董事会决议一同进行了披露。
（二）2019年8月15日，山西省国资运营公司出具《山西省国有资本投资运营有限公司关于阳泉煤业（集团）有限责任公司通过非公开发行优先股实施市场化债转股的批复关于核准阳泉煤业（集团）股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（晋国投运营函〔2019〕146号），同意发行人非公开发行优先股不超过2,000万股，每股面额100元人民币，发行总金额不超过20亿元。
（三）2019年8月16日，发行人召开2019年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行优先股条件的议案》《关于非公开发行优先股方案的议案》《关于非公开发行优先股预案的议案》《关于非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于公司董事、高级管理人员和控股股东关于非公开发国浩律师（太原）事务所 法律意见书
行优先股摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关
于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公
开发行优先股相关事宜的议案》。
2020年8月7日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议通过《关于延长非公开发行优先股股东大会决议有效期及授权有效期的议案》。
（四）2020年4月2日，中国证监会出具《关于核准阳泉煤业（集团）股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2020]602号），核准公司非公开发行不超过2000万股优先股。
综上，本所律师认为，发行人已就本次发行取得所需的授权和批准，本次发行的批准程序合法、合规。但本次发行的优先股申请在上交所转让尚需获得上交所的审核同意。
二、本期非公开发行的发行过程及认购对象
光大证券担任发行人本次发行的保荐机构和主承销商，在发行人取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，组织了本次非公开发行工作。经本所律师核查，本期发行的邀请文件、申购报价情况、定价和发行对象的确定、缴款和验资情况如下：
（一）本期发行的邀请文件
1.根据《阳泉煤业（集团）股份有限公司非公开发行优先股（第一期）认购邀请书》，本期发行的发行对象为符合《优先股试点管理办法》及满足主承销商内部规定的匹配性要求的合格投资者，包括光大永明和光大金瓯及其他合格投资者。同时，本期发行对象不超过200人，且相同条款优先股的发行对象累计不超过200人（已含光大永明和光大金瓯）。
经查验，光大永明、光大金瓯已经发行人董事会审批通过并签署了附条件生效的优先股认购合同。最终，光大永明认购800万股、光大金瓯认购100万股。光大国浩律师（太原）事务所 法律意见书
永明和光大金瓯承诺不参与本期发行优先股股息率的询价过程，并接受发行人和光
大证券根据中国证监会等有权机关规定的程序和要求最终确定的股息率。经核查，
光大永明和光大金瓯未参与本次发行的优先股股息率的询价过程。
经查验，2020年8月6日，光大证券以电子邮件、邮寄方式送达《认购邀请书》及其附件《申购报价单》的投资者共计94名，其中包括发行人20名股东（剔除关联方）、基金公司40家、证券公司22家、保险公司10家、其他投资者2家。
2.经查验，《认购邀请书》中包含了认购对象、认购数量和认购金额、认购价格和询价股息率、认购的时间与认购方式、发行价格、发行对象及分配股份的程序和规则、投资者的适当性管理、特别提示等事项。
3.经查验，《申购报价单》中包含了申购人确认的认购股息率、边际认购金额、累计认购金额，申购人承诺符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的认购资格，承诺接受发行人与主承销商制定的本次发行申购规则，同意接受发行人及主承销商确定的最终配售结果并按时、足额缴款等内容。
经核查，本所律师认为，上述《认购邀请书》《申购报价单》的内容及发送范围符合《优先股试点管理办法》和其他有关法律法规的要求。
（二）本期发行的申购报价情况
1.2020年8月11日，经本所律师现场见证，发行人、主承销商在《认购邀请书》规定的有效申报时间内（2020年8月11日9:00时至12:00时）共收到2份有效《申购报价单》，接收方式为传真，情况如下：
序号 机构名称 股息率 边际认购金额（元） 累计认购金额（元）
1 晋商信用增进投资股份有限公司 4.8% 100,000,000 100,000,000
2 华融晋商资产管理股份有限公司 4.8% 100,000,000 100,000,000
2.根据申购情况及《认购邀请书》中的配售原则，确定本期发行股息率为4.8%，配售数量1,000万股，募集资金总额100,000万元，达到本期优先股发行的最低规模1,000万股。
经核查，本所律师认为，发行人收到的上述有效申购文件符合《认购邀请书》国浩律师（太原）事务所 法律意见书
的相关规定。
（三）本期发行的定价和发行对象的确定
1.根据发行人召开的第六届董事会第三十次会议、第六届董事会第四十四次会议、2019年第五次临时股东大会、2020年第二次临时股东大会、本次发行方案及《认购邀请书》，发行人和主承销商确定本次发行的优先股的股息率询价区间为4.80%-4.90%。
2.根据申购报价情况，发行人和主承销商根据发行方案及《认购邀请书》规定的程序和原则，最终确定首次发行的优先股的票面股息率为4.8%，本期发行优先股总数为1,000万股，本期发行募集资金总额为人民币100,000万元。
3．本期发行的发行对象、获配售股份数量及配售金额如下：序号 投资者名称 配售对象名称 配售数量（万 配售金额（万
股） 元）
1 光大永明资产管理股份有限 光大永明资产阳泉煤业债转股定向资产管理 800 80,000.00
公司 产品
2 光大金瓯资产管理有限公司 光大金瓯资产管理有限公司 100 10,000.00
3 晋商信用增进投资股份有限 晋商信用增进投资股份有限公司 50 5,000.00
公司
4 华融晋商资产管理股份有限 华融晋商资产管理股份有限公司 50 5,000.00
公司
合计 1,000 100,000.00
经查验：
（1）参与本期申购报价的2个认购对象均为符合中国证监会《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。本次优先股发行对象不超过200人，且相同条款优先股的发行对象累计不超过200人。
（2）光大证券与光大永明和光大金瓯存在关联关系，同受光大集团控制，除此之外没有其他关联关系。光大证券与光大永明和光大金瓯在资产、业务、人员、财务、机构等方面均相互独立。经核查，光大永明和光大金瓯参与本次认购符合《优先股试点管理办法》及相关法律法规的规定。
国浩律师（太原）事务所 法律意见书
除此之外，根据发行对象提交的《申购报价单》载明的承诺、发行人及主承销商提供的关联方名单并经本所律师核查，本次认购对象不属于发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本期发行认购的情形。
（3）光大永明、光大金瓯、晋商信用、华融晋商不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需履行相关备案登记手续。
（4）根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商相关制度，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者I、专业投资者II和专业投资者III，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高至少划分为五级：C1级（保守型，含风险承受能力最低类别的投资者）、C2、C3、C4、C5。
本次阳泉煤业非公开发行优先股风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可认购。经对投资者提供的适当性管理相关资料核查，主承销商对发行对象的投资者适当性核查结论为：
序号 投资者名称 投资者分类 产品风险等级与风险承
受能力是否匹配
1 光大永明资产管理股份有限公司 专业投资者Ⅱ 是
2 光大金瓯资产管理有限公司 普通投资者C4 是
3 晋商信用增进投资股份有限公司 专业投资者Ⅱ 是
4 华融晋商资产管理股份有限公司 专业投资者Ⅱ 是
本产品的风险等级与上述投资者风险承受能力等级相匹配。保荐机构（主承销商）已分别向投资者发送《专业投资者告知及确认书》《投资者风险承受能力评估结果告知书》和《适当性匹配意见及投资者确认书》并经投资者签署确认。
综上，经核查，本所律师认为本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、国浩律师（太原）事务所 法律意见书
公正，符合发行人2019年7月17日召开的第六届董事会第三十次会议决议、2020
年7月22日召开的第六届董事会第四十四次会议决议、2019年8月16日召开的
2019年第五次临时股东大会决议及2020年8月7日召开的2020年第二次临时股
东大会决议，符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《国务院开
展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》和《证券期货投资者适当性管
理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
（四）本期非公开发行的缴款和验资
1.2020年8月12日，主承销商以电子邮件的方式向最终确定的全体发行对象发出了《缴款通知书》，要求全体发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认购款。
2.根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年8月17日出具的《阳泉煤业（集团）股份有限公司非公开发行优先股认购资金实收情况验证报告》（信会师报字[2020]第ZA15314号），截至2020年8月17日16:00时止，光大证券收到阳泉煤业非公开发行优先股股票认购资金总额人民币1,000,000,000.00元（人民币壹拾亿元整）。上述认购资金总额均已全部缴存于光大证券在中国银行股份有限公司上海市万航渡路支行开设的账号为441667098687的认购账户中。资金缴纳情况符合《阳泉煤业（集团）股份有限公司非公开发行优先股（第一期）缴款通知书》的约定。
3.根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年8月18日出具的《阳泉煤业（集团）股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验证报告》（信会师报字[2020]第ZA15324号），截至2020年8月18日止，发行人收到已扣除保荐与承销费用等发行费用 10,600,000.00 元后的本期发行募集资金人民币989,400,000.00元，已于2020年8月18日汇入发行人在中国光大银行股份有限公司阳泉北大街支行开立的账号为53530188000022659的募集资金专用账户中，所有募集资金均以人民币形式汇入该账户。截至2020年8月18日止，上述实收募集资金尚未扣除其他发行费用人民币1,420,000.00元（人民币壹佰肆拾贰万元整）（其中人民币1,420,000.00元尚未予以支付），实收募集资金扣除该等发行费用，再加上本次非公开发行优先股各项费用可抵扣增值税进项税额人民币680,377.36国浩律师（太原）事务所 法律意见书
元（人民币陆拾捌万零叁佰柒拾柒元叁角陆分）后，阳泉煤业本期非公开发行优先
股实际募集资金净额为人民币988,660,377.36元（人民币玖亿捌仟捌佰陆拾陆万
零叁佰柒拾柒元叁角陆分），全部计入其他权益工具。
综上，本所律师认为，本期发行的缴款及验资符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十七条的规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行优先股本期发行已经履行了必要的法定程序，并获得了中国证监会的核准，已依法取得了必要的授权和批准；为本次非公开发行优先股本期发行所制作和签署的《认购邀请书》《申购报价单》等法律文件合法有效；本次非公开发行优先股本期发行的过程参照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，发行过程公平、公正；经上述发行过程所确定的发行对象、票面股息率、发行优先股数量、各发行对象所获配售优先股等发行结果公平、公正，符合《优先股试点管理办法》等有关法律法规的规定。本次发行的优先股申请在上交所转让尚需获得上交所的审核同意。
（以下无正文）
国浩律师（太原）事务所 法律意见书
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