证券简称：金证股份 证券代码：600446
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
深圳市金证科技股份有限公司
2019年限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售条件成就
及回购注销部分限制性股票
相关事项
之
独立财务顾问报告
2020年9月
目 录
一、释义.......................................................... 3
二、声明.......................................................... 4
三、基本假设...................................................... 5
四、本次解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票及调整回购价格的授权
与批准............................................................ 6
五、本次限制性股票解除限售期即将届满.............................. 8
六、本次限制性股票解除限售条件成就的情况说明...................... 8
七、回购注销部分限制性股票相关事项的说明.......................... 9
八、激励计划回购价格调整相关事项的说明........................... 10
九、独立财务顾问意见............................................. 11
一、释义
1. 上市公司、公司、金证股份：指深圳市金证科技股份有限公司。
2. 《2019 年限制性股票激励计划（草案）》：指《深圳市金证科技股份有限
公司2019年限制性股票激励计划（草案）》。3. 股权激励计划、激励计划、本计划：深圳市金证科技股份有限公司 2019年
限制性股票激励计划（草案）。4. 限制性股票、标的股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励
对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励
计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司任职的高级管理
人员以及在公司或子公司任职的核心管理人员、核 心技术（业务）人员。
6. 限售期：激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间。7. 解除限售：深圳市金证科技股份有限公司 2019年限制性股票激励计划第一
个解除限售期的限制性股票解除限售事宜。8. 回购、回购注销部分限制性股票：深圳市金证科技股份有限公司拟实施回购
注销未满足解除限售条件的限制性股票。9. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。10.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
11.证券交易所：指上海证券交易所。
12.元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由金证股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划解除限售、回购注销及调整回购价格事项对金证股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对金证股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次
董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营
计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立
财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告仅供公司本期解除限售、回购注销及调整回购价格事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本独立财务顾问同意将本报告按照相关法律、法规以
及上海证券交易所有关规定进行公告。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票及调整回购
价格的授权与批准
1、2019年7月18日，公司召开第六届董事会2019年第八次会议和第六届监事会 2019年第五次会议，分别审议通过了《关于公司 2019年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》及相关事项的议案，公司独立董事对 2019年限制性股票激励计划相关议案发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
2、 2019年7月19日至2019年8月14日，公司对激励对象名单的姓名和职务在公司网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人对拟激励对象提出的异议。详见公司于2019年8月17日披露的《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》（公告编号：2019-084）。
3、2019年8月23日，公司召开2019年第七次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于<深圳市金证科技股份有限公司 2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，详见公司于2019年8月24日披露的《2019年第七次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-089）。
4、公司对本次激励计划相关内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公告前 6个月买卖公司股票的情况进行自查，未发现本次激励计划的内幕信息知情人利用公司本次激励计划有关内幕信息进行公司股票交易或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。详见公司与2019年8月24日披露的《关于公司2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2019-090）。
5、2019年9月11日，公司召开第六届董事会2019年第十次会议审议和第六届监事会 2019年第七次会议，分别审议通过了《关于调整 2019年限制性股票激励计划授予人数及授予数量的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对激励对象人员名单再次进行了审核。广东信达律师事务所出具了《关于深圳市金证科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划之调整和授予事项的法律意见书》。
6、2019年9月11日，公司召开第六届董事会2019年第十次会议审议和第六届监事会 2019年第七次会议，分别审议通过了《关于向 2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。广东信达律师事务所出具了《关于深圳市金证科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划之调整和授予事项的法律意见书》。
7、2019年9月25日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票激励计划最终授予限制性股票 723万股，授予人数为 258人。详见公司于 2019年 9月27 日披露的《2019 年限制性股票激励计划权益授予结果公告》（公告编号：2019-103）。
8、2020年9月2日，公司第六届董事会2020年第九次会议、第六届监事会 2020年第七次会议审议通过了《关于 2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2019年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于2019年限制性股票激励计划回购价格调整的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见，广东信达律师事务所出具了专项法律意见书。
综上，本独立财务顾问认为，金证股份2019年限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件成就事项已经取得必要的批准和授权。本次回购注销部分限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，还需提交股东大会审议。本次限制性股票激励计划回购价格调整已取得现阶段必要的批准和授权，无需提交股东大会审议。本次解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票以及调整回购价格相关事项符合《管理办法》及《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
五、本次限制性股票解除限售期即将届满
根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
自授予完成之日起 12个月后的首个交易日起至授予完成之日起 24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售数量为获授限制性股票总数的30%。
经核查，本独立财务顾问认为，公司本次激励计划限制性股票的授予登记完成之日为2019年9月25日，本激励计划第一个限售期即将于2020年9月25日届满。
六、本次限制性股票解除限售条件成就的情况说明
根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票若要解除限售，需同时满足下列条件:
1、公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司未发生前述情形。
2、激励对象未发生以下任一情形:
①最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩条件
解除限售期限 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2016-2018年三年净利润平均值为基准， 2019年净利润增长率
达到20%
注：上述“净利润”均指扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润
4、根据公司提供的激励对象个人考核结果汇总表，本次限制性股票激励计划中，4名激励对象 2019年度个人层面绩效考核结果为“不合格”，4名激励对象因个人原因离职，该 8名激励对象的限制性股票不符合解除限售的条件，公司将按照《2019年限制性股票激励计划（草案）》有关规定回购注销其限制
性股票，其余250名激励对象2019年度考核结果符合解除限售的个人业绩考核
要求。
经核查，本独立财务顾问认为，公司2019年净利润为9580.88万元，相比2016-2018年净利润平均值增长129.76%，且250名激励对象完成个人业绩考核要求，满足解除限售条件。公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合《管理办法》以及《2019年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
七、回购注销部分限制性股票相关事项的说明
1、回购原因
根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于公司2019年限制性股票激励计划激励对象中：1、陈达峰等4名激励对象因个人原因离职，不再具备限制性股票激励对象资格，该等激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票，不得解除限售，由公司回购注销。2、高慧阳等 4 名激励对象因
2019年度个人层面绩效考核结果为不合格，该等激励对象第一个解除限售期的
限制性股票，不得解除限售，由公司回购注销。
2、回购数量
公司拟回购注销上述离职的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 5.30万股，拟回购注销上述绩效考核结果不合格的激励对象持有的第一个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票1.53万股。
3、回购价格
公司 2019年年度利润分配方案已经实施完毕，以公司总股本 860,440,484股为基数，每股派发现金红利 0.028元。本次回购价格由授予价格 10.27元/股调整至10.242元/股。
根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，因陈达峰等 4名激励对象因个人原因离职，股票的回购价格为授予价格10.242元/股；因高慧阳等4名激励对象2019年度个人层面绩效考核结果不合格的回购价格为 10.242元/股加上银行同期存款利息之和。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次回购注销部分限制性股票相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规以及《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
八、激励计划回购价格调整相关事项的说明
1、调整原因
公司于 2020年 5月 22日召开了 2019年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司 2019年度利润分配的议案》，即以公司总股本 860,440,484股为基数，每股派发现金红利0.028元，公司2019年年度权益分派已于2020年7月13日实施完毕。
2、调整方法
根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》关于回购价格调整方法的相关规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
公司发生派息时，调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
3、公司 2019 年年度利润分配方案已经实施完毕，以公司总股本860,440,484 股为基数，每股派发现金红利 0.028 元。根据激励计划和经公司2019年第七次临时股东大会审议通过的股东大会对董事会实施激励计划的授权，董事会拟依据激励计划对限制性股票回购价格进行调整，回购价格由 10.27元/股调整至10.242元/股。具体实施参照激励计划相关规定执行。
经核查，本独立财务顾问认为本次激励计划回购价格调整符合《管理办法》《2019年限制性股票激励计划（草案）》等相关法律法规的规定，未损害公司
及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
九、独立财务顾问意见
综上，本独立财务顾问认为，
1、金证股份 2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就事项已经取得必要的批准和授权，可解除限售的激励对象及可解除限制性股票数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》规定，本次解除限售期即将届满，本次解除限售的条件均已成就。
2、金证股份 2019年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票已经取得必要的批准和授权，尚需提交股东大会审议，回购价格及回购注销数量的确定均符合《公司法》、《管理办法》及《激励计划》的有关规定。
3、金证股份 2019年限制性股票激励计划回购价格调整事项已经取得必要的批准和授权，激励计划回购价格调整符合《管理办法》《激励计划》及相关法律法规的规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳市金证科技股份
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