山东玲珑轮胎股份有限公司
山东玲珑轮胎股份有限公司
和安信证券股份有限公司
关于《关于请做好山东玲珑轮胎股份有
限公司公开发行股票（增发）发审委会
议准备工作的函》的回复
保荐人（主承销商）
（深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元）
二〇二〇年九月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《关于请做好山东玲珑轮胎股份有限公司公开发行股票（增发）发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称“玲珑轮胎”“发行人”“申请人”或“公司”）本次公开增发的保荐机构，会同发行人、发行人律师北京市中伦律师事务所（以下简称“申请人律师”或“律师”）及发行人审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“普华永道”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就告知函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。具体回复内容附后。
除非文义另有所指，本回复中所使用的词语含义与《山东玲珑轮胎股份有限公司公开增发A股股票募集说明书》一致。本回复报告的字体代表以下含义：
告知函所列问题 黑体
对告知函所列问题的回复 宋体
对募集说明书的引用 宋体
对募集说明书的补充披露、修改 楷体（加粗）
本回复报告中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
目录
1、关于海外销售....................................................................................... 3
2、关于财务性投资.................................................................................18
3、关于关联交易..................................................................................... 28
4、关于诉讼............................................................................................. 33
5、关于毛利率和盈利.............................................................................37
6、关于存货............................................................................................. 44
7、关于行政处罚..................................................................................... 53
8、关于国外子公司.................................................................................65
1、关于海外销售
报告期各期末，申请人海外及出口销售收入占主营业务收入比重分别为49.80%、49.17%、51.87%和57.70%，各期毛利率远高于同行业可比上市公司。保荐机构在本次发行尽职调查期间未对海外主要客户进行实地走访和函证。请申请人：（1）对比境内外同行业公司，说明申请人主营产品海外市场竞争格局、申请人所处的市场地位以及海外销售的真实性；（2）区分境内、境外对比原材料采购价格、人工成本、制造费用及期间费用，结合产品构成、销售定价等情况说明报告期各期毛利率远高于同行业可比上市公司的原因及合理性；（3）本次再融资尽职调查期间未对海外主要客户进行实地走访和函证的原因及合理性，执行的替代程序是否符合本次发行的相关核查要求；（4）结合中美贸易摩擦、疫情影响以及在手订单情况说明海外销售可能出现的变化，以及应对措施和有效性。
请保荐机构和会计师进行核查，并发表明确核查意见。
回复：
一、对比境内外同行业公司，说明申请人主营产品海外市场竞争格局、申请人所处的市场地位以及海外销售的真实性
（一）主营产品海外市场竞争格局
从行业格局来看，全球轮胎行业可划分为四个梯队，第一梯队长期被米其林、普利司通、固特异占领；第二梯队被马牌、倍耐力、横滨、韩泰等企业占领；第三梯队主要被发行人、佳通轮胎、通伊欧等占领；第四梯队为中小规模的轮胎企业。据美国《轮胎商业》统计，2018年全球轮胎行业销售额为1,686亿美元，其中世界轮胎75强实现销售额1,609亿美元，占比超过95%，亚洲、欧洲、北美是世界轮胎行业的主要生产区域和消费区域。随着我国轮胎生产技术的提高、轮胎企业巨头产业转移和世界汽车工业的迅猛发展，我国轮胎出口量稳居世界第一大。
随着美国、埃及、印度以及欧盟等国家或地区对我国的轮胎出口发起反倾销调查或者提高准入门槛，限制了我国轮胎的出口，中国轮胎企业走出国门寻求新发展路径成为了规避贸易壁垒的有效措施，多家轮胎企业陆续选择到国外投资建厂。发行人及森麒麟、赛轮轮胎等分别在泰国、塞尔维亚、越南等国投资建厂，取得了显著成绩。
世界前三大轮胎制造厂商1998-2018年的市场份额从54.9%下滑到38.9%，同期世界轮胎75强中的中国制造商（含台湾）的全球轮胎市场份额从5.4%提高到18.4%，国际三巨头份额逐渐减少，而中国轮胎企业份额增多。
世界主要轮胎制造商的1998年及2018年全球轮胎市场份额变化对比如下：
名称 1998年度 2018年度
普利司通 18.8% 15.5%
米其林 19.2% 14.5%
固特异 16.9% 8.9%
大陆轮胎 6.5% 7.3%
倍耐力 4.5% 3.8%
住友橡胶 5.6% 4.3%
中国大陆和台湾 5.4% 18.4%
（位列全球75强中）
其他 23.1% 27.3%
合计 100% 100%
公司2017年度、2018年度、2019年度和2020年第一季度海外及出口销售收入占主营业务收入比重分别为49.80%、49.17%、51.87%和57.70%。根据同行业可比上市公司公开披露的信息，2019年度公司营业收入位列第一，海外销售收入占比仅次于赛轮轮胎、三角轮胎，列示如下：
单位：亿元
公司 2019年度 2018年度 2017年度
简称 海外业 主营业 海外业 海外业 主营业 海外业 海外业 主营业 海外业
务收入 务收入 务占比 务收入 务收入 务占比 务收入 务收入 务占比
贵州轮胎 11.72 64.16 18.26% 23.60 57.86 40.78% 36.80 48.55 75.80%
青岛双星 16.12 40.82 39.48% 12.97 36.90 35.15% 12.11 39.72 30.49%
S佳通 14.40 30.42 47.35% 18.63 33.43 55.73% 17.37 34.24 50.73%
风神股份 21.62 58.29 37.08% 25.05 60.70 41.27% 32.57 71.21 45.74%
赛轮轮胎 106.29 143.40 74.12% 99.74 132.42 75.32% 98.85 127.54 77.50%
三角轮胎 43.52 79.16 54.97% 40.08 74.89 53.51% 42.29 78.99 53.54%
通用股份 4.62 33.03 13.99% 4.98 37.61 13.24% 4.05 37.43 10.81%
玲珑轮胎 88.21 170.08 51.87% 74.48 151.47 49.17% 68.58 137.72 49.80%
（二）发行人所处的市场地位
英国《Tyrepress》杂志根据全球轮胎企业2019年的营收和利润情况，发布了2020年全球轮胎企业34强排行榜。从营业收入来看，玲珑轮胎排名从2018年第17位跃升至2019年第14位，并跻身“2020年全球十大最具价值轮胎品牌”榜单第9位，成为唯一上榜的中国轮胎品牌。公司无论是科研实力、营销能力还是品牌价值都居于国内行业前列。近三年发行人半钢胎产量、轮胎出口交货量、实现利税总额等指标在国内排名情况如下：
指标名称 2019年指标排名 2018年指标排名 2017年指标排名
轮胎外胎产量 2 2 2
子午胎产量 2 2 1
半钢胎产量 1 1 1
全钢胎产量 2 2 2
轮胎出口交货量 1 1 2
轮胎销售收入 2 2 2
实现利税总额 1 1 1
实现利润总额 1 1 1
轮胎出口交货值 2 3 2
数据来源：中国橡胶工业协会轮胎分会
（三）海外销售的真实性
为推动海外销售业务的稳定发展，保障回款安全，公司对海外销售业务开展的把控主要体现在以下方面：
1、客户审查：公司在开展国际业务时，皆事先聘请专业律师对每一位新客户进行黑名单筛查，核查其所在国别是否在相关国家、国际组织发布的制裁名单上；审核通过的，公司将该客户的相关信息报送中国出口信用保险公司进行资信审核，并根据客户的资信情况给予每个客户一定的授信额度，保证货款来源合法安全，符合国际规定。
2、渠道管理：公司将海外市场细分为北美、欧洲、中东、非洲和亚太等以进行销售渠道管理；公司海外市场销售模式以经销商为主，目前拥有海外一级经销商300多家，并在全球设立了30,000多个营销网点，遍及欧洲、中东、美洲、亚太、非洲等全球各大主要区域。海外经销商销售及售后服务由公司海外营销部负责，海外营销部在各地市场根据经营能力和市场信誉度选择经销商，与有固定经营场所和仓储条件的经销商达成销售协议。公司根据销售合同向经销商配送产品，指导其参照各区域市场情况制定零售价，并执行公司统一的品牌营销策略。
3、结算方式：经销商按月向公司提交采购订单，对于小规模经销商，公司采取先款后货的方式进行销售或者预收一定比例的保证金；对于长期合作的大客户，公司采取先货后款的方式，给予30-90天的信用期；客户主要付款方式为电汇付款和信用证付款。
4、内外部审计：公司对境外子公司采取外部审计与内部审计相结合的方式，对其进行定期和不定期的财务状况、内控执行情况审计。公司审计部每年会对各分子公司（含境外子公司）主要业务环节（如：采购与付款、销售与收款、固定资产、资金管理、费用管理等）的内部控制及执行情况进行至少一次审查，并对审查结果进行评价，形成内审报告，同时对发现的问题及时整改。外部审计机构年审均会按照审计准则规定对公司海外销售形成的应收账款及海外销售交易额执行函证、对海外交易的销售合同、发票、装箱单、提单及报关单等原始单据执行抽凭测试等实质性审计程序。针对主要境外子公司泰国玲珑，公司聘请泰国普华永道根据泰国当地法规进行审计。
综上，以上措施可以保证公司海外销售的真实性。
二、区分境内、境外对比原材料采购价格、人工成本、制造费用及期间费用，结合产品构成、销售定价等情况说明报告期各期毛利率远高于同行业可比上市公司的原因及合理性
（一）同行业上市公司毛利率比较
报告期内，公司营业毛利率与同行业上市公司比较列示如下：
公司简称 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
贵州轮胎 19.03% 20.13% 15.17% 7.59%
青岛双星 12.18% 9.08% 9.77% 18.72%
S佳通 19.03% 18.74% 16.59% 13.06%
风神股份 15.54% 21.28% 18.14% 9.28%
赛轮轮胎 24.88% 25.86% 19.82% 16.47%
三角轮胎 22.28% 22.89% 21.34% 19.12%
通用股份 13.97% 16.54% 15.03% 14.98%
平均值 18.13% 19.22% 16.55% 14.17%
玲珑轮胎 26.87% 26.51% 23.70% 23.86%
其中：泰国玲珑 33.03% 31.36% 23.48% 26.69%
注：2020年1-3月为未经审计数。
由于同行业可比上市公司未对其境内、境外的生产成本、期间费用明细以及原材料采购价格予以公开披露，因此无法获取相关信息。基于同行业可比上市公司公开披露的数据，将公司材料成本、人工成本、制造费用及期间费用占营业收入的比例，与披露相关信息的同行业可比上市公司比较列示如下：
2019年度：
单位：万元
玲珑轮胎 赛轮股份 三角轮胎 风神股份 贵州轮胎
项目 占收入 占收入 占收入 占收入 占收入
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
直接材料 973,666.45 56.73% 867,340.77 57.33% 483,394.06 60.87% 341,209.67 57.69% 397,213.22 61.50%
人工成本 87,057.52 5.07% 64,854.50 4.29% 30,548.84 3.85% 27,724.44 4.69% 40,971.80 6.34%
制造费用 190,784.39 11.12% 136,537.11 9.03% 98,258.29 12.37% 90,945.03 15.38% 72,674.58 11.25%
期间费用 263,507.98 15.35% 217,778.41 14.40% 90,854.43 11.44% 88,758.30 15.01% 98,699.96 15.28%
小计 1,515,016.35 88.27% 1,286,510.79 85.04% 703,055.62 88.54% 548,637.45 92.77% 609,559.56 94.38%
营业收入 1,716,416.30 / 1,512,783.93 / 794,078.47 / 591,419.87 / 645,833.79 /
注：2018年及2017年主要可比上市公司对于成本费用数据的披露口径差异较大，可比性不
高因而未予列示。
如上数据所示，虽然公司毛利率处于同行业可比上市公司中的最高水平，但同时公司期间费用率也处于行业最高水平，考虑期间费用率影响后，公司盈利水平接近于行业平均水平。
从各项成本费用明细来看，与同行业上市公司相比：
1、公司材料成本占收入比例略低，一方面，由于公司采购机制灵活，能够根据市场变化实时调整采购策略，且公司业务规模远高于大部分同行业可比上市公司，在采购规模上拥有突出优势，使得公司采购成本能够得到高效管控；另一方面，轮胎产品结构的不同，使得原材料投入情况有一定的差异。
2、公司多年来一直实施人才战略，注重专业人才的招募及培养，并秉持以人为本的管理理念，不断提高职工薪酬及福利，因而公司的直接人工成本相对较高。
3、公司制造费用基本接近披露相关信息的同行业上市公司的中位数水平。近年来随着生产规模的持续扩大，生产管理水平的不断提高，公司制造费用占比呈下降趋势。
4、公司的期间费用在同行业上市公司中占比最高，一方面是由于公司品牌推广及市场开发费用较高，为打造世界一流品牌，公司持续保持与全球高水平体育赛事的合作，借助赛事及赛事团体的影响力，不断提升公司品牌的知名度和影响力；为开拓境内外市场，加大力度实施零售网络建设，扩大全球范围内的品牌店数量，同时进行广告宣传，通过各种促销方式刺激销量不断提高。另一方面，公司着力实施创新驱动发展战略，近年来研发投入较多，研发费用在同行业上市公司中始终处于较高的水平。
（二）公司毛利率较高的具体分析
报告期内，公司的毛利率由23.86%增长至26.87%，与行业增长趋势基本一致，公司各期毛利率均高于行业平均水平，主要是由于产品结构、销售区域结构及海外经营布局等因素的影响。
1、产品销售结构对毛利率的影响
2017年至2020年一季度，公司毛利率水平最高的半钢子午胎销售收入占比由53.81%增长至55.19%，具体情况如下表：
产品类别 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
毛利率 金额占比 毛利率 金额占比 毛利率 金额占比 毛利率 金额占比
全钢子午胎 19.88% 42.20% 22.62% 42.67% 22.63% 43.36% 21.22% 43.97%
半钢子午胎 32.85% 55.19% 29.90% 55.00% 24.87% 54.39% 26.25% 53.81%
斜交胎 14.33% 2.61% 13.85% 2.33% 11.78% 2.25% 10.77% 2.22%
合计 / 100.00% / 100.00% / 100.00% / 100.00%
注：2020年1-3月为未经审计数。
根据中国橡胶协会轮胎分会统计数据，2019年相关轮胎企业主营产品生产量占比情况如下：
公司简称 半钢产品 全钢产品 斜交胎 合计
产量占比 产量占比 产量占比
贵州轮胎 - 67.72% 32.28% 100.00%
青岛双星 61.57% 38.43% - 100.00%
S佳通 86.38% 13.62% - 100.00%
风神股份 - 94.40% 5.60% 100.00%
赛轮轮胎 85.00% 15.00% - 100.00%
三角轮胎 72.76% 26.52% 0.72% 100.00%
通用股份 - 77.47% 22.53% 100.00%
玲珑轮胎 83.16% 15.95% 0.89% 100.00%
由上表，产品结构差异系导致公司毛利率高于同行业可比公司的主要原因。半钢子午胎系公司的优势产品，其主要应用于轿车及轻卡，其毛利率高于全钢子午胎及斜交胎。近年来，①公司通过不断调整产品结构改善综合毛利率，公司逐步淘汰普通斜交胎产能，将优势资源逐步向子午胎产品倾斜，努力提升毛利率较高的子午胎，特别是半钢子午胎的比重，目前公司半钢胎产量居全国第一。②公司不断研发投产安全性高、环保节能、高附加值的轮胎产品。2018年、2019年及2020年1-3月半钢17寸以上轮胎发货量占比分别为23.29%、28.56%和30.79%，高端产品销量占比的提升，有助于毛利率水平保持在理想水平。
报告期内，公司半钢子午胎销售收入占主营业务收入的比例皆高达53%以上，且其毛利率维持在较高水平，保证了公司主营业务毛利率的优势。
根据可比公司的公开信息，部分同行业公司以全钢胎、工程胎为主营产品，其毛利率一般低于半钢胎。
2、海外经营布局对毛利率的影响
与其他同行业上市公司相比，公司最早进行国际化布局。泰国玲珑作为公司第一个海外生产基地，自2014年第三季度开始对外销售，产能利用率逐步提升。报告期各期，泰国玲珑主营业务收入分别为31.76亿元、37.78亿元、50.81亿元和11.97亿元，其中2019年度的增幅达34.49%，毛利率较高的半钢胎销售收入达35.38亿元，占比为69.64%。
泰国玲珑生产的轮胎产品主要销往美国市场，在美国对中国卡客车轮胎实施“双反”税令及中美贸易战的大背景下，泰国玲珑在报告期内不受上述国际贸易壁垒影响的优势得以发挥，近年来订单数量不断增加并具备较强的定价能力，因此得以实现较高的销售毛利率。报告期内泰国玲珑毛利率分别为26.69%、23.48%、31.36%及33.03%，除2018年由于固定资产投资规模扩大而产能利用率不高导致毛利较低外，其他年度泰国玲珑毛利率均高于公司整体水平。
通过对比境内及泰国原材料采购价格、人工成本、制造费用及期间费用，结合产品构成、销售定价等情况，对泰国玲珑盈利水平显著高于公司整体的原因具体分析请参见本回复中对“问题5、关于毛利率和盈利”之“二、结合对比产品构成、销售定价、原材料采购价格、人工成本、制造费用及期间费用等，说明泰国玲珑盈利水平显著高于公司整体的原因及合理性”的回复。
同行业可比上市公司中，赛轮轮胎于2012年开始建立海外生产基地，其越南工厂2019年度实现净利润9.52亿元，占其合并净利润的80%。赛轮轮胎2019年度轮胎产品毛利率为28.89%（其营业毛利率为25.86%，系非轮胎产品毛利较低所致），高于公司轮胎产品的毛利率26.41%。
3、采购机制灵活，规模优势突出
公司已经建立了灵活的采购机制，能够紧密跟踪、判断市场变化并实时调整采购策略，保证了公司对采购成本的高效管控。此外，作为国内经营规模最大的轮胎产销企业之一，公司的生产及销售规模远高于大部分同行业可比上市公司，在采购规模上拥有突出优势。公司对各类原材料供应商均有较高的质量要求和较强的议价能力，已与境内外多家知名大型企业（或其旗下企业）建立了长期稳定的合作关系，原材料供应的充足性和及时性能得到有效保障，且通过大规模采购能享受较好的优惠政策，从而有效降低原材料的采购成本。
4、销售渠道优势
公司的销售渠道主要分为经销商和配套商。公司在两种销售模式下，均有不同的优势：（1）经销商渠道方面：公司在全球设立营销网点30,000多个，其中品牌店数量近5,000家，拥有700多家一级经销商，市场遍及欧洲、中东、美洲、亚太、非洲等全球180多个国家和地区。公司作为世界轮胎20强、全国轮胎生产厂家前三，在面对经销商时有较强的议价能力，尤其是玲珑轮胎成为A股上市公司后极大提高了公司的知名度，进一步增强了公司的议价能力；（2）配套商渠道方面：公司通过持续的研发投入不断提高优势轮胎产品的技术含量及各项性能指标水平，在技术研发、装备工艺、生产组织管理等各方面接近或达到世界先进水准，同时深耕轿车与轻卡细分市场，在半钢子午胎市场领域拥有较为突出的优势。截至目前，公司已为大众（含奥迪）、通用、福特、雷诺日产、广汽三菱、一汽红旗、一汽奔腾、上汽通用五菱、吉利汽车、比亚迪、奇瑞、长城、一汽解放、中国重汽、陕西重汽、福田汽车、东风股份、东风柳汽、中集车辆、厦门金龙等全球多家知名主机厂100多个生产基地提供配套。配套商订货量较大，公司近年来产能不断扩大，在面对订货量较大的客户时更能体现生产的规模效应从而降低成本提高毛利率。
报告期内，公司根据全球轮胎销售市场的变动情况实时调整市场结构并平衡销售渠道，公司综合毛利率保持在较为理想的水平，但与世界一线轮胎品牌仍有一定差距，如普利司通、米其林、住友橡胶、韩泰2019年毛利率分别为37.55%、29.34%、28.58%和29.06%。
综上所述，公司按照中国会计准则的要求确认收入同时归集相应成本并由此计算毛利率，是准确、恰当的。公司毛利率虽高于同行业上市公司平均水平，但与同行业类似规模以及海外布局的上市公司相比差异不大，且2019年度轮胎产品毛利率低于赛轮轮胎及上述世界一线轮胎品牌。
三、本次再融资尽职调查期间未对海外主要客户进行实地走访和函证的原因及合理性，执行的替代程序是否符合本次发行的相关核查要求
（一）未对海外主要客户进行实地走访和函证的原因及合理性
公司自首次公开发行股票以来，包括公开发行可转换公司债券以及本次公开增发A股股票的会计师均为普华永道，保荐机构均为安信证券。针对公司海外销售真实性，会计师历年年度审计时均按照审计准则规定执行了对公司海外销售形成的应收账款及海外销售交易额的函证，对海外交易的销售合同、发票、装箱单、提单及报关单等原始单据的抽凭测试等实质性审计程序。
受本次2020年疫情的影响，保荐机构无法对海外主要客户进行实地走访，纸质函证的跨境送达和回收亦存在现实困难，无法保证函证的时效性和回函率。因此，保荐机构、会计师及律师对主要海外客户进行了视频访谈，保荐机构以电子邮件方式向主要海外客户发送函证扫描件，要求对方就函证内容进行核对并用印签字后以邮件方式回函并寄出纸质回函件。
（二）执行的替代程序是否符合本次发行的相关核查要求
针对海外客户销售情况，保荐机构核查程序如下：
1、查询中国出口信用保险公司“信保通”系统，获取中国出口信用保险公司经资信审核后对公司海外客户信用额度的审批情况，了解公司海外客户整体资信情况。
2、查询发行人报告期各期前20大海外客户官方网站信息，获取上述海外客户年报，了解海外客户的经营范围，企业基本经营情况，核查海外客户生产经营是否存在异常。
3、获取发行人报告期各期前20大海外客户销售数据，查阅发行人与海外主要客户的销售合同、海运提单、出口报关单、发票、记账凭证、回款单据等原始单据，对发行人海外销售交易信息进行抽样检查；查阅发行人的财务报表明细数据，对比分析海外主要客户的应收账款数据和回款情况，检查公司收入确认时点是否符合公司会计政策。查阅公司与海外销售相关的制度，核查公司的销售与收款相关的内部控制制度是否得到有效执行。
4、对报告期各期前十大海外客户进行视频访谈，了解其业务规模、与发行人的合作、向发行人的采购规模、结算方式等情况。通过访谈对上述客户与发行人的合作历史、交易情况、是否存在任何投资关系或其他关联方关系、销售质量索赔等事项与对发行人的访谈信息进行核对确认。发行人与主要海外经销商合作情况良好，相关经销商多为各地区轮胎行业销售量领先的企业，与发行人不存在任何投资关系或其他关联方关系。报告期内，对海外主要客户视频访谈情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
海外销售收入 204,600.50 882,114.67 744,779.45 685,806.36
受访客户交易金额 93,566.18 412,209.62 338,101.41 311,760.43
比例 45.73% 46.73% 45.40% 45.46%
5、对报告期各期前十大海外客户进行函证，截至本回复出具日，发函回函情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
海外销售收入 204,600.50 882,114.67 744,779.45 685,806.36
发函金额 96,575.54 412,209.62 338,101.41 311,760.43
回函金额 96,575.54 412,209.62 338,101.41 297,269.90
回函比例 100.00% 100.00% 100.00% 95.35%
6、对发行人主要管理层、财务部、海外营销部的负责人访谈，了解发行人海外主要客户与发行人的关系、合作情况，以及发行人海外销售的销售模式、对海外主要客户的信用政策，了解发行人海外销售的业务流程、内部控制情况；访谈海外生产基地泰国玲珑销售部门负责人、财务部负责人，了解泰国玲珑的生产经营及销售情况。
7、与审计会计师沟通，了解会计师历年审计情况。
此外，保荐机构在以前年度的尽职调查阶段对发行人主要海外客户、泰国玲珑等曾实地走访及函证，1）保荐机构在发行人IPO期间，已对包括TRANS TEXASTIRE LLC.、AL DOBOWI LTD、TIRECO INC.、BATAIS TRADING CO.、FalesGrand General Trading LLC.、FOREIGN TIRE SALES,IN、BRAND INC.7家主要海外经销商进行了实地走访，上述海外经销商报告期仍为公司主要海外客户；在发行人2017年公开发行可转换公司债券尽职调查期间，已对AL DOBOWI LTD.、TIRECO INC.、EUROPEAN TIRE DISTRIBUTORS B.V.、FOREIGN TIRE SALES,INC.、 BATAIS TRADING、 BRAND INCORPORATED、 RIDEKING TIRESGROUP 7家海外主要经销商进行了电话访谈，上述海外经销商报告期仍为公司主要海外客户。2）保荐机构在发行人IPO及2017年公开发行可转换公司债券尽职调查期间曾实地走访泰国玲珑，访谈泰国玲珑销售部门负责人，实地参观泰国玲珑生产车间及仓库，了解泰国玲珑生产、经营及销售等情况。
综上，受疫情影响，本次再融资尽职调查保荐机构未对海外主要客户进行实地走访具有合理性，保荐机构通过视频访谈、以电子邮件发送函证文件并获取纸质回函进行函证、查阅大量海外销售原始单据等方式进行了充分而有效的核查，保荐机构认为执行的替代程序符合本次发行的相关核查要求。
四、结合中美贸易摩擦、疫情影响以及在手订单情况说明海外销售可能出现的变化，以及应对措施和有效性。请保荐机构和会计师进行核查，并发表明确核查意见
（一）中美贸易摩擦
公司海外市场主要集中在美国、欧盟等国家和地区，2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-3月，公司海外及出口销售收入占主营业务收入比重分别为49.80%、49.17%、51.87%和57.70%。其中，美国市场销售收入占比分别为18.63%、18.77%、20.06%和22.88%。公司主要通过全球化布局来降低中美贸易摩擦对公司海外销售业务的影响，2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-3月，直接从中国国内出口美国涉税产品销售收入分别为33,641.69万元、38,138.87万元、30,850.10万元及6,279.79万元，从中国国内出口至美国的产品收入占当期主营业务收入比例分别为2.44%、2.52%、1.81%及1.77%；因此，中美贸易摩擦对公司业务的影响较小，不会对公司生产经营产生重大不利影响。
公司当前主要通过子公司泰国玲珑向美国市场出口销售轮胎产品，尽管当前泰国乘用车和轻卡车轮胎产品正面临美国的反倾销调查，但公司预计其结果不会对公司的经营业绩产生重大不利影响（具体情况参见本回复“5、关于毛利率和盈利”之“三、泰国正面临美国的反倾销调查，该调查的进展情况，以及可能对公司经营业绩的影响”的相关回复）。
（二）新冠疫情影响
2020年年初以来国内爆发的新冠疫情是新中国成立以来传播速度最快、感染范围最广、防控难度最大的公共卫生事件，由于政府执行了严格有效的疫情防控措施，目前国内疫情已得到有效控制。海外疫情自2020年3月份爆发以来，先是在欧美等发达国家迅速传播，近期第三世界国家如南美、非洲、印度等地疫情日渐严重。
在此严峻形势下，海外各大轮胎企业如米其林、倍耐力、固特异、普利司通等12家轮胎企业，上半年销售额均出现了较大幅度的下滑，下滑幅度平均值为22.65%。2020年上半年，国内汽车行业受新冠疫情影响，产销量分别为1,011.20万辆和1,025.70万辆，同比下降16.80%和16.90%。
在此期间，公司通过制定严格的安全生产复工计划和积极布局新零售模式，上半年生产经营总体好于预期：2020年1-6月公司累计生产轮胎2,850.54万条，同比下降1.91%；累计销售轮胎2,709.50万条，同比下降1.75%；实现营业收入82.44亿元，同比下降0.8%，实现净利润8.96亿元，同比增长23.70%。
（三）在手订单情况
目前，海外疫情依然严峻，但公司大部分外销订单仍实现正常交付，仅少部分外销订单出现到达国外港口后因交通受阻出现延迟交付情况。从公司2020年7月份的海外发货量来看，同比降幅已明显收窄，8月份发货量恢复正增长，9月份订单同比增长20%以上，发行人海外在手订单充足。同时，美国对泰国轮胎企业的“反倾销”还在调查期内，目前出口至美国的订单正常，未受影响。基于目前的形势，预计2020年下半年发行人海外发货量较上半年将继续保持增长态势，全年海外发货量有望与2019年持平，公司整体发货量有望实现5%以上的增长。
（四）针对上述状况的应对措施
如果未来国际贸易壁垒进一步提升，海外疫情出现反复，将可能给公司境外销售业务带来一定风险，发行人主要应对措施如下：
1、加快全球化产业布局
公司制定“6+6战略”不断布局全球市场，通过市场和研发的属地化对冲逆全球化趋势抬头的影响，有序规划新增建设投资项目，合理扩充产能，不断提高公司产品的市场占有率。公司目前已加快海外工厂建设步伐，调整塞尔维亚玲珑的建设规划，将二期项目建设提前，与一期项目同时建设，确保塞尔维亚玲珑一期和二期项目能在2021年投产。同时，在订单需求持续增加的前提下公司将加快海外第三个工厂选址，提前进行合理布局，进一步规避贸易壁垒。
2、提升市场反应速度、及时调整营销政策
公司通过对市场、客户及终端用户的理解和信息掌握进行有针对性的政策调整，通过市场结构、客户结构、用户结构的及时调整来保证公司销量的持续增长。通过加大新型轮胎营销模式和营销网络建设，构建“1小时交付体系”，通过“百商万店计划”提升公司产品的迅速交付能力；借助信息时代的技术服务，加强和完善消费者信息数据的采集和利用分析，通过“一站式服务”挖掘公司产品的外延价值，不断提升公司的盈利能力和市场竞争力。
3、渠道赋能，开启价值营销新未来
2020年是公司的新零售元年，通过与腾讯云、华制智能联合开发的智慧营销平台打造线上线下相结合的新零售体系。2020上半年，公司国内零售市场总体销量增长35%，分产品来看，国内全钢胎零售销量同比增长约49%，国内半钢零售同比增长约28%，尤其自2020年3月布局新零售以来增速明显，2020年3-6月国内零售销量的累计增速超过51%。下半年公司将继续对标世界一流轮胎企业，升级优化公司新零售体系。与此同时，公司将持续升级门店体系，通过服务体系化、数字门店、大数据后台、数字营销等全面赋能营销渠道，以数字化技术为抓手，以提高服务品质为核心，持续提升渠道的盈利能力，最终搭建全球化产业服务平台和智慧零售平台。
4、全球化、区域化和本土化发展提升综合实力
公司通过制定国际化发展战略从技术、制造、研发、营销、品牌、人才、合作等方面不断提升公司在国际上的综合实力，并以中国为研发总部，以各个基地为区域支撑点打造制造中心、技术中心、营销中心、运营中心、售后服务中心，形成玲珑轮胎的全球化、区域化和本土化的战略布局，提升公司的国际竞争力的同时降低国际贸易壁垒的负面影响。
五、保荐机构和会计师核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构执行了以下核查程序：
1、从行业协会、权威杂志等渠道获取轮胎行业的竞争状况、发行人市场地位、境内外同行业公司的经营状况等方面的资料，了解轮胎行业海外市场竞争格局及发行人的市场地位；
2、获取并查阅发行人海外销售的主要销售合同、发票、收款凭证、出库单及出口货物报关单、物流运单等单据，并复核海外销售相关的期后回款情况，对发行人海外销售的真实性进行核查；
3、查阅同行业可比上市公司公开披露的信息，对可比上市公司的经营模式、产品类型、销售结构等进行分析；比较同行业可比上市公司和发行人的各项财务指标；与管理层交流了解报告期各期毛利率高于同行业可比上市公司原因，并对相关资料进行分析性复核；
4、查询和了解中美贸易摩擦演变情况以及对发行人经营的影响，获取发行人对中美贸易摩擦的应对措施；
5、查询并获取境内外新冠疫情的相关信息，了解新冠疫情对发行人经营的影响，获取发行人对新冠疫情的应对措施；
6、获取发行人海外在手订单的相关资料；
7、针对海外客户销售进行核查，核查程序具体参见“1、关于海外销售”之“三、本次再融资尽职调查期间未对海外主要客户进行实地走访和函证的原因及合理性，执行的替代程序是否符合本次发行的相关核查要求”中的相关回复。
经核查，保荐机构认为：相较于境内外轮胎行业公司，发行人在境内外轮胎市场中有一定的市场地位，海外销售核算真实、准确；报告期内，发行人毛利率高于同行业可比上市公司的情况具有合理性，毛利率核算准确；本次再融资尽职调查期间未对海外主要客户进行实地走访的原因具有合理性，保荐机构已对海外主要客户进行了函证，回函比例接近100%，执行了较为充分和有效的替代程序，符合本次发行的相关核查要求；发行人海外在手订单较为充足，中美贸易摩擦、新冠疫情对发行人海外销售的影响有限，发行人相关的应对措施积极、有效。
（二）会计师核查意见
会计师将上述情况说明中2017年至2019年与玲珑轮胎相关的所载资料与其审计申报财务报表时所审核的会计资料以及所了解的信息进行了核对，针对上述事项执行的核查程序包括：与管理层进行访谈了解公司主营产品海外市场竞争格局及公司所处的市场地位、报告期各期毛利率高于同行业可比上市公司原因及中美贸易摩擦、疫情对公司的影响以及在手订单的情况；函证往来余额或交易额较大的客户/供应商；对于审计期间新增客户选样执行背景调查程序以验证其真实性及是否与公司存在关联关系；检查购销合同、发票、出入库单和提单等原始单据；检查应收账款的回款；检查大额费用的发票等原始单据；检查收入、成本和费用的截止性；复核成本核算；监盘存货和固定资产等实物资产；测试折旧和摊销的合理性等。其中对于海外销售的真实性会计师在2017年至2019年年度审计中执行的主要审计程序包括：对海外销售形成的应收账款执行函证程序，2017年度、2018年度及2019年度海外客户应收账款函证金额占比分别为88.36%、82.03%及79.84%；对于海外销售交易额执行函证程序，同时对于未函证的交易，采用审计抽样的方法选取样本进行抽凭测试，通过检查交易的销售合同、发票、装箱单、提单及报关单等原始单据对海外销售的真实性进行验证；此外在本次再融资执行核查程序时会计师对报告期各期前十大海外客户进行了视频访谈。
经核查，会计师认为：上述情况说明在重大方面与其审计申报财务报表时所审核的会计资料以及所了解的信息一致，就申报财务报表在重大方面公允反映而言，报告期内经审计的各期海外销售入账金额真实、准确；毛利率高于同行业可比上市公司的情况具有合理性，毛利率核算准确。
2、关于财务性投资
截至2020年3月31日，申请人其他权益工具投资21,852.61万元，投资标的为中集车辆。申请人在募集说明书里未将购入中集车辆股票2.18亿元的投资作为财务性投资，理由为中集车辆为公司客户，符合公司主营业务及战略发展方向。申请人持有中集车辆股票的比例为2.41%，为该公司第七大股东。申请人于2020年3月16日买入山东黄金（1787.HK）股票，交易金额折合人民币883.30万元。请申请人进一步说明（1）对中集车辆是否有进一步投资计划、结合获取技术、原料、业务或渠道资源等实际效果，说明对中集车辆的投资不属于财务性投资的依据是否充分、合理；（2）在拟公开增发股票前买入山东黄金股票的原因及合理性，以及本次募投项目包含补充流动资金的必要性及合理性；（3）补充披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务具体情况。
请保荐机构、会计师核查并发表意见。
回复：
一、对中集车辆是否有进一步投资计划、结合获取技术、原料、业务或渠道资源等实际效果，说明对中集车辆的投资不属于财务性投资的依据是否充分、合理
（一）中集车辆投资的形成过程
2018年12月28日，A+H股上市企业中集集团发布公告，其旗下控股子公司中集车辆（集团）股份有限公司（即“中集车辆”）已正式向香港联合交易所有限公司（下称“港交所”）递交关于在港交所主板独立上市的申请，并获得港交所受理。
2019年3月，中集车辆与公司进行了初步接触，表达了邀请公司作为基石投资者优先参与其全球发售股票的初步意向。同月，公司相关部门对该项投资的可行性进行了分析论证，主要分析了中集车辆的主营业务情况、产销量情况、市场地位、财务状况及该项投资可能存在的风险，并形成初步研究报告。
2019年4月1日，中集车辆通过港交所的上市聆讯。同月，公司组织相关人员于北京参与了中集车辆及其聘请的中介机构以非公开方式举行的发售路演，与中集车辆相关管理人员、中介机构分析师等进行了交流。
2019年4-5月，公司在专业律师的协助下，与中集车辆就基石投资协议的重点内容进行了多次洽谈。2019年6月20日，公司全资子公司香港天成与中集车辆正式签订基石投资协议。2019年7月10日，中集车辆公告全球公开发售及优先发售结果，香港天成作为基石投资者以全球发售价格认购中集车辆4,255.65万股股票，占中集车辆总股本比例2.41%，交易金额为27,424.65万港元。
根据港交所的相关规定，基石投资者所持股份锁定期为6个月。除香港天成外，中集车辆全球发售股票中的另一基石投资者为上海汽车香港投资有限公司（上汽集团全资子公司）。
根据公司第三届董事会第三十次会议审议通过的《关于公司使用自有资金进行委托理财及证券投资的议案》及董事会的授权，该次投资由公司管理层行使决策权，无需再次提交董事会审议。
（二）中集车辆投资属于战略性投资的说明
1、关于基石投资者的定位
基石投资者亦称基础投资者，港交所发布的《香港交易所指引信HKEx-GL51-13》中对其阐述如下：“上市申请人在首次公开招股时，将首次公开招股配售部分中某些股份优先配售予若干投资者（常称「基础投资者」）是常见做法。基础投资者通常是一些较大型机构及知名人士。申请人在首次公开招股中引入这些基础投资者，是向公众表示他们对申请人有信心，以及这项投资具有价值，因此他们也愿意以首次公开招股价认购股份。此等优先配售安排保证基础投资者不论最终发售价如何亦可保证获得股份。”
由上可见，基石投资者制度是上市申请人首次公开发行募股配售时的一种优先认购制度，即在IPO时基石投资者提前和上市申请人签订认购协议，同意以首发价格认购一定数量的股票，认购时仅确定认股数量，未确定认股价格（价格与首发价格一致），认股数量不受超额认购回拨机制的影响，且基石投资者的背景信息需在招股说明书中披露。
基石投资者为上市申请人主动邀请引入的投资方，主要为一些有实力的机构投资者、大型企业集团、以及知名富豪或其所属企业。基石投资者的引入，实际上是对上市申请人的基本面、盈利模式、发展前景的肯定，并为公众投资者带来更强的投资信心。
公司的全资子公司香港天成作为基石投资者认购中集车辆股份，实际上是双方对彼此市场地位、发展前景、业务合作等层面高度认可的前提下达成的合作行为。因此公司投资中集车辆并非以进行短期买卖操作获取盈利为目的，而是属于战略投资范畴。
2、双方拥有匹配度较高的全球布局
根据中集车辆2019年6月公告的招股书，中集车辆已在中国、泰国、欧洲、北美、澳洲及非洲等地建立了31个制造及组装工厂，业务遍布全球。玲珑轮胎作为国内最大的轮胎生产企业之一，在全球设立营销网点30,000多个，拥有700多家一级经销商，市场遍及欧洲、中东、美洲、亚太、非洲等全球180多个国家和地区。
为推动制造、销售、服务本地化，更好地贴近用户和市场，提升市场份额，公司于2020年3月董事会审核通过《关于制定<公司中长期发展战略规划（2020-2030年）纲要>的议案》，提出“6+6”发展战略，即：中国规划建设六个生产基地，海外规划建设六个生产基地。截至本回复出具日，公司在中国拥有招远、德州、柳州、荆门、长春（在建）五个生产基地，在海外拥有泰国、塞尔维亚（在建）两个生产基地，其它工厂将根据公司的整体规划逐步分期推进。
中集车辆在全球范围内的产业布局与公司具有较高的匹配度，双方进一步加强合作有利于提升彼此的经济效益。
3、有助于公司开拓潜在市场
中集车辆是全球半挂车行业的领导者，于其所经营的主要市场均拥有知名品牌。中集车辆于2002年开始制造及销售半挂车，根据其2019年6月披露的招股资料，中集车辆自2013年起已连续五年为全球最大的半挂车制造商（按总销量计），并于2017年拥有10.3%的市场份额（按半挂车的销量计）；中集车辆于2017年在中国半挂车行业排名第一（按销量计），并拥有15.7%的市场份额；在中集车辆的主要海外市场北美洲，其于2017年跻身五大半挂车制造商之列（按销量计）。
最近三年及2020年上半年，公司向中集车辆销售轮胎产品的情况如下：
项目 2020年1-6月 2019年度
金额（万元） 数量（万条） 金额（万元） 数量（万条）
全钢胎 9,706.77 13.49 16,082.25 20.48
斜交胎 - - - -
合计 9,706.77 13.49 16,082.25 20.48
项目 2018年度 2017年度
金额（万元） 数量（万条） 金额（万元） 数量（万条）
全钢胎 15,090.79 18.27 17,916.12 23.00
斜交胎 - - 34.88 0.01
合计 15,090.79 18.27 17,951.00 23.01
中集车辆一直为公司的重要下游客户，近年来公司向其销售轮胎产品的金额每年皆在1.50亿元以上。自公司2019年作为基石投资者入股中集车辆以来，双方合作进一步加强，2020年仅上半年度的轮胎交易数量就占2019年全年度的65.90%。中集车辆作为全球范围内半挂车行业的领导者，为其提供优质、专业、迅速的服务有利于公司跟踪行业趋势、积累经验、树立口碑，为公司进一步打开潜在市场奠定基础。
公司对中集车辆投资时，即将该投资定位为战略性投资。在投资前公司进行了充分的调研，对双方的合作模式及合作将带来的效益均进行了分析和论证，在此基础上公司对中集车辆进行战略性投资，以建立长期的、有建设性的核心战略伙伴关系，实现优势互补、互惠互利、共同发展的目的。
综上所述，公司对中集车辆的投资系合作双方相互高度认可前提下的战略投资行为，有利于公司轮胎业务的持续增长，不属于财务性投资的范畴。
（三）对中集车辆是否有进一步投资计划
自公司作为基石投资者认购中集车辆股份至本回复出具日，公司未曾买进或卖出其股份；截至本回复出具日，公司暂未有对中集车辆的进一步投资计划，亦未有出售所持股份的计划。
二、在拟公开增发股票前买入山东黄金股票的原因及合理性，以及本次募投项目包含补充流动资金的必要性及合理性
（一）在拟公开增发股票前买入山东黄金股票的原因及合理性
本次发行董事会决议日前六个月起（2019.8.17）至今，公司仅于2020年3月16日发生一笔交易金额为港币9,814,400元的买入操作，具体如下：
单位：元
投资标的 购入数量（股） 购入金额（港币） 购入金额（人民币）
山东黄金 580,000 9,814,400.00 8,832,960.00
（1787.HK）
2019年4月18日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过《关于公司使用自有资金进行委托理财及证券投资的议案》，公司于同日在上海证券交易所网站上披露了《山东玲珑轮胎股份有限公司关于使用自有资金进行委托理财及证券投资的公告》（公告编号：2019-034）。公司进行证券投资所使用的资金来源为暂时闲置的自有资金，使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内。
2020年以来，随着公司长春年产1,400万条高性能子午线轮胎及20万条翻新轮胎项目及本次募集资金投资项目荆门年产800万套半钢和120万套全钢高性能轮胎生产项目（二期工程）的陆续启动，公司已通过主动择机、有序减持的方式将用于证券投资的暂时闲置自有资金逐步收回，并将其用于上述项目的投资建设及日常生产经营当中。截至2019年12月31日、2020年3月31日和2020年6月30日，公司合并报表“交易性金融资产”科目的余额分别为8,241.07万元、6,465.53万元和2,049.14万元，总体而言在不断降低持仓、回笼资金。即使该等投资资金全部回笼，与拟募集资金金额依然相差较大，募集资金仍是有必要的。
公司于2020年3月16日发生一笔买入山东黄金（1787.HK）股票58万股（价值港币9,814,400元）的操作，主要系投资人员对《再融资业务若干问题解答》理解不到位，认为其投资行为已经根据公司内部控制要求履行相应决策程序通过批准，无需从本次发行的拟募集资金中扣除。
为严格遵守《再融资业务若干问题解答》的相关规定，公司已从本次募集资金总额中扣除884万元，即调减本次发行的募集资金规模至199,116.00万元；本次发行募集资金规模调减方案已经公司于2020年8月24日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过。
（二）本次募投项目包含补充流动资金的必要性及合理性
根据公司业务发展对营运资金的需求，公司拟使用本次募集资金59,116.00万元补充流动资金，其必要性和合理性分析如下：
1、公司报告期内营运资金情况
近年来，公司轮胎产销量总体保持稳健增长态势。最近三年，公司营业收入、轮胎销量、营运资金等情况具体如下：
项目 2019年度/年末 2018年度/年末 2017年度/年末
营业收入（万元） 1,716,416.30 1,530,158.32 1,391,807.26
营业收入同比增幅 12.17% 9.94% 32.33%
轮胎销量（万条） 5,899.48 5,345.33 4,910.52
轮胎销量同比增幅 10.37% 8.85% 16.41%
营运资金（万元） -14,647.92 148,840.60 -111,988.18
可比上市公司营运资金均值（万元） 46,934.40 32,296.69 44,156.99
资产负债率（合并） 58.50% 61.17% 55.09%
注：营运资金=流动资产－流动负债，可比上市公司为黔轮胎A、青岛双星、S佳通、风神
股份、赛轮金宇、三角轮胎、通用股份，数据来源：wind资讯。
轮胎行业属于资本密集型行业，公司日常经营、生产线新建或维护升级、技术研发、市场营销等环节均需要雄厚的资金实力作为支撑。
扣除2018年公司发行可转债所募集的20亿元资金，2017至2019年度，公司营运资金均为负数，主要原因如下：一方面，近年来，为满足持续增长的订单需求，公司新建和升级改造生产线的资金投入规模较大；另一方面，公司报告期内主要通过短期银行借款和经营性负债筹措资金。
报告期内，虽然公司经营活动现金流情况总体良好，但截至2020年6月末的资产负债率（合并报表口径）为57.90%，依然处于较高水平，流动负债占负债总额的比例为76.04%，占比较高。
因此，公司有必要通过本次发行补充流动资金，缓解营运资金压力，提升资产流动性，降低财务费用，可以改善负债结构，增强短期偿债能力，为经营活动的顺利开展提供流动资金保障，进一步提升公司风险防范能力和核心竞争力。
2、公司未来发展所需资金情况
随着公司业务的不断拓展、公司规模的不断扩大，2020年3月28日，公司公布了《中长期发展战略规划（2020-2030年）纲要》，纲要指出，公司将力争到2030年期间实现轮胎产销量1.6亿条，实现销售收入超800亿元。
此外，根据公司制订的“6+6”发展战略，除本次发行募投项目部分用于荆门生产基地的后续建设外，预计公司各主要生产基地、计划新建基地未来依然需要较大金额的持续性资本投入，如公司拟在塞尔维亚投资99,441.91万美元建设年产1,362万条高性能子午线轮胎项目，拟在长春投资489,360万元建设年产1,400万条高性能子午线轮胎和20万条翻新轮胎项目。
2017、2018、2019年度及2020年1-6月，公司发生的“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”分别为13.83亿元、24.70亿元、26.27亿元和8.75亿元，投资活动产生的现金流量净额分别为-13.81亿元、-30.57亿元、-23.23亿元和-8.21亿元，公司投资活动对资金的大额需求也给公司营运资金带来一定压力。因此，发行人有必要通过本次发行补充流动资金。
3、募集资金补充流动资金的测算依据及合理性
本次发行募集资金补充流动资金的测算依据及合理性如下：
（1）计算方法
公司本次补充流动资金的测算系在估算2020-2022年营业收入的基础上，按照销售百分比法测算未来收入增长所导致的相关经营性流动资产及经营性流动负债的变化，进而测算公司未来期间生产经营对流动资金的需求量，即因营业收入增长所导致的营运资金缺口。
（2）假设前提及参数确定依据
①营业收入及增长率预计
2017年度、2018年度和2019年度，公司实现营业收入分别为1,391,807.26万元、1,530,158.32万元和1,716,416.30万元，增长率分别为32.33%、9.94%、和12.17%。
基于对未来三年汽车行业与橡胶制造行业发展的趋势的预测，并考虑到主要原材料价格波动对销售单价的影响，结合现有产能、在手订单及合作意向等信息，假设2020年至2022年的营业收入增长率为12%。
②经营性流动资产和经营性流动负债的测算取值依据
选取应收票据、应收账款、预付款项和存货作为经营性流动资产测算指标，选取应付票据、应付账款、预收款项作为经营性流动负债测算指标。
2017至2019年各年末，上述会计科目账面余额占当年度营业收入的比例较为稳定；在公司主营业务、经营模式及各项资产负债周转情况长期稳定，未来不发生较大变化的假设前提下，公司未来三年各项经营性流动资产、经营性流动负债与销售收入应继续保持较稳定的比例关系。
选取2019年为基期，公司2020-2022年各年末的经营性流动资产、经营性流动负债=各年预测营业收入×2019年末各项经营性流动资产、经营性流动负债占2019年营业收入的比重。
③流动资金占用的测算依据
公司2020-2022年流动资金占用额=各年末经营性流动资产—各年末经营性流动负债。
④新增流动资金需求的测算依据
2020-2022年各年新增流动资金需求（即流动资金缺口）=各年底流动资金占用额—上年底流动资金占用额。
⑤补充流动资金的确定依据
本次补充流动资金规模即以2020年至2022年三年新增流动资金需求（即流动资金缺口）之和为依据确定。
（3）补充流动资金的计算过程
根据上述假设前提及测算依据，基于销售百分比法，公司未来三年需要补充的流动资金测算如下：
单位：万元
2019年度/ 2020年度 2021年度 2022年度
项目 2019年12月31日 /2020年12 /2021年12 /2022年12
金额 占比 月31日（E）月31日（E）月31日（E）
营业收入 1,716,416.30 100.00% 1,922,386.26 2,153,072.61 2,411,441.32
应收账款融资 45,446.26 2.65% 50,899.81 57,007.79 63,848.72
应收账款 271,961.14 15.84% 304,596.48 341,148.05 382,085.82
预付款项 31,586.93 1.84% 35,377.36 39,622.64 44,377.36
存货 275,871.43 16.07% 308,976.00 346,053.12 387,579.50
经营性资产小计 624,865.76 36.41% 699,849.65 783,831.61 877,891.40
应付票据 193,246.93 11.26% 216,436.56 242,408.95 271,498.02
应付账款 209,650.86 12.21% 234,808.96 262,986.04 294,544.36
预收账款 43,189.14 2.52% 48,371.84 54,176.46 60,677.63
经营性负债小计 446,086.93 25.99% 499,617.36 559,571.44 626,720.02
流动资金占用额 178,778.83 / 200,232.29 224,260.16 251,171.38
当年新增流动资金需求 21,453.46 24,027.87 26,911.22
2020年-2022年流动资金需求总额预测 72,392.55
根据上述测算，公司未来三年的新增流动资金需求分别为2.15亿元、2.40亿元和2.69亿元，合计7.24亿元。
本次发行募集资金拟用于补充流动资金的总额为59,116.00万元，与上述未来三年新增流动资金需求总额的差额部分将由公司自筹解决。
截至2020年6月30日，公司负债总额为1,585,763.36万元，总资产为2,738,824.68万元，资产负债率（合并）为57.90%，本次发行采用股权融资的方式，能够降低公司资产负债率，改善公司的资本结构，节省财务费用，增加经营利润。
综上所述，公司拟使用本次发行募集资金59,116.00万元补充流动资金具备必要性及合理性。
三、补充披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务具体情况
发行人已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“四、资本性支出”之“（三）实施的财务性投资情况”之“4、本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务具体情况”披露如下：
“本次发行董事会决议日为2020年2月17日，其前六个月之起始日为2019年8月17日。2019年8月17日至本募集说明书签署日，公司已实施或拟实施的财务性投资具体情况如下：
（1）买卖/持有上市公司股票
公司持有的“交易性金融资产”为公司持有的香港上市公司股票，属于财务性投资（持有目的为短期内出售套利）。2019年8月17日至今期间，该股票账户于2020年3月16日发生一笔交易金额为港币9,814,400元的买入操作，除此之外，均为卖出操作，总体上在降低持仓。截至2020年6月30日，公司“交易性金融资产”科目余额为2,049.14万元（未经审计）。
（2）拟实施的财务性投资及类金融业务投资
截至本募集说明书签署日，公司不存在其他拟实施的财务性投资及类金融业务投资。
综上，2019年8月17日至本募集说明书签署日，公司已实施的财务性投资为2020年3月16日买入山东黄金（1787.HK）股票投资，折合人民币883.30万元，无其他拟实施的财务性投资及类金融业务投资。公司已从本次募集资金总额中扣除884万元，即调减本次发行的募集资金规模为199,116.00万元。本次发行募集资金规模调减方案已经公司于2020年8月24日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过。”
四、保荐机构和会计师核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构执行了以下核查程序：
1、查阅了发行人报告期内的财务报告及审计报告；
2、查阅了涉及该等对外投资的决策文件；
3、访谈发行人相关人员，了解公司是否实施或拟实施财务性投资、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的财务性投资等情形；
4、查阅了发行人作为基石投资者对中集车辆进行投资的相关资料及协议，与管理层交流了对于中集车辆投资的未来处置计划；
5、与管理层交流了发行人于公开增发前购入山东黄金股票的原因，获取交易的相关资料。
经核查，保荐机构认为：1、发行人对中集车辆的投资系合作双方相互高度认可前提下的战略投资行为，有利于发行人轮胎业务的持续增长，不属于财务性投资的范畴；2、发行人于公开增发前购入山东黄金股票主要系投资人员对《再融资业务若干问题解答》理解不到位所致，发行人已履行相应决策程序扣减本次发行的拟募集资金总额，发行人本次募投项目包含补充流动资金具备必要性及合理性。
（二）会计师核查意见
会计师将上述情况说明中2017年至2019年与玲珑轮胎相关的所载资料与其审计申报财务报表时所审核的会计资料以及所了解的信息进行了核对。针对上述事项执行的核查程序包括：查阅投资决策审批文件；获取并审阅对外投资协议主要条款，如投资金额及占比、被投资企业决策机制、收益或亏损的分配或承担方式；检查实际出资的银行单据；与被投资企业进行电话访谈，了解投资情况是否与协议一致；复核或审阅各类投资后续计量的方式及计量是否正确等。
经核查，会计师认为：上述情况说明在重大方面与其审计申报财务报表时所审核的会计资料以及所了解的信息一致。
3、关于关联交易
申请人向关联方玲珑热电、山玲新能源采购电力、蒸汽、自来水、井水等能源动力。请申请人进一步说明：（1）蒸汽价格与销售给其他第三方客户价格存在差异的情况，原因及合理性；（2）“公司在市场上能够获取独立第三方的供给”与“关联交易主要系基于地区配套不足及市政管理的需要所导致”的表述是否存在矛盾，是否存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行生产经营活动的情况；（3）本次募集资金项目是否新增关联交易，是否构成本次发行障碍。
请保荐机构和律师说明核查依据与方法，并发表明确核查意见。
回复：
一、蒸汽价格与销售给其他第三方客户价格存在差异的情况，原因及合理性
报告期玲珑热电向公司及其他客户蒸汽的数量、单价和金额（不含税）汇总如下表：
2020年1-3月 2019年度
交易内容 差异
玲珑轮胎 其他客户 差异率 玲珑轮胎 其他客户 率
均价（元/吨） 216.51 242.65 -10.77% 217.63 237.26 -8.27%
蒸 数量（吨） 205,133.00 10,096.00 / 844,798.50 111,798.00 /
汽
总金额（元） 44,414,117.31 2,449,768.82 / 183,850,030.90 26,524,939.36 /
2018年度 2017年度
交易内容
玲珑轮胎 其他客户 差异率 玲珑轮胎 其他客户 差异率
均价（元/吨） 214.95 235.02 -8.54% 208.39 211.05 -1.26%
蒸 数量（吨） 866,887.00 148,860.00 / 861,212.00 129,334.71 /
汽
总金额（元） 186,336,485.64 34,985,339.04 / 179,468,675.78 27,295,535.89 /
玲珑热电以其生产成本加成合理利润对其自产蒸汽进行销售。报告期内，玲珑热电向公司销售蒸汽均价略低于向其他客户销售的均价，主要系玲珑热电对蒸汽销售实施阶梯式定价，对于运输线路更长的客户，途中损耗更多，且其他客户的采购规模相对于公司而言较小，玲珑热电销售蒸汽予其的单价也相应提高。
二、“公司在市场上能够获取独立第三方的供给”与“关联交易主要系基于地区配套不足及市政管理的需要所导致”的表述是否存在矛盾，是否存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行生产经营活动的情况
1、关联交易形成原因
蒸汽和电为轮胎企业生产所必需的能源，2001年招远轮胎工业园建设时，公司所处招远市经济技术开发区及附近区域没有电力、热源供应；招远市政府审批同意玲珑集团新建热电厂为招远开发区提供电力、蒸汽及为招远市城东区居民进行冬季供暖，因此玲珑集团筹资自建了玲珑热电。
玲珑热电地处招远市东北部玲珑工业园，为招远市最大的热电联产企业之一，其基本信息于烟台市公共企事业单位信息公开网站中公示，接受社会公众的监督。玲珑热电主要业务除为玲珑工业园内及周边企业提供电力、蒸汽、生产生活用水（代收费）外，还承担了招远市东部城区和整个开发区冬季集中供暖的社会职能。根据《招远市城市供热专项规划（2016-2030）》，玲珑热电为招远市两大主力热源供应之一，主要负责城市东部及开发区的采暖供热，同时兼顾周边工业供汽，远期规划供热面积达1,220万平方米，工业供汽量为280t/h。
2、关联交易延续原因
国家发展改革委、国家能源局等部委联合发布的《热电联产管理办法》（发改能源[2016]617号）第九条规定：“鼓励热电联产机组在技术经济合理的前提下，扩大供热范围。以热水为供热介质的热电联产机组，供热半径一般按20公里考虑，供热范围内原则上不再另行规划建设抽凝热电联产机组。以蒸汽为供热介质的热电联产机组，供热半径一般按10公里考虑，供热范围内原则上不再另行规划建设其他热源点”。因此，公司所处的轮胎工业园附近并无其他热源选择，受国家政策及招远市供热规划限制也无法自建锅炉。
假设不考虑上述政策及规划，公司具备自建锅炉并外购天然气以生产蒸汽用于轮胎生产的能力，但以此方式获得蒸汽与接受玲珑热电专业化、规模化的服务相比缺乏经济意义，并可能降低公司利润水平及股东回报。
除招远生产基地以外，公司其他生产基地如广西玲珑、德州玲珑、湖北玲珑及泰国玲珑、塞尔维亚玲珑等均未与玲珑热电发生关联交易，能源均为外购（部分基地的蒸汽为自建锅炉自产）。
3、关联交易价格公允性分析
关于蒸汽交易价格公允性分析参见本题“一、蒸汽价格与销售给其他第三方客户价格存在差异的情况，原因及合理性”。
除蒸汽外，公司向玲珑热电采购的另一主要能源为电力，报告期内采购均价为0.62元/度、0.61元/度、0.62元/度及0.61元/度。根据《国网招远市供电公司2019年度供电企业信息公开年度报告》，招远市工商业及其他用电的平段电价在0.57-0.63元/度之间、高峰电价在0.84-0.92元/度之间、尖峰电价在0.95-1.04元/度之间，公司向玲珑热电采购电力的均价与上述报告统计价格相符，价格合理公允。虽然玲珑轮胎可通过接入国家电网招远市供电公司获取电力，但通过玲珑热电采购电力有利于公司以更优惠的价格获取蒸汽能源，降低成本，符合公司及公司股东的利益。
报告期内，公司与关联方发生的关联交易均依照《公司章程》《关联交易管理制度》等规章制度提交董事会、股东大会（如需）进行审议，对于经常性关联交易，公司于每年度初进行预测，形成相关议案并提交董事会、股东大会进行审议；在审议关联交易相关议案时关联董事及关联股东均按规定进行回避。独立董事对报告期内公司拟与关联方达成的总额高于300万元或高于公司最近一期经审计净资产值的5%的关联交易均发表了明确的事前认可意见及独立董事同意意见。
4、结论
综上所述，“公司在市场上能够获取独立第三方的供给”与“关联交易主要系基于地区配套不足及市政管理的需要所导致”的表述虽不矛盾但容易产生歧义，现补充完善为“玲珑热电与公司之间的关联交易，系基于该地区过往配套不足及市政管理的需要所产生，并因相关能源法规、当地能源规划以及经济效益考虑等原因延续至今，具有必要性及合理性。如不考虑相关能源法规、当地能源规划的限制，公司具备从独立第三方获取供给或自产的条件。”
因此，公司不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行生产经营活动的情况。
三、本次募集资金项目是否新增关联交易，是否构成本次发行障碍
本次募集资金投资项目“荆门年产800万套半钢和120万套全钢高性能轮胎生产项目”实施主体为公司全资子公司湖北玲珑。截至2020年3月末，本次募集资金投资项目新增关联交易情况如下：
单位：万元
关联方 交易内容 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
兴隆盛物流 物流运输服务 91.23 - - -
玲珑集团 食堂服务 27.09 25.74 - -
1、接受关联方提供物流运输服务
本次募投项目位于湖北荆门，2020年1-3月，公司已启动募投项目一期全钢生产线试生产及二期生产线建设。受疫情影响，部分物流供应商无法满足公司相关设备和原材料运输需求，为保证募投项目建设工期及试生产需求，湖北玲珑向关联方兴隆盛物流采购部分设备和原材料的运输服务。2020年1-3月，上述关联交易金额为91.23万元。
2、接受关联方提供餐饮服务
本着确保食品质量安全，保证生产经营稳定的原则，玲珑集团负责对湖北玲珑职工提供食堂餐饮服务，湖北玲珑为员工提供就餐补贴，并直接与玲珑集团进行核算、结账。2019年度及2020年1-3月，上述关联交易金额分别为25.74万元和27.09万元。
本次募投项目的实施将扩大公司生产规模及人员规模，同时也涉及一定规模的日常关联交易，但以上关联交易均为公司日常业务开展的延续，不涉及新增关联交易类型。公司与上述关联方之间的关联交易为公司日常经营需求驱动的商业行为，对于该等关联交易，公司严格依照中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的相关规定履行决策程序及信息披露义务，并保证关联交易价格公允。湖北玲珑可从市场独立第三方获取上述食堂餐饮服务及物流运输服务，不存在因向关联方采购上述服务而对关联方存在依赖进而影响其独立性的情形。
报告期内，公司上述类型的关联交易对应的成本、费用占公司营业总成本的比例情况如下：
时间 关联方 交易内容 交易金额 占营业总成本的
（万元） 比例
2020年1-3月 兴隆盛物流 物流运输服务 4,090.48 1.29%
玲珑集团 食堂服务 1,132.32 0.36%
2019年度 兴隆盛物流 物流运输服务 17,138.07 1.12%
玲珑集团 食堂服务 4,041.78 0.26%
2018年度 兴隆盛物流 物流运输服务 10,699.85 0.76%
玲珑集团 食堂服务 2,547.03 0.18%
2017年度 兴隆盛物流 物流运输服务 7,681.00 0.60%
玲珑集团 食堂服务 1,605.55 0.13%
报告期内，公司从关联方采购物流运输服务及食堂服务关联交易对应的成本、费用占公司营业总成本的合计比例分别为0.73%、0.94%、1.38%和1.65%，所占比例极低。本次募投项目实施后，上述关联交易的预计金额占公司相应指标的比例不会发生重大变动。
综上所述，本次募投项目的实施导致新增的关联交易与公司报告期内主要关联交易的内容、性质、定价依据一致，总体关联交易对应的指标占比情况不会发生重大变动，因此不会对公司的独立经营能力构成重大不利影响，不构成本次发行障碍。
四、保荐机构和律师核查意见
（一）核查程序
1、查阅关联交易协议及《公司章程》《关联交易管理制度》等规章制度；
2、获取关联交易相关决策文件；
3、获取发行人提供的可比同类交易的合同、发票等资料；
4、访问政府部门相关网站，获取相关资料及信息；
5、与发行人管理层交流，了解本次募投项目建设涉及关联交易的情况及未来预计情况；
6、访谈关联方相关管理人员，了解关联交易产生的背景及存在的必要性、合理性，了解关联交易的定价原则，获取关联方提供的可比同类交易的合同、发票等资料，对关联交易定价是否公允进行分析。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及律师认为：1、发行人招远生产基地向关联方采购能源主要系基于地区配套规划、市政管理的需要及经济效益考虑所产生，具有必要性及合理性，其决策程序及信息披露义务的履行情况符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的相关规定，关联交易价格公允，不存在损害发行人及发行人股东利益的情形，不存在影响发行人独立经营能力的情形；2、发行人关于“公司在市场上能够获取独立第三方的供给”与“关联交易主要系基于地区配套不足及市政管理的需要所导致”的表述已进行补充完善，发行人不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行生产经营活动的情况；3、本次募投项目的实施导致新增的关联交易不会对公司的独立经营能力构成重大不利影响，不构成本次发行的障碍。
4、关于诉讼
Faiza Badarpura诉申请人，认为申请人的轮胎存在缺陷，造成其在高速公路事故中受到人身伤害，请求超过100万美元的赔偿。请申请人说明并披露，如果法院认定申请人的轮胎存在缺陷，申请人是否需要召回有缺陷的轮胎，是否存在潜在的诉讼或纠纷，是否对申请人的生产经营造成重大不利影响。
请保荐机构和律师说明核查依据与方法，并发表明确核查意见。
回复：
一、关于Faiza Badarpura人身伤害诉讼是否存在产品召回等潜在诉讼或纠纷
Faiza Badarpura于2020年3月13日，向美国德克萨斯州哈里斯县地方法院提起诉讼，指控公司、美国玲珑、Linglong North America, LLC、Horizon Tire,Inc.d/b/a Horizon Tire Corporation、Horizon Tire, Inc.以及Gloria Gonzalez Garcia d/b/aEl Mante Tire Shop No.1设计、制造和销售的轮胎存在缺陷，造成其在2018年3月19日的高速公路事故中受到人身伤害。2020年6月19日，原告按照《海牙送达公约》对玲珑轮胎进行了送达，招远地方法院于当日通知玲珑轮胎被送达。原告请求超过100万美元的金钱救济，判决赔偿原告实际损失和法律允许的额外损害赔偿、示范性损害赔偿、法律允许的判决前和判决后的利息、法院费用，以及原告可能正当有权获得的衡平法和法律规定的一般和特别的所有其他进一步救济。该案已由发行人产品质量责任保险承保方中国人民财产保险股份有限公司于2020年7月27日指定其美国代理律师事务所Gordon Rees Scully Mansukhani代位应诉，目前正在按照程序推进案件。
Faiza Badarpura诉玲珑轮胎、美国玲珑等被告人身伤害赔偿案中，法院认定发行人的轮胎存在缺陷，发行人需要召回有缺陷的轮胎和存在潜在的诉讼或纠纷的风险较小，主要分析如下：
1、根据有关统计，在美国的所有民事案件中，只有2%-5%的案件会走到最终庭审。民事案件进行到由陪审团审理并形成法院判决的可能性较小，根据这些统计，超过95%的案件都在未走到庭审阶段就结束了。
2、即使案件进行到陪审团审理并最终形成了发行人败诉的法院判决，也不必然直接导致产品召回。造成败诉的原因往往有很多，很多时候甚至可能是偶然的外界因素影响陪审团的决定，例如陪审团对某个证人的诚信有怀疑，进而有可能陪审团认定被告承担责任，但并未清楚认定产品有质量缺陷和产品安全问题。从产品安全法律的角度来讲，监管机构在决定是否要求召回产品，主要从技术角度考虑产品的整体状况，判断产品是否具有缺陷或安全隐患。由于陪审团本身并不具有技术认定的能力，在审理时往往依赖双方当事人聘请的专家出具的意见，最终以50%优势盖然性判决案件的优胜方。
3、再进一步，即使陪审团认定产品存在缺陷或者安全隐患，也不会直接导致监管机构得出涉案产品存在缺陷或者安全隐患的结论。监管机构须独立认定涉案产品是否存在缺陷或者安全隐患。发行人方聘请了有近50年经验的轮胎专家Joseph L. Grant协助分析涉案轮胎有关技术和产品质量问题，以及对对方提出的有关轮胎的技术和质量问题进行回复咨询。作为独立的轮胎技术专家，Grant先生是橡胶制造商协会轻卡（TBR）委员会的主席，并且是多家美国最主要的轮胎行业协会的会员，曾经发表过多篇专业文章，并且拥有过轮胎制造方面的专利，在世界知名的轮胎制造企业从工程师到技术工程经理从业30多年，从2006年起作为独立轮胎专家为多起诉讼提供专家意见和做证。截至本回复出具之日，Grant先生尚未出具报告，但根据已掌握和了解的信息，到目前为止其不认为涉案产品存在缺陷或安全隐患。另外，发行人方的保险人还聘请了医疗专家和事故现场复原专家对人身伤害的造成原因和有关的医疗救治措施和费用等进行分析和确认。
4、Thompson Hine LLP律师事务所律师同时认为，如果双方当事人达成和解或法院最终认定涉案产品不存在安全缺陷后，就此案引起大规模诉讼的可能性不大。且州立初审法院的判决不会成为案例法上具有约束力的先例，不具有广泛法律约束力，因此，即使发行人败诉也不会成为其他案件在法律上援引的具有约束力的先例。
综上，即使该案最终进入庭审程序，陪审团认定发行人的轮胎存在缺陷，也不会直接导致监管机构得出涉案产品存在缺陷或者安全隐患的结论，亦不会成为其他案件在法律上援引的具有约束力的先例，发行人需要召回有缺陷的轮胎、引起大规模诉讼（包含集体诉讼）或纠纷的风险仍旧较小。
此外，该案已由发行人产品质量责任保险承保方中国人民财产保险股份有限公司指定其美国代理律师事务所代位应诉，可认为是保险公司认可其需承担保险责任的迹象。除非是集体诉讼，每一个诉讼一般都应被看作是一个单独的承保事件，根据与中国人民财产保险股份有限公司的保单约定进行理赔。目前判断涉案产品保险的理赔额度在2,000万美元/年，即使发行人败诉需承担赔偿责任，赔偿责任也应在理赔额度范围内，且如果涉案双方在陪审团审理前达成和解，也不应影响保险人理赔责任的承担。因此，本案不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
发行人已在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“十七、其他重要事项”之“（一）主要未决诉讼、仲裁情况”之“1、Faiza Badarpura人身伤害纠纷”补充披露如下：
“1、Faiza Badarpura人身伤害纠纷
Faiza Badarpura于2020年3月13日，向美国德克萨斯州哈里斯县地方法院提起诉讼，指控公司、美国玲珑、Linglong North America, LLC、Horizon Tire,Inc.d/b/a Horizon Tire Corporation、Horizon Tire, Inc.以及Gloria Gonzalez Garcia d/b/aEl Mante Tire Shop No.1设计、制造和销售的轮胎存在缺陷，造成其在2018年3月19日的高速公路事故中受到人身伤害。2020年6月19日，原告按照《海牙送达公约》对玲珑轮胎进行了送达，招远地方法院于当日通知玲珑轮胎被送达。原告请求超过100万美元的金钱救济，判决赔偿原告实际损失和法律允许的额外损害赔偿、示范性损害赔偿、法律允许的判决前和判决后的利息、法院费用，以及原告可能正当有权获得的衡平法和法律规定的一般和特别的所有其他进一步救济。该案已由发行人产品质量责任保险承保方中国人民财产保险股份有限公司于2020年7月27日指定其美国代理律师事务所Gordon Rees ScullyMansukhani代位应诉，目前正在按照程序推进案件。根据美国律师事务所Thompson Hine LLP.出具的法律意见书和相关说明，该案处于初步阶段，目前判断涉案产品保险的理赔额度在2,000万美元/年，即使公司败诉需承担赔偿责任，赔偿责任也应在理赔额度范围内，且如果涉案双方在陪审团审理前达成和解，也不应影响保险人理赔责任的承担；即使该案最终进入庭审程序，陪审团认定发行人的轮胎存在缺陷，也不会直接导致监管机构得出涉案产品存在缺陷或者安全隐患的结论，亦不会成为其他案件在法律上援引的具有约束力的先例，发行人需要召回有缺陷的轮胎、引起大规模诉讼（包含集体诉讼）或纠纷的风险仍旧较小。因此，该案不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。”
二、保荐机构和律师核查意见
（一）核查程序
1、查阅原告通过招远地方法院送达的起诉状；
2、取得发行人出具的说明；
3、访谈Thompson Hine LLP律师事务所律师；
4、查阅Thompson Hine LLP律师事务所律师出具的法律备忘录。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：如果法院认定发行人的轮胎存在缺陷，发行人召回有缺陷的轮胎、引起大规模诉讼（包含集体诉讼）或纠纷的风险较小，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
5、关于毛利率和盈利
申请人报告期各期毛利率分别为23.86%、23.70%、26.51%，远高于同行业可比上市公司，同时，子公司泰国玲珑盈利水平显著高于公司整体情况，净利润占合并报表比重较大，且逐年增加，已成为公司利润的主要来源。请申请人：（1）说明报告期各期毛利率远高于同行业可比上市公司的原因及合理性；（2）结合对比产品构成、销售定价、原材料采购价格、人工成本、制造费用及期间费用等，说明泰国玲珑盈利水平显著高于公司整体的原因及合理性；（3）泰国正面临美国的反倾销调查，该调查的进展情况，以及可能对公司经营业绩的影响。
请保荐机构和会计师、律师核查并发表核查意见。
回复：
一、说明报告期各期毛利率远高于同行业可比上市公司的原因及合理性
请参见本回复中针对“问题1、（2）”之回复。
二、结合对比产品构成、销售定价、原材料采购价格、人工成本、制造费用及期间费用等，说明泰国玲珑盈利水平显著高于公司整体的原因及合理性
（一）公司整体及泰国玲珑成本费用明细情况
报告期内，公司整体及泰国玲珑成本明细具体如下：
2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
项目
公司整体 泰国玲珑 公司整体 泰国玲珑 公司整体 泰国玲珑 公司整体 泰国玲珑
直接材料（万元） 198,940.13 57,461.31 973,666.45 251,839.33 909,723.03 213,407.24 838,197.28 171,769.54
人工成本（万元） 19,433.75 6,052.50 87,057.52 25,046.66 77,445.25 18,231.84 62,645.20 14,641.26
制造费用（万元） 40,863.25 16,909.86 190,784.39 73,111.99 169,956.92 58,482.45 150,043.36 44,905.87
期间费用（万元） 52,766.97 1,716.34 263,507.98 19,940.01 214,144.03 10,348.96 197,800.34 17,840.90
销量（万条） 1,219.96 322.47 5,899.48 1,436.79 5,345.33 1,219.75 4,910.52 1,058.31
单 位 材 料 成 本 163.07 178.19 165.04 175.28 170.19 174.96 170.69 162.31
（元/条）
单 位 人 工 成 本 15.93 18.77 14.76 17.43 14.49 14.95 12.76 13.83
（元/条）
单 位 制 造 费 用 33.50 52.44 32.34 50.89 31.80 47.95 30.56 42.43
（元/条）
单 位 期 间 费 用 43.25 5.32 44.67 13.88 40.06 8.48 40.28 16.86
（元/条）
单 位 成 本 费 用 255.75 254.72 256.81 257.48 256.54 246.34 254.29 235.43
（元/条）
注：2020年1-3月为未经审计数。
报告期内，泰国玲珑生产的单位轮胎重量增长较快，因而其单位材料成本、单位人工成本及单位制造费用均呈上升趋势。
1、直接材料成本
报告期内，公司整体与泰国玲珑主要材料采购价格对比如下：主要 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
材料 公司整体 泰国玲珑 公司整体 泰国玲珑 公司整体 泰国玲珑 公司整体 泰国玲珑
天然橡胶（元/吨） 9,893.01 9,452.34 9,601.03 9,218.13 9,131.43 8,847.42 11,657.76 11,507.23
合成橡胶（元/吨） 10,640.68 10,066.32 10,785.65 10,708.76 11,170.30 11,708.40 13,000.53 12,442.71
炭黑（元/吨） 4,778.70 5,448.30 5,791.49 7,135.05 6,827.65 7,869.38 5,769.34 6,350.86
钢丝帘线（元/吨） 8,414.89 8,781.51 8,826.95 9,445.17 9,152.64 10,148.23 8,452.62 10,137.33
纤维帘布（元/吨） 18,279.79 17,145.45 18,148.71 19,506.47 19,229.52 20,549.04 17,990.24 18,681.64
注：2020年1-3月为未经审计数。
泰国玲珑天然橡胶及合成橡胶主要采购自当地或周边国家（该等国家或地区亦为亚洲主要橡胶产地），运输成本较低，因而其平均采购价格低于公司整体；泰国玲珑部分炭黑采购自中国境内，由于中国炭黑出口时不退税，考虑运输成本后，炭黑采购价格高于公司整体；泰国玲珑主要从中国境内采购钢丝帘线及纤维帘布，运输成本较高，总体而言其采购价格高于公司整体。同时由于产品结构的差异使得采购的材料规格有所不同，也是影响采购价格的另一个重要因素。
泰国玲珑的单位材料成本在报告期内呈上升趋势，主要原因为单位轮胎规格增大，同时受到材料采购价格波动的影响，各年的增幅有所不同。公司整体的单位轮胎重量在报告期内较为稳定，且由于大部分主要材料采购价格均呈下降趋势，因此公司整体的单位材料成本报告期内呈下降趋势。
2、直接人工成本
泰国玲珑的单位人工成本高于公司整体水平，一方面由于泰国当地的人工成本较国内而言更高；另一方面由于泰国玲珑生产的轮胎规格重量逐步增大，需要耗费的工时较多，使得其单位人工成本增幅大于公司整体水平。
3、制造费用
泰国玲珑的单位制造费用高于公司整体水平，一方面由于泰国玲珑的生产设备较之国内公司而言，更多的为世界一流水平的橡胶机械，其采购价格高，产生了较高的折旧费用；另一方面其生产的轮胎规格重量增长幅度高于公司整体水平，因而单位制造费用增幅较大。
4、期间费用
泰国玲珑定位为公司第一个海外生产基地，旨在对部分国际贸易壁垒进行有效应对，目前泰国玲珑的产品主要销往北美，销售价格多为FOB价格，泰国玲珑仅负责从泰国工厂至Laem Chabang港口的运输费用，运输距离仅为国内工厂出口运输至青岛港距离约三分之一，运费较低；而对于国内零售市场，国内工厂通常需将轮胎运送至客户指定地点，其运费高于泰国玲珑；此外，为满足国内主机厂的配套需要，国内公司需租用外部仓库，从而产生较高的仓储租赁费、装卸费和二次运输短倒等轮胎销售服务费；同时，由于泰国融资多为美元融资，融资利率低于国内的人民币融资利率，财务费用支出较低。此外，由于公司的部分管理、销售开拓及研发职能由母公司承担，泰国玲珑作为子公司承担的部分相对较少，也是其单位期间费用低于公司整体水平的重要原因。
综合上述分析，泰国玲珑单位轮胎的成本费用与公司整体水平差异不大。
（二）报告期内，公司整体及泰国玲珑收入情况
报告期内，公司整体及泰国玲珑收入情况具体如下：
2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
产品类型
公司整体 泰国玲珑 公司整体 泰国玲珑 公司整体 泰国玲珑 公司整体 泰国玲珑
全钢轮胎
—销售收入（万元） 149,627.08 38,140.28 725,760.70 154,238.32 656,708.71 89,730.26 605,500.76 69,928.48
—销售数量（万条） 213.37 46.35 971.80 183.85 846.15 115.17 785.84 89.55
—销售单价（元/条） 701.24 822.91 746.82 838.95 776.11 779.08 770.51 780.85
半钢轮胎
—销售收入（万元） 195,708.37 81,565.59 935,365.32 353,817.19 823,893.81 288,041.99 741,071.89 247,678.21
—销售数量（万条） 993.69 276.12 4,875.67 1,252.94 4,458.10 1,104.57 4,076.85 968.75
—销售单价（元/条） 196.95 295.40 191.84 282.39 184.81 260.77 181.78 255.67
斜交轮胎
—销售收入（万元） 9,265.31 - 39,633.94 - 34,100.38 - 30,625.04 -
—销售数量（万条） 12.90 - 52.01 - 41.08 - 47.83 -
—销售单价（元/条） 718.05 - 761.99 - 830.15 - 640.31 -
合计
—销售收入（万元） 354,600.75 119,705.87 1,700,759.95 508,055.51 1,514,702.90 377,772.26 1,377,197.69 317,606.69
—销售数量（万条） 1,219.96 322.47 5,899.48 1,436.79 5,345.33 1,219.75 4,910.52 1,058.31
—销售单价（元/条） 290.66 371.21 288.29 353.61 283.37 309.71 280.46 300.11
注：2020年1-3月为未经审计数。
泰国玲珑以半钢轮胎为主，其产品的平均价格远高于公司整体平均价格。首先，其生产的轮胎规格、体积、重量相对较大，特别是半钢轮胎，其平均销售价格较之公司平均水平更高；其次，在美国对中国卡客车轮胎实施“双反”税令及中美贸易战的大背景下，泰国玲珑在报告期内不受上述国际贸易壁垒影响的优势得以发挥，特别是2019年以来销售订单一直处于饱和状态，其议价能力得以提升并挑选利润率较高的轮胎订单优先执行；第三，根据wind资讯数据，美国进口轮胎占比达到60%以上，而随着中国制造商将产能转移到其他亚洲国家，泰国已攀升至美国进口乘用车轮胎的首位。泰国玲珑的轮胎主要销往北美地区，相当一部分规格属于高端轮胎产品，其销售定价远高于境内或其他地区。综上所述，泰国玲珑的销售价格高于公司整体平均水平。
根据以上对收入、成本及费用的分析，泰国玲珑的销售价格远高于公司整体水平，而单位成本费用与公司平均水平差异不大。此外，根据泰国投资促进委员会给泰国玲珑颁发的投资促进委员会鼓励书，泰国玲珑将于产生业务收入之日起享受八年内免交泰国企业所得税，五年减半征收的优惠政策，2017年度至2020年1-3月期间泰国玲珑适用税率为0。综上所述，泰国玲珑盈利能力显著高于公司整体。
三、泰国正面临美国的反倾销调查，该调查的进展情况，以及可能对公司经营业绩的影响
（一）美国对泰国玲珑反倾销案调查进展
北京时间2020年5月13日晚，美国钢铁工人联合会向美国商务部和美国国际贸易委员会提出申请，要求对来自韩国、泰国及中国台湾地区的乘用车和轻卡车轮胎产品启动反倾销调查，对来自越南的乘用车和轻卡车轮胎产品启动反倾销和反补贴调查。2020年5月13日，美国国际贸易委员会立案，2020年6月22日美国商务部立案，2020年8月14日，美国商务部发布强制应诉企业名单，包括日本住友和泰国玲珑。
玲珑轮胎已与北京金诚同达（上海）律师事务所签署《法律服务聘用合同》，约定北京金诚同达（上海）律师事务所协助准备反倾销问卷的答卷，并且为玲珑
轮胎聘请美国Trade Pacific PLLC律师事务所代理应诉本次反倾销调查并提交所
有答卷。截至本回复出具之日，北京金诚同达（上海）律师事务所正协助泰国玲
珑准备美国商务部发出的问卷调查，该案处于早期阶段，美国商务部尚未作出初
裁。北京金诚同达（上海）律师事务所推测美国商务部初裁时间预计为2020年
12月，初裁之前公司能够正常向美国销售，终裁时间预计为2021年7月，发行
人有足够的时间与美国当地客户沟通。受疫情影响，初裁和终裁程序可能会延期。
（二）泰国玲珑反倾销案可能对发行人经营业绩的影响
首先，泰国属于市场化国家，美国认可泰国的市场经济地位，在反倾销调查时对泰国采取的是非歧视的调查方法，将泰国玲珑在美国的销售价格与泰国玲珑在泰国国内销售价格或泰国玲珑的生产成本进行比较。因此，即使美国对泰国玲珑反倾销案终裁结果为征收反倾销税，预计该税率不会太高。泰国玲珑在泰国已度过前期发展阶段，进入正常的生产经营状态，资质较好。泰国玲珑出口北美市场以中高端产品为主，17寸以上占比在58%左右，单胎价格相对较高；此外泰国玲珑在泰国亦有当地销售，占比达到销售至美国市场收入的5%，对于测算倾销幅度也较为有利。通过在反倾销调查中争取相对其他应诉企业的优势税率，发行人将借助此次反倾销案件帮助发行人被动规范泰国市场，筛选掉一些质量差的、价格低的竞争对手，有利于发行人的市场开拓和发展。在征收反倾销税期间，泰国玲珑还可以通过每年的行政复审降低税率。
其次，由于美国对中国轮胎产品加征高额关税，公司建设泰国生产基地承接北美市场的订单以规避关税壁垒，泰国玲珑过去几年来自北美市场的订单较为充裕，产能持续紧张，导致东盟许多客户订单无法满足。公司对逆全球化趋势抬头早有预见，对泰国会被美国当成贸易制裁对象已做了充分准备。公司前期已经对泰国玲珑直销东盟市场进行了规划，美国一旦裁定增加关税，在产能允许的前提下，泰国玲珑可以将订单迅速转移到东盟等零关税地区或国家，充分消化泰国玲珑产能。
此外，公司已加速推进欧洲塞尔维亚工厂的建设进度，并将二期项目建设提前，与一期项目同时建设；一期项目所投建的半钢胎生产线预计明年二季度可正式投产，届时反倾销案件基本终裁，若裁决结果不利，公司可以将美国市场的订单转移由塞尔维亚工厂承接。同时公司也会加快落地海外第三个工厂的选址，以应对不断突发的海外贸易摩擦。
综上，美国对泰国轮胎企业的反倾销调查尚处于初期阶段，发行人可以通过积极应诉争取在反倾销案件中取得优势税率、调整泰国玲珑的销售布局、加速塞尔维亚工厂的建设投产进度等措施降低或消除反倾销案件的不利影响，发行人预计美国对泰国玲珑的反倾销案件不会对发行人的经营业绩产生重大不利影响。
发行人已在募集说明书“重大事项提示”“第三节 风险因素”及“第四节 发行人基本情况”之“十七 其他重要事项”之“（一）主要未决诉讼、仲裁情况”补充披露如下：
“3、泰国玲珑反倾销调查
2020年5月13日，美国钢铁工人联合会向美国商务部和美国国际贸易委员会提出申请，要求对来自韩国、泰国及中国台湾地区的乘用车和轻卡车轮胎产品启动反倾销调查。2020年5月13日，美国国际贸易委员会立案，2020年6月22日美国商务部立案，2020年8月14日，美国商务部发布强制应诉企业名单，泰国玲珑为此次泰国反倾销调查强制应诉企业之一。发行人已聘请律师协助泰国玲珑积极应诉，截至本募集说明书出具之日，美国商务部尚未作出初裁。
发行人已制定应对措施，通过积极应诉争取在反倾销案件中取得优势税率、调整泰国玲珑的销售布局、加速塞尔维亚工厂的建设投产进度等措施降低或消除反倾销案件的不利影响，预计美国对泰国玲珑的反倾销案件不会对发行人的经营业绩产生重大不利影响。”
四、保荐机构、会计师和律师核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构执行了以下核查程序：
1、获取发行人的销售台帐、成本构成明细表、原材料采购成本明细表等；对泰国玲珑的负责人进行访谈，了解其生产经营情况及毛利率较高的原因；
2、抽查泰国玲珑的销售合同及其他原始单据，对部分客户进行函证，查阅其财务报表，对泰国玲珑的经营生产情况进行核查和分析性复核；
3、查阅美国商务部、美国国际贸易委员关于本次反倾销调查案的立案公告；
4、访谈北京金诚同达（上海）律师事务所律师，了解案件进展及应诉情况；
5、访谈泰国玲珑、公司管理层了解公司对泰国玲珑反倾销调查的风险评估及应对措施。
经核查，保荐机构认为：1、发行人主营业务毛利率高于可比公司主要系产品结构、客户结构差异、海外投资布局以及在产品品质、采购、营销等方面所具有的综合竞争优势所致，具有合理性，毛利率核算准确；2、综合原材料采购价格、人工成本、制造费用及期间费用，结合产品构成、销售定价等情况，泰国玲珑盈利水平显著高于公司整体的情况是合理的；3、美国对泰国轮胎企业的反倾销调查尚处于初期阶段，发行人可以通过在反倾销案件中取得优势税率、调整泰国玲珑的销售布局、加速塞尔维亚工厂的建设投产进度等措施降低或消除反倾销案件的不利影响，预计美国对泰国玲珑的反倾销案件不会对发行人的经营业绩产生重大不利影响。
（二）会计师核查意见
会计师将上述情况说明中2017年至2019年与玲珑轮胎相关的所载资料与其审计申报财务报表时所审核的会计资料以及所了解的信息进行了核对，针对上述事项执行的核查程序包括：与管理层进行访谈了解报告期各期毛利率高于同行业可比上市公司原因、泰国玲珑盈利水平高于公司整体的原因以及美国对泰国反倾销调查的进展情况及可能对公司经营业绩产生的影响；函证及访谈往来余额或交易额较大的客户/供应商；检查购销合同、发票、出入库单和提单等原始单据；检查应收账款的回款；检查大额费用的发票等原始单据；检查收入、成本和费用的截止性；复核成本核算；监盘存货和固定资产等实物资产；测试折旧和摊销的合理性；访谈泰国玲珑反倾销调查案相关律师，了解案件进展及应诉情况；访谈泰国玲珑、公司管理层了解公司对泰国玲珑反倾销调查的风险评估及应对措施等。
经核查，会计师认为：1、上述情况说明在重大方面与其审计申报财务报表时所审核的会计资料以及所了解的信息一致，就申报财务报表在重大方面公允反映而言，报告期内经审计的各期毛利率高于同行业可比上市公司的情况具有合理性，毛利率核算准确；2、对比原材料采购价格、人工成本、制造费用及期间费用，结合产品构成、销售定价等情况，泰国玲珑盈利水平显著高于公司整体的情况具有合理性；3、基于对泰国玲珑反倾销调查案的相关律师及公司管理层的访谈结果，美国对泰国的反倾销调查尚处于初期阶段，目前未发现该调查对公司经营业绩存在重大影响。
（三）律师核查意见
发行人律师执行了以下核查程序：
1、访谈北京金诚同达（上海）律师事务所律师，了解案件进展及应诉情况；
2、查阅美国商务部、美国国际贸易委员关于本次反倾销调查案的立案公告；
3、访谈泰国玲珑、公司管理层了解公司对泰国玲珑反倾销调查的风险评估及应对措施。
经核查，发行人律师认为：美国对泰国轮胎企业的反倾销调查尚处于初期阶段，发行人可以通过在反倾销案件中取得优势税率、调整泰国玲珑的销售布局、加速塞尔维亚工厂的建设投产进度等措施降低或消除反倾销案件的不利影响，预计美国对泰国玲珑的反倾销案件不会对发行人的经营业绩产生重大不利影响。6、关于存货
申请人报告期内存货金额逐年增加，三年一期分别达21.5亿、24.4亿、27.5亿和31.7亿，平均占流动资产25%左右。存货主要由原材料、在产品和库存商品构成，申请人报告期先后计提了9,002万、1.3亿、1.7亿、6,319万的存货跌价损失，对各期净利润影响均超过10%。泰国玲珑根据当地法律法规要求，对部分产成品全额计提坏账准备。请申请人进一步说明：（1）公司报告期各期末存货余额较高且逐年增加的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压情况；（2）存货跌价准备计提的计提标准，是否计提充分；（3）对比分析境内外公司存货跌价准备计提的差异，说明境外公司存货跌价准备计提是否符合中国会计准则的要求；（4）泰国的政策是否适用于其他地域的产成品、并模拟计算有关影响。
请保荐机构和会计师核查并发表核查意见。
回复：
一、公司报告期各期末存货余额较高且逐年增加的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压情况
报告期各期末公司与同行业上市公司存货余额及周转情况如下（同行业上市公司季报中未披露存货跌价准备的相关数据，因而未列示2020年3月31日对比数据）：
2019年12月31日：
单位：万元
项目 玲珑轮胎 通用股份 风神股份 贵州轮胎 青岛双星 S佳通 赛轮股份 三角轮胎 平均值
存货-原值 289,214.18 115,012.77 97,305.08 70,252.00 106,953.32 44,805.20 232,357.80 111,257.69 133,394.75
存货跌价准备 13,342.75 148.47 2,460.19 1,339.60 11,374.06 354.66 9,411.74 3,189.94 5,202.67
存货跌价比率 4.61% 0.13% 2.53% 1.91% 10.63% 0.79% 4.05% 2.87% 3.44%
存货净值 275,871.43 114,864.30 94,844.89 68,912.40 95,579.26 44,450.54 222,946.06 108,067.75 128,192.08
营业成本 1,261,402.13 278,377.73 465,550.16 515,815.04 374,933.18 249,490.68 1,121,610.06 612,309.59 609,936.07
存货周转天数 78.63 137.70 75.16 53.87 120.79 69.44 76.42 74.39 85.80
2018年12月31日：
单位：万元
项目 玲珑轮胎 通用股份 风神股份 贵州轮胎 青岛双星 S佳通 赛轮股份 三角轮胎 平均值
存货-原值 254,290.48 95,027.35 94,423.08 82,005.00 141,207.27 50,129.74 237,291.71 138,320.00 136,586.83
存货跌价准备 9,557.57 98.50 2,636.49 2,225.42 6,646.08 633.25 10,188.00 3,960.92 4,493.28
存货跌价比率 3.76% 0.10% 2.79% 2.71% 4.71% 1.26% 4.29% 2.86% 2.81%
存货净值 244,732.91 94,928.85 91,786.59 79,779.58 134,561.18 49,496.49 227,103.71 134,359.08 132,093.55
营业成本 1,167,458.13 326,878.75 509,061.67 578,974.94 337,956.22 281,035.61 1,097,184.47 590,839.11 611,173.61
存货周转天数 74.74 105.64 62.80 47.65 147.56 65.97 74.95 91.14 83.81
2017年12月31日：
单位：万元
项目 玲珑轮胎 通用股份 风神股份 贵州轮胎 青岛双星 S佳通 赛轮股份 三角轮胎 平均值
存货-原值 223,838.17 94,189.91 80,750.92 69,149.00 132,052.22 51,463.28 213,277.11 156,741.45 127,682.76
存货跌价准备 8,371.30 96.78 5,293.89 2,119.70 1,377.30 303.02 4,716.16 3,045.58 3,165.47
存货跌价比率 3.74% 0.10% 6.56% 3.07% 1.04% 0.59% 2.21% 1.94% 2.41%
存货净值 215,466.87 94,093.13 75,457.03 67,029.30 130,674.92 51,160.26 208,560.95 153,695.87 124,517.29
营业成本 1,059,676.96 320,158.52 662,558.34 643,131.23 324,930.21 300,633.69 1,153,311.50 640,633.01 638,129.18
存货周转天数 72.15 100.48 51.18 45.29 132.40 58.28 61.16 78.21 74.89
报告期各年末，本公司存货余额虽高于同行业上市公司平均水平，但营业成本也远高于行业平均值，主要是由于公司业务规模较大，需要保持一定的库存水平以满足生产和销售的需求。此外，与同行业上市公司相比，1）公司配套销售在收入中占比较高，为满足配套厂商的生产需求，公司需要为各个配套厂商分别保有足够的库存量；2）公司轮胎生产基地相对同行业上市公司较多，各基地为满足生产及销售的需求，均需保持一定的库存规模，上述因素也会进一步导致公司的存货余额相对较高。
于2020年3月31日，公司存货余额较2019年底增加较多主要是受到新冠疫情的影响，2020年1-3月发货量有所减少，但公司基于对未来销售的预期并未相应减少生产所致。随着2020年4-6月销售发货的恢复，截至2020年6月30日，公司存货余额已减少至25.04亿元。
从存货周转情况来看，公司的存货周转天数低于行业平均值。公司致力于优化库存管理方法，始终保持恰当的库存量以避免形成积压。同行业上市公司中，赛轮股份与公司业务规模相当，双方在存货余额及周转情况方面基本保持一致。
公司每月统计轮胎库龄，将库龄在一年以上的轮胎作为积压胎进行专门的管理。报告期内，积压胎在产成品中占比约为3%-4%之间，比例相对较低；在计提积压胎跌价准备时，综合考虑库龄因素确定跌价准备金额，具体参见下述“对产成品跌价准备计提的分析”。
二、存货跌价准备计提的计提标准，是否计提充分
如上述表格数据所示，截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日，公司存货跌价准备计提比例分别为4.61%、3.76%和3.74%，公司计提比例与行业情况基本一致。总体看来，公司报告期内存货周转天数低于行业平均水平，而存货跌价准备计提比例略高于行业内多数上市公司。
报告期内公司各类别存货计提减值准备情况如下：
单位：万元
2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
类别
原值 减值准备 原值 减值准备 原值 减值准备 原值 减值准备
原材料 111,240.10 229.56 110,089.51 229.56 103,323.75 288.64 86,939.66 307.92
在产品 35,206.84 - 29,999.83 - 23,793.30 - 20,296.01 -
产成品 189,247.56 18,040.01 149,124.84 13,113.19 127,173.43 9,268.93 116,602.50 8,063.38
合计 335,694.50 18,269.57 289,214.18 13,342.75 254,290.48 9,557.57 223,838.17 8,371.30
注：2020年1-3月为未经审计数。
（一）对产成品跌价准备计提的分析
报告期内，公司产成品跌价准备明细表如下：
单位：万元
2020年1-3月 2019年度
类别 库存成本 可变现净值 减值金额 库存成本 可变现净值 减值金额
与成本孰低 与成本孰低
正常胎 181,282.05 166,572.78 -14,709.27 141,835.73 131,255.47 -10,580.26
积压胎 6,630.62 3,299.88 -3,330.74 5,928.12 3,395.19 -2,532.93
其他 1,334.89 1,334.89 - 1,360.99 1,360.99 -
合计 189,247.56 171,207.55 -18,040.01 149,124.84 136,011.65 -13,113.19
2018年度 2017年度
类别 库存成本 可变现净值 减值金额 库存成本 可变现净值 减值金额
与成本孰低 与成本孰低
正常胎 122,243.28 114,990.09 -7,253.19 111,194.20 105,139.46 -6,054.74
积压胎 4,579.67 2,563.93 -2,015.74 4,786.38 2,777.74 -2,008.64
其他 350.48 350.48 - 621.92 621.92 -
合计 127,173.43 117,904.50 -9,268.93 116,602.50 108,539.12 -8,063.38
注：2020年1-3月为未经审计数。积压胎系库龄在一年以上的轮胎。
公司的产成品按照成本与可变现净值孰低进行计价，当成本高于可变现净值时，按照差额计提相应的跌价准备。
预计售价按照同型号、同花纹轮胎在资产负债表日次月的出厂价计算，若次月无同型号、同花纹轮胎销售，则采用资产负债表日当月销售价格。可变现净值按照预计售价扣除相关税费计算，销售费用及相关税率按照当期运费及仓储服务费、三包赔付费、销售返利、税金及附加等项目占收入的比重计算。
公司对积压存货有专门的保管措施，并每月统计库龄。库龄在3年以内的积压胎，其售价按照库龄和客户不同而给予一定的折扣，库龄达到3年的积压胎，其销售存在困难，全额计提跌价准备。预计售价和可变现净值的确认方法和正常胎相同。
报告期内，公司产成品库龄分布情况如下：
单位：万元
2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
库龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
一年以内 182,616.94 96.50% 143,196.71 96.02% 122,593.76 96.40% 111,816.12 95.89%
一到两年 4,766.91 2.52% 4,319.49 2.90% 2,695.68 2.12% 2,655.37 2.28%
两到三年 1,064.13 0.56% 880.95 0.59% 524.40 0.41% 606.33 0.52%
三年以上 799.58 0.42% 727.69 0.49% 1,359.59 1.07% 1,524.68 1.31%
合计 189,247.56 100.00% 149,124.84 100.00% 127,173.43 100.00% 116,602.50 100.00%
注：2020年1-3月为未经审计数。
报告期内，公司产成品跌价准备不断增加，一方面是由于公司业务规模不断扩大，存货余额持续增加；另一方面是由于境外子公司泰国玲珑对部分产成品全额计提减值准备所致，具体解释参见下文关于泰国玲珑存货跌价准备相关问题的回复。
（二）对原材料及在产品跌价计提的分析
公司期末结存的原材料主要包括天然橡胶、合成橡胶、钢丝和帘布，在产品大部分是生产车间领用出库的加工中的原材料以及经过密炼中心加工的终炼胶料，期末在生产线上流转的加工过程中的半成品部件较少，在进行跌价测试时，由于原材料和在产品品种繁多且具有通用性，公司将其视为一体。公司的原材料及在产品主要用于内外胎的生产，其最终形成的产成品平均毛利率高于预计的销售费用率及相关税率，平均盈利状况较好。
报告期内公司对原材料及在产品跌价的计算请参见下表：
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
原材料库存成本 111,240.10 110,089.51 103,323.75 86,939.66
在产品库存成本 35,206.84 29,999.83 23,793.30 20,296.01
原材料及在产品合计库存 146,446.94 140,089.34 127,117.05 107,235.67
材料消耗占生产成本比重 74.73% 75.96% 76.89% 78.01%
预计完工成本 195,968.07 184,425.14 165,323.26 137,464.01
预计期后毛利率 25.46% 25.55% 22.84% 22.63%
预计可实现售价 262,903.24 247,716.78 214,260.31 177,670.94
平均销售费用及相关税率 11.33% 8.88% 7.45% 7.57%
预计可实现净值 233,116.30 225,719.53 198,297.92 164,221.25
全额计提跌价准备原材料 229.56 229.56 288.64 307.92
（注）
减值金额总体评估 229.56 229.56 288.64 307.92
注：公司子公司玲珑机电存在部分材料由于技术更新换代已经无法继续使用的情况，因而个
别认定全额计提减值准备并逐步进行处置。
其中，预计期后毛利率是在资产负债表日根据已签订的销售合同以及期后市场状况，预计的期后三个月主营业务的平均毛利率。报告期内公司的存货周转率保持在70-80天左右，期末原材料及在产品库存会在期后两至三个月内消耗完毕并作为产成品出售。公司产成品余额中存在部分积压胎，主要是由于订单变更等特殊原因形成积压，公司根据销售订单安排生产计划及库存管理以保证存货能够尽快销售避免形成积压。平均销售费用及相关税率按照全年运费及仓储服务费、三包赔付费、销售返利、税金及附加等项目占收入的比重计算。
经测算，产成品售价扣除销售费用及相关税费后的可变现净值普遍高于成本。虽然报告期内公司有少数型号的成品外胎有跌价情况发生，但用于生产外胎的原材料和在产品基本可通用于各型号和花纹的外胎生产，因此用于生产轮胎的原材料及在产品不需要计提跌价准备；对于子公司玲珑机电，其主要生产变压器及橡胶机械，存在部分材料由于技术更新换代已经无法继续使用的情况，因而全额计提减值准备并逐步进行处置，截至2020年3月31日、2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日，玲珑机电的原材料跌价准备分别为229.56万元、229.56万元、288.64万元及307.92万元。
公司的原材料和在产品周转速度比较快，主要的原材料品种按期进行采购，库龄较短，无积压库存。报告期内公司原材料及在产品的周转天数如下：
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
原材料 111,240.10 110,089.51 103,323.75 86,939.66
在产品 35,206.84 29,999.83 23,793.30 20,296.01
原材料及在产品合计 146,446.94 140,089.34 127,117.05 107,235.67
生产成本中材料消耗金额 234,158.95 1,004,025.38 914,058.56 851,222.29
原材料及在产品周转天数 56.91 50.93 50.76 45.98
注：2020年1-3月为未经审计数。
综上所述，公司在计提存货跌价准备时，针对不同类别的存货结合其特点分别进行减值评估，综合考虑自身经营情况及未来市场因素，基于已有信息作出最佳估计，存货跌价准备的计提是充分、合理的。
三、对比分析境内外公司存货跌价准备计提的差异，说明境外公司存货跌价准备计提是否符合中国会计准则的要求
公司境内外的存货跌价准备均已按照中国企业会计准则的要求计提，境内外公司存货跌价准备计提的差异仅为泰国玲珑对于C级品轮胎（略有瑕疵的轮胎）跌价准备计提比例的会计估计的差异，并非会计准则差异。
（一）该部分存货的具体情况
报告期内泰国玲珑对于C级品轮胎计提的跌价准备余额如下：
单位：万元
项目 2020年 2019年 2018年 2017年
3月31日 12月31日 12月31日 12月31日
泰国C级品存货跌价准备余额 5,235.72 4,138.46 742.66 33.55
注：2020年1-3月为未经审计数。
（二）对该部分存货计提存货跌价会计处理的合理性
泰国玲珑已经根据公司的会计政策对存货跌价准备进行了评估。美国对中国制造的轮胎开始征收高额双反税之后，泰国玲珑生产的产品由原来主销南美、泰国以及东南亚其他地区转为主要供应美国市场，为灵活应对市场的变化，泰国玲珑提高了产品的质量标准，将部分没有达到出口标准的略有瑕疵的产品调整为C级品，不与标准产品一同进行出口销售。
泰国大部分C级品均系面向美国市场销售的型号，该部分产品很难向其他市场销售，且泰国玲珑在投资建厂时，向泰国投资促进委员会（Thailand Board ofInvestment, “BOI” ）申请投资促进政策，根据该政策的规定，若泰国玲珑将本应出口的C级品在泰国境内销售，需要向BOI申请并补缴相应的税款及罚金，因此结合公司在泰国当地的销售策略、考虑相关的成本后，泰国玲珑不会将C级品在泰国境内销售；而若将C级品进行出口销售，则在考虑产品折价、运费及关税等成本后，实现销售的可能性也较低。
报告期内，泰国玲珑C级品虽在泰国以外的地区有销售，但销售比例极低，其是否能够销售及其销售价格均受市场需求的影响，有极大的不确定性。综合考虑成本效益及市场需求后，管理层认为销售C级品的概率极低，出于谨慎性考虑，管理层估计泰国玲珑C级品可变现值净值为零，根据公司存货跌价准备的计提原则，将其全额计提跌价，符合中国会计准则的要求。
四、泰国的政策是否适用于其他地域的产成品、并模拟计算有关影响
C级品主要产生自轮胎生产厂，除国内及泰国生产厂外，公司合并报表范围内其他轮胎贸易公司采购的轮胎均为标准产成品，不需考虑C级品的减值准备。泰国玲珑生产形成的C级品，由于上文所述的原因，使得其销售情况难以可靠估计，具有其特殊性，并不适用于公司国内轮胎生产厂生产的C级品。除泰国玲珑外，公司国内生产形成的C级品可在进行一定的折价后实现销售，公司已基于其历史销售情况及预计售价，计算其可变现净值并计提相应的存货跌价准备。报告期内，除泰国玲珑外其他地域C级品的结存及跌价准备计提情况如下：
单位：万元
项目 2020年 2019年 2018年 2017年
3月31日 12月31日 12月31日 12月31日
除泰国外C级品存货原值 6,688.15 5,392.29 3,491.95 2,266.08
已计提跌价准备金额 -5,725.24 -3,657.30 -1,505.99 -923.10
除泰国外C级品存货净值 962.91 1,734.99 1,985.96 1,342.98
注：2020年1-3月为未经审计数。
如上表所示，除泰国玲珑外其他地域C级品已计提充分的存货跌价准备，相应产品净值在报告期内分别为962.91万元、1,734.99万元、1,985.96万元及1,342.98万元，即使参照泰国玲珑政策全额计提跌价准备，对公司报告期各期净利润影响亦不重大。
五、保荐机构和会计师核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构执行了以下核查程序：
1、获取报告期内发行人的存货明细表及跌价准备计算表，结合发行人的生产经营情况对跌价准备计提的充分性及谨慎性进行复核；
2、获取并复核了报告期内发行人对存货执行盘点程序的相关记录文件；
3、与相关财务人员进行交流，了解发行人存货相关的会计政策及会计估计；
4、与泰国玲珑相关财务人员进行交流，了解其存货跌价计提的相关会计政策及会计估计，了解泰国当地相关规定。
经核查，保荐机构认为：1、发行人报告期内经审计的各期末存货余额准确，存货周转情况与同行业可比公司情况基本一致；2、报告期内经审计的各期，存货跌价准备计提充分；3、境外公司存货跌价准备的计提符合中国会计准则的要求；4、泰国的政策并不普遍适用于公司其他地域的产成品。
（二）会计师核查意见
会计师将上述情况说明中2017年至2019年与玲珑轮胎相关的所载资料与其审计申报财务报表时所审核的会计资料以及所了解的信息进行了核对，针对上述事项执行的核查程序包括：对存货执行监盘程序、函证第三方寄存存货并抽盘第三方物流库、检查存货出入库的原始单据、测试存货截止性等程序；对存货的减值执行可变现净值测试和库龄测试等程序；将公司存货相关数据与同行业可比上市公司进行对比分析。
经核查，会计师认为：1、上述情况说明在重大方面与其审计申报财务报表时所审核的会计资料以及所了解的信息一致，就申报财务报表在重大方面公允反映而言，玲珑轮胎报告期内经审计的各期末存货余额准确，存货周转情况与同行业可比公司情况基本一致；2、报告期内经审计的各期，存货跌价准备计提充分；3、境外公司存货跌价准备的计提符合中国会计准则的要求；4、泰国的政策并不普遍适用于公司其他地域的产成品。
7、关于行政处罚
最近三年申请人及子公司多次受到行政处罚。请申请人说明：（1）相关违法行为是否属于重大违法违规行为；（2）整改情况，申请人内控制度是否健全并有效执行。
请保荐机构、律师发表核查意见。
回复：
一、相关违法行为是否属于重大违法违规行为
1、广西玲珑海关违法
2020年3月19日，广西玲珑因2019年3月14日变更住所后未在30日内到海关办理进出口货物收发货人变更手续，被中华人民共和国柳州海关予以警告的行政处罚，并责令广西玲珑在2020年4月15日前补办海关注册登记项目变更手续。
《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》第四十条的规定：“报关单位有下列情形之一的，海关予以警告，责令其改正，可以处1万元以下罚款：（一）报关单位企业名称、企业性质、企业住所、法定代表人（负责人）等海关注册登记内容发生变更，未按照规定向海关办理变更手续的；……”。
根据上述规定，广西玲珑受到警告的行政处罚系法定最低处罚幅度，对应的违法行为不属于重大违法违规行为，其所受处罚不属于重大行政处罚。
2、雅凯物流安全生产违法
2018年7月2日，雅凯物流因单位员工未如实记录安全生产教育和培训情况，被青岛市黄岛区安全生产监督执法局处以罚款1万元的处罚。
《中华人民共和国安全生产法》第九十四条的规定：“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处五万元以上十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款：……（四）未如实记录安全生产教育和培训情况的；……”。《山东省安全生产行政处罚自由裁量基准》关于“未如实记录安全生产教育和培训情况的”违法行为裁量档次分为3档，其中违法行为情节最轻一档对应的处罚标准为“责令限期改正，可以处2万元以下的罚款”。
根据上述规定，雅凯物流被安监部门处以1万元罚款的处罚标准对应的违法行为属于情节最轻档，安监部门对其作出的处罚也不属于上述规定情节严重的处罚标准，因此，雅凯物流的上述行为不属于重大违法违规行为，其所受处罚不属于重大行政处罚。
3、玲珑机电环保违法
2018年4月28日，玲珑机电因喷漆房建设项目未经环保部门审批，擅自动工建设被招远市环境保护局处以罚款5万元的处罚；因需要配套建设的环境保护设施未经验收，主体工程正式投入生产被招远市环境保护局处以罚款2万元的处罚。
《中华人民共和国环境影响评价法》（2016修正）第三十一条第一款规定：“建设单位未依法报批建设项目环境影响报告书、报告表，或者未依照本法第二十四条的规定重新报批或者报请重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县级以上环境保护行政主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。”
《建设项目环境保护管理条例》第二十三条第一款规定：“违反本条例规定，需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者验收不合格，建设项目即投入生产或者使用，或者在环境保护设施验收中弄虚作假的，由县级以上环境保护行政主管部门责令限期改正，处20万元以上100万元以下的罚款；逾期不改正的，处100万元以上200万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他责任人员，处5万元以上20万元以下的罚款；造成重大环境污染或者生态破坏的，责令停止生产或者使用，或者报经有批准权的人民政府批准，责令关闭。”
玲珑机电建设的喷漆房项目总投资额575万元，罚款5万元占总投资额的0.87%，不足总投资额的1%，在法律规定的罚款下限以下。对玲珑机电喷漆房建设的环境保护设施未经验收，主体工程正式投入生产的行为罚款2万元，在法规规定的罚款下限以下。根据上述规定，玲珑机电的上述行为不属于重大违法违规行为，所受处罚不属于重大行政处罚。
烟台市生态环境局招远分局于2020年4月13日出具《关于招环罚字[2018]30号行政处罚决定的情况说明》，说明：玲珑机电对违法行为进行了及时整改并足额缴纳了罚款，违法行为未对环境造成重大影响，不应视为重大违法违规。
4、阿特拉斯科技税务违法
阿特拉斯科技因2016年1月1日至2017年3月31日长期未进行纳税申报、2017年1月1日至2017年2月28日逾期申报增值税第四季度，因2019年4月1日至2019年6月30日所得税延期申报，因2014年12月1日至2018年12月31日长期未进行纳税申报，收到烟台市开发区税务局电话通知前往税务大厅接受处罚缴费，被处以罚款1000元、500元、500元的行政处罚。
《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定：“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款”。
根据上述规定，阿特拉斯科技逾期申报被税务机关分别处以1,000元、500元、500元罚款的处罚标准对应的违法行为不属于情节严重的行为，税务机关对其作出的处罚也不属于上述规定情节严重的处罚标准，因此，阿特拉斯科技的上述行为不属于重大违法违规行为，其所受处罚不属于重大行政处罚。
2020年7月15日，国家税务总局烟台经济技术开发区税务局出具《涉税信息查询结果告知书》，证明阿特拉斯科技上述未申报处罚非重大税收处罚。
5、广西玲珑工商违法
广西玲珑因生产销售的L788185/65R1588H“玲珑轮胎”乘用车子午线轮胎标签上的产品号码、宣传语涉嫌虚假宣传，于2017年9月14日向通城县工商行政管理局缴纳2万元罚款。根据发行人说明，通城县工商局未对广西玲珑进行行政处罚，但广西玲珑实际向通城县工商局支付2万元，通城县工商局以“工商罚没收入”名义向广西玲珑开具一般缴款书（收据）。
《中华人民共和国反不正当竞争法》第二十条规定：“经营者违反本法第八条规定对其商品作虚假或者引人误解的商业宣传，或者通过组织虚假交易等方式帮助其他经营者进行虚假或者引人误解的商业宣传的，由监督检查部门责令停止违法行为，处二十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，处一百万元以上二百万元以下的罚款，可以吊销营业执照”。
《中华人民共和国反不正当竞争法》对虚假宣传行为视情节轻重规定了不同层级的处罚标准。广西玲珑可能存在的不适当宣传向通城县工商局缴纳2万元罚款的处罚标准对应的违法行为不属于情节严重的行为，通城县工商局对其作出的处罚也不属于上述规定情节严重的处罚标准，因此，广西玲珑的上述行为不属于重大违法违规行为，其缴纳2万元罚款对应的处罚不属于重大行政处罚。
6、广西玲珑海关违法
2020年5月11日，广西玲珑因进口货物向海关申报不实被中华人民共和国上海浦东国际机场海关处以5,000元罚款。
《中华人民共和国海关法》第八十六条第三项规定：“违反本法规定有下列行为之一的，可以处以罚款，有违法所得的，没收违法所得：……（三）进出口货物、物品或者过境、转运、通运货物向海关申报不实的……”；《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第四项规定：“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：……（四）影响国家税款征收的，处漏缴税款30%以上2倍以下罚款……”。
广西玲珑因申报不实漏缴税款5,257.75元，被处以5,000元的罚款金额属于法定处罚幅度范围的中间限额以下。根据上述规定，广西玲珑报关不实行为不属于重大违法违规行为，其所受处罚不属于重大行政处罚。
7、雅凯物流建设违法
雅凯物流因1#仓库未经竣工验收擅自交付使用，被西海岸新区住房和城乡建设局处以3万元罚款。
《山东省建筑市场管理条例》第四十九条第六项规定：“违反本条例规定，有下列行为之一的，由建设行政主管部门责令其限期改正，给予警告，没收违法所得，并可处以一万元以上五万元以下的罚款：……（六）未经竣工验收而使用建设工程的。”
根据上述规定，雅凯物流因1#仓库未经竣工验收擅自交付使用被处以3万元罚款金额属于法定处罚幅度范围的中间线，不属于重大违法违规行为，所受处罚不属于重大行政处罚。
2020年7月16日，青岛西海岸新区住房和城乡建设局出具《非重大违法违规证明》，证明雅凯物流因1#仓库未经竣工验收擅自交付使用被处以3万元的罚款，不属于重大违法违规事项，不属于重大行政处罚。
8、德州玲珑食品安全违法
2019年9月30日，德州玲珑因使用不合格的餐饮具行为，被武城县市场监督管理局处以警告的行政处罚，并被责令2019年10月7日前改正违法行为。
《中华人民共和国食品安全法》第一百二十六条第一款第五项规定：“违反本法规定，有下列情形之一的，由县级以上人民政府食品安全监督管理部门责令改正，给予警告；拒不改正的，处五千元以上五万元以下罚款；情节严重的，责令停产停业，直至吊销许可证：……餐具、饮具和盛放直接入口食品的容器，使用前未经洗净、消毒或者清洗消毒不合格，或者餐饮服务设施、设备未按规定定期维护、清洗、校验……”。
根据上述规定，德州玲珑被处以警告的行政处罚系法定最低处罚幅度，对应的违法行为不属于重大违法违规行为，其所受处罚不属于重大行政处罚。
2020年7月15日，武城县市场监督管理局出具《证明》，证明德州玲珑因使用不合格餐具被处以警告的行政处罚不属于重大行政处罚。
9、德州玲珑税务违法
2017年1月17日，德州玲珑因未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税材料，被武城县税务局经济开发区税务分局处以罚款50元的行政处罚。
2017年4月5日，德州玲珑因未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税材料，被武城县税务局处以罚款60元的行政处罚。
《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定：“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款”。
根据上述规定，德州玲珑未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税材料被税务机关分别处以50元、60元罚款的处罚标准对应的违法行为不属于情节严重的行为，税务机关对其作出的处罚也不属于上述规定情节严重的处罚标准，因此，德州玲珑的上述行为不属于重大违法违规行为，其所受处罚不属于重大行政处罚。
2020年7月15日，国家税务局武城县税务局第二税务分局出具《关于武经开地税简罚[2017]7号、武地税简罚[2017]7号行政处罚决定的情况说明》，证明德州玲珑未按期限申报的违法行为不属于重大违法违规，所受处罚不属于重大行政处罚。
二、整改情况，申请人内控制度是否健全并有效执行
（一）整改情况
1、广西玲珑海关违法
广西玲珑于2020年3月17日办理海关进出口货物收发货人备案。经查询中国海关企业进出口信用信息公示平台（http://credit.customs.gov.cn/），广西玲珑工商注册地址已变更为“柳州市鱼峰区曙光大道9号”。
广西玲珑整改后未再受到海关行政处罚，中华人民共和国柳州海关2020年4月28日出具的《证明》，证明除上述处罚外，广西玲珑不存在走私违规行为或其他因违反海关法律、法规而被处罚的情形。
2、雅凯物流安全生产违法
雅凯物流于2018年7月25日缴纳1万元罚款，并采取整改措施，对员工进行了安全生产教育培训，建立了安全生产教育培训记录，按规定定期进行培训并如实记录培训内容。
雅凯物流整改后未再受到安全生产部门的处罚，青岛西海岸新区应急管理局2020年5月28日出具《证明》，证明2017年1月1日以来雅凯物流未发生一般及以上生产安全责任事故，除上述处罚外，雅凯物流无其他违反国家有关安全生产法律等规定而受非事故类处罚。
3、玲珑机电环保违法
玲珑机电已于2018年5月8日缴纳7万元罚款，并及时采取整改措施，于2018年7月26日取得招远市环境保护局对喷漆房建设项目的环保审批。根据玲珑机电的说明，玲珑机电受到处罚后未进行生产，预计2020年10月取得环保验收专家意见。
烟台市生态环境局招远分局于2020年4月13日出具《关于招环罚字[2018]30号行政处罚决定的情况说明》，玲珑机电对违法行为进行了及时整改并足额缴纳了罚款，违法行为未对环境造成重大影响，不应视为重大违法违规。
4、阿特拉斯科技税务违法
阿特拉斯科技已缴纳罚款，并积极采取整改措施，组织财务部门整改学习，每月关注申报期限及需申报的税种，按时进行各税种网上纳税申报，保证在每月申报期结束前进行一次报税情况检查，及时报税交税，避免出现纳税延期申报及漏报的情况。
国家税务总局烟台经济技术开发区税务局2020年7月15日出具《涉税信息查询结果告知书》，阿特拉斯科技上述未申报处罚已处理，此外不存在未申报信息，未做过重大税收处罚。
5、广西玲珑工商违法
广西玲珑已于2017年9月14日向通城县工商行政管理局缴纳2万元罚款。公司立即停用相关产品广告并对其内容进行调整，将轮胎产品号码调整为“L788205/45R1595V”，删除原标签上有关性能介绍部分，已整改可能的违规行为。
根据发行人说明，通城县工商局未对广西玲珑下达行政处罚决定。整改后，广西玲珑未再受到工商行政处罚。
6、广西玲珑海关违法
广西玲珑已于2020年5月11日缴纳罚款5,000元，并积极整改违法行为，组织公司员工学习了有关海关报关的相关规定，保证报关信息与实际货物信息一致，避免再出现报关不符的情况。整改后，公司未再受到海关行政处罚。
7、雅凯物流建设违法
雅凯物流已于2019年10月8日缴纳罚款3万元，并积极整改违法行为，取得建设工程竣工验收报告，并于2019年11月28日取得1#仓库的不动产所有权证书（鲁（2019）青岛市黄岛区不动产第0059224号）。
2020年7月16日，青岛西海岸新区住房和城乡建设局出具《非重大违法违规证明》，证明雅凯物流因1#仓库未经竣工验收擅自交付使用被处以3万元的罚款，不属于重大违法违规事项，雅凯物流不存在因违反有关房屋建设和产权管理法律、法规受到青岛西海岸新区住房和城乡建设局的重大行政处罚。
8、德州玲珑食品安全违法
德州玲珑已整改违法行为。根据德州玲珑的说明，总务科餐具蒸汽式消毒执行办法由每次500个/车餐具更改为300个/车餐具，降低密度确保消杀彻底，消毒时间由40分钟/次增加至60分钟/次，餐具蒸汽消毒完毕后转运至紫外线消毒机内继续进行密闭式消杀和保存，保持餐具消毒效果，总务科管理人员每天点检餐具消毒记录，确保餐具消毒效果达标。
2020年7月15日，武城县市场监督管理局出具《证明》，证明德州玲珑已整改使用不合格餐具的行为，上述行为不属于重大违法违规，被处以警告的行政处罚不属于重大行政处罚。
9、德州玲珑税务违法
针对两次未按时申报处罚，德州玲珑已当场缴纳罚款50元、60元，并积极采取整改措施，对责任人进行了考核，财务部组织整改学习，强化了办税人员与审核人员的责任，每月保证在申报期结束前进行一次报税情况检查，避免再次出现纳税延期申报及漏报的情况。整改后，德州玲珑未再受过税务处罚。
2020年7月15日，国家税务局武城县税务局第二税务分局出具《关于武经开地税简罚[2017]7号、武地税简罚[2017]7号行政处罚决定的情况说明》，证明德州玲珑对未按时申报的违法行为进行了及时整改，上述违法行为不属于重大违法违规，所受处罚不属于重大行政处罚。
（二）申请人内控制度已健全并得到有效执行
1、内控环境
（1）治理制度
发行人已制定《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》以及相关配套制度，建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规规定。其中，股东大会决定公司的经营方针和投资计划，审批公司的年度财务预算方案、决算方案；董事会决定公司的经营计划和投资方案，执行股东大会的决议，对股东大会负责；监事会对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，检查公司的财务；总裁负责主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案，并向董事会报告工作，提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监。
（2）组织机构
为生产和经营管理活动的有效进行，发行人已设置了完善的组织机构，制定了各部门的职责和权限，形成相互监督、相互制衡机制。发行人已构建股东大会、董事会、监事会、经营管理层等公司治理组织架构，董事会下设战略决策委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会四个专门委员会。
发行人已制定《董事会战略委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《独立董事工作细则》《总裁工作细则》《董事会秘书工作细则》。
（3）监督检查
发行人根据《企业内部控制基本规范》等相关规定的要求和发行人的实际情况制定了《内部审计制度》，成立了审计委员会，配备了专职人员，对发行人及分公司、子公司的内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展评价。为董事会、监事会、高级管理人员及其他有关人员遵守国家法律、法规、规则及其他相关规定，提高经营的效率和效果，保障资产的安全，确保信息披露的真实、准确、完整和公平提供合理保证。
2、内部控制制度
报告期内，发行人按照《公司法》《证券法》《企业内部控制应用指引》和《企业内部控制基本规范》的规定，建立健全了公司内控体系，完善了各项规章制度，对企业运行的各个领域实施全面地管理和控制。尤其对生产经营业务、信息披露、关联交易、对外担保、投资与筹资、募集资金使用、税务、环保、安全、出口报关等方面实施重点控制，各项管理制度得到了有效的执行。
（1）针对生产经营业务的内控制度
发行人管理层在安全生产、公司经营管理和下属公司管控方面已经建立起了能有效覆盖各方面经营活动的内部控制体系。根据职责划分并结合公司实际情况，发行人母公司层面设置了研究总院、质量管理部、计划管理及市场部、制造部、物管部、采购部、营销部、财务部、审计部等职能部门。报告期内，公司管理层和各职能部门均按照各项内部控制制度有效地开展工作。
（2）针对信息披露的内控制度
发行人按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《企业内部控制应用指引》《企业内部控制基本规范》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件要求，结合自身具体情况，建立健全《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《内部审计制度》等内控制度。对信息披露的基本原则、范围及标准、信息披露的程序及媒体、信息披露义务人及其责任、内部信息报告义务人及其责任等进行了明确，能够涵盖信息披露事务的主要业务环节，保证信息披露的可靠性。
（3）针对关联交易的内控制度
为维护公司和投资者的合法权益，规范公司的关联交易行为，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法规要求，发行人制定和实施了《关联交易管理制度》和《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》，对关联交易的原则、审批权限与决策程序、信息披露、责任和措施等作了明确的规定。报告期内，发行人发生关联交易时，按照上述内控规定履行必要的程序，交易价格公允、合理，维护了公司以及公司股东的利益。
（4）针对对外担保的内控制度
为规范公司对外担保行为，防范担保业务风险，根据《公司法》及中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》要求，发行人制定了《对外担保管理制度》，对担保的对象、审查审批、担保权限、担保风险管理、担保信息披露、责任人责任等工作流程作了详细的规定。报告期内，发生对外担保行为时，按照上述制度履行调查评估、审批执行、独立董事发表独立意见和事后监控程序。
（5）针对投资与筹资的内部控制制度
为保证公司科学、安全与高效地作出决策、控制财务和经营风险，发行人制定和实施了《投融资管理制度》，对投资决策权限和程序、借款融资的决策权限和程序等作出了明确规定。报告期内，发生投融资事项时，按照上述制度履行相应的审议程序。
（6）针对募集资金使用的内控制度
为提高募集资金使用的有效性和安全性，规范公司募集资金的管理，维护广大投资者的利益，发行人制定和实施了《募集资金管理制度》，对募集资金存放、使用管理与监督、募投项目的变更、责任追究等内容作了明确的规定：要求募集资金到账后，即进入专户存储；发行人同存放募集资金的商业银行和保荐人签署三方监管协议；监事会、董事会审计委员会和独立董事对募集资金的存放和使用进行监督。
（7）针对税务方面的内控制度
发行人制定和实施了《税务制度》，对财务结构、税务软件系统使用权限、各项税种计算、编制、审核、申报等流程以及其他日常税务工作等作出了明确规定。税务会计与税务部门保持经常的联系，及时了解最新的政策，参加税务部门组织的会议、培训，根据税务政策调整，调整企业的应税事项。财务总监定期对企业的纳税事项进行检查，确定是否有未发生的应税事项。
（8）针对环保方面的内控制度
发行人制定和实施了《环保管理制度》，包括环境保护管理制度、环境与健康管理制度、环境目标责任制、建设项目环境保护管理制度、环保培训交易制度、建设项目环境“三同时”管理制度、环境管理相关考核规定、辐射管理制度、环境监测管理制度、危废管理制度、污水管道管理制度、污水处理管理制度等。
（9）针对安全方面的内控制度
发行人制定和实施了《安全管理制度》，包括安全教育、标识管理制度，安全防范、检查管理制度、事故及工伤管理制度及安全生产档案管理制度、消防管理制度等其他安全管理制度。
（10）针对出口报关的内控制度
为规范出口报关流程，提升申报信息准确性，减少通关差错率，发行人制定和实施了《出口报关管理规定》，对出口报关操作中的职责、工作流程、考核办法作出了规定。
3、发行人内部控制制度能够有效执行
（1）发行人内部控制自我评价情况
报告期内，发行人董事会审议通过了《2017年度内部控制评价报告》《2018年度内部控制评价报告》及《2019年度内部控制评价报告》，发行人董事会认为发行人已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
（2）中介机构关于发行人内部控制的审计报告
报告期内，发行人会计师普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2017年度内部控制审计报告》《2018年度内部控制审计报告》及《2019年度内部控制审计报告》，认为发行人于2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
三、保荐机构和律师核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师执行了以下核查程序：
1、审阅相关主管部门对发行人及其子公司的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证；
2、审阅相关主管部门出具的合规证明；
3、审阅发行人及子公司安全生产记录文件、部门组织学习等整改记录文件；
4、审阅发行人的内部控制制度、2017-2019年度《内部控制评价报告》；
5、审阅普华永道中天会计师事务所出具的2017-2019年度《内部控制审计报告》；
6、核查了各地行政主管部门官网等相关网站；
7、审阅香港地区及境外律师出具的法律意见书及邮件往来；
8、审阅发行人出具的声明承诺。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：1、发行人控股子公司的行政处罚不构成重大违法违规行为，并针对报告期内行政处罚进行了积极整改，达到整改效果，整改已取得实施处罚机构的认可；2、发行人已建立健全内部控制制度，各项内部控制制度符合有关法律法规及证券监管部门的要求，并能有效予以执行。8、关于国外子公司
近年申请人海外投资较多，且相关子公司已成为申请人重要收入和利润来源。如泰国玲珑最近三年又一期主营业务收入分别为31.76亿元、37.78亿元、50.81亿元及11.97亿元，占申请人海外销售的比例分别为46.31%、50.72%、57.60%及58.51%。请申请人说明对境外子公司如何进行管控、如何保证境外子公司资产、负债、收入和利润的真实、准确。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、请申请人说明对境外子公司如何进行管控、如何保证境外子公司资产、负债、收入和利润的真实、准确
公司境外子公司主要有公司第一个海外工厂泰国玲珑，负责投资、轮胎及原材料贸易的香港天成，为美国当地市场、欧洲当地配套市场业务提供支持的销售子公司美国玲珑、荷兰玲珑，以及尚在建设中的公司第二个海外工厂塞尔维亚玲珑。
公司主要境外子公司基本情况如下：
单位：万元
公司简称 成立时间 注册地 持股比例 2019年 2019年 主营业务
营业收入 净利润
泰国玲珑 2011.1 泰国 100% 509,929 131,913 橡胶及橡胶制品、轮胎及相关产
品的加工与销售，进出口贸易
香港天成 2009.11 香港 100% 188,639 2,326 投资贸易，轮胎及轮胎相关原材
料销售
美国玲珑 2014.3 美国 100% 95,132 5,679 轮胎研发销售
荷兰玲珑 2017.7 荷兰 100% 7,031 312 轮胎批发及分销，投资控股
塞尔维亚玲珑 2018.11 塞尔维 100% - -481 汽车轮胎生产、销售
亚
注：主要境外子公司为2019年度收入、净利润、资产总额任一指标占合并口径相关指标5%以上的境外子公司。
公司实施国际化战略，是较早一批在海外建厂、设立子公司的中国轮胎企业，2012年以来，公司通过前瞻性决策，在泰国建设生产基地，不仅切实有效的规避了国际贸易壁垒对公司出口的影响，还建设了全球采购、全球生产以及全球销售的产供销现代化体系，推动公司整体高质量发展。公司也从经营管理基础入手，走出了一条有效管控境外子公司的道路。
公司实行“九个统一”管理，通过统一计划、仓储和物流；统一资金、财务、固定资产的管理；统一研发、工艺和技术；统一采购；统一销售、品牌和市场管理；统一人事，行政管理，公章、合同章管理及社会关系；统一项目管理、设备、工装、备品备件管理及信息化管理；统一资本运作；统一质量管理、标准、工艺方法、质量管控，实现对境外子公司的统一管理和调度，境外子公司的各项业务均严格按照公司制度流程报公司批准后方可执行。
公司对海外子公司的管控具体体现在以下几个方面：
1、人员管理
公司一直关注境外子公司运营管理情况，自海外子公司成立以来，一直对外输送各层次优秀人才常驻海外。公司向境外子公司派驻含人力、财务、计划及供应链、工程设备信息化、基建、生产、销售、质管等相关人员负责日常经营管理，确保公司能够迅速掌握境外子公司情况并予以指导，可以对其日常经营实施有效管控。
2、资金管理
公司采用资金集中统一管理体制，各子公司的账户管理、资金预算、资金收支、债务融资等行为均由公司集中统一管理。公司资本部是公司的资金运作中心，通过明确公司及各子公司在资金管理方面的职能和责任，对资金数值实行预算管理和授权控制。各子公司在授权范围内享有资金支配权，对子公司的资金收支实行预算管理和专项审批相结合的控制手段。严禁未经公司批准，擅自开展投资及融资相关活动，严禁对外提供借款和担保，避免引发财务风险。
3、生产管理
公司每年年初制定年度经营计划总体目标，境外子公司根据自身经营管理目标，制定各项措施确保年度经营目标的完成，定期向总部进行汇报。公司采购按照集中采购原则进行，总部负责统一采购、统一分配，统一管理，境外子公司需要按照总部划分好的订单安排验证、接收和异常反馈，所有业务行为必须获得总部审批后方可执行。
4、销售管理
海外销售整个业务链统一归总部管理和运营，境外从事销售业务的子公司的自主性很低。公司总部海外销售部门负责全球销售业务的开展，从收集订单到提报订单，组织生产和发货计划,包括与海外各客户的联系，回收货款等工作全部由总部销售人员负责。目前仅对泰国当地市场的销售在泰国当地招聘销售业务员，但人员仍归总部统一调度。
5、信息管理
在信息化系统建设方面，公司使用统一的信息化管理平台，境外子公司企业资源管理（ERP）、人力资源（HR）等信息化系统服务器统一部署在总部，同时境外子公司与总部采用专线进行通信，保证境外子公司的系统所有数据及时、全面的传输到总部服务器。
在网络安全方面，公司统一使用360天擎准入管控，对互联网访问行为进行管控，各公司互联网接入统一经防火墙安全隔离、IPS（入侵防御系统）威胁过滤后再进入公司网络。在文件管理方面，公司统一使用数络信息电子文档安全管理系统进行管控。
6、审计监督
公司对境外子公司采取外部审计与内核审计相结合的方式，对其进行定期和不定期的财务状况、内控执行情况审计。公司审计部每年会对各分子公司（含境外子公司）主要业务环节（如：采购与付款、销售与收款、固定资产、资金管理、费用管理等）的内部控制及执行情况进行至少一次审查，并对审查结果进行评价，形成内审报告，同时对发现的问题促进整改。针对主要境外子公司泰国玲珑，聘请泰国普华永道根据泰国当地法规进行审计。
公司已经走出了一条有效管控境外子公司的道路。公司以上述“九个统一”的管理原则，按照垂直管理的要求进行内部授权审批，借助信息化管理平台，从人员、资金、生产及销售等各方面，对海外子公司的资产、负债、收入和利润进行管控。在日常生产经营中，公司定期与海外子公司召开调度会，了解其资金、采购、生产及销售等各环节经营情况，定期对其经营及财务数据进行审核与分析，追踪并解决异常事项，同时通过定期及不定期的内、外部核查，对海外子公司的各个经营环节及财务数据进行复核，以保证海外子公司的资产、负债、收入和利润的真实、准确。
二、保荐机构和会计师核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构执行了以下核查程序：
1、取得发行人各类业务控制管理控制、会计管理控制、信息系统控制相关制度文件以及《控股子公司管理制度》《海外营销零售客户开发维护管理规定》《海外背销单证存档管理规定》《海外进出口管理规定》等海外业务相关制度文件，了解海外业务开展具体制度制定情况；
2、审阅报告期发行人派驻境外员工名单及其岗位信息，查看海外员工差旅报销凭证；
3、审阅报告期境外销售子公司销售款回款明细，抽查销售款汇回凭证；
4、审阅报告期境外子公司大额资金支出明细，查看资金调拨申请审批单及资金拨付凭证；
5、审阅报告期境外子公司固定资产、存货盘点报告、抽盘记录文件，了解境外子公司资产情况；
6、审阅报告期公司年度生产经营计划、年度销售目标，查阅月度采购计划表、销售计划表、发货统计表等了解境外子公司的采购、生产、销售安排情况；
7、查看报告期境外子公司对外担保、诉讼等重大事项汇报流程；
8、访谈发行人管理层、财务相关负责人及泰国玲珑财务负责人，了解发行人境外子公司管控具体情况；
9、通过抽凭、视频访谈、函证等方式对海外客户及海外销售真实性进行核查，详见回复“1、关于海外销售”之“三、本次再融资尽职调查期间未对海外主要客户进行实地走访和函证的原因及合理性，执行的替代程序是否符合本次发行的相关核查要求”中的相关核查程序。
10、审阅发行人报告期各年度《审计报告》《年度报告》以及主要境外子公司泰国玲珑单体《审计报告》，向发行人审计机构普华永道了解境外子公司年度审计情况；
11、审阅发行人报告期《内部控制自我评价报告》及发行人审计机构普华永道出具的《内部控制审计报告》等文件对发行人内部控制情况进行复核。
经核查，保荐机构认为：发行人对其境外子公司的管控措施恰当、有效，可以保证境外子公司资产、负债、收入和利润的真实、准确。
（二）会计师核查意见
会计师将上述情况说明中所载资料与其审计申报财务报表时所审核的会计资料以及所了解的信息进行了核对，针对上述事项执行的核查程序包括：了解、评价和测试公司及重要子公司泰国玲珑财务报告内部控制设计的合理性和执行的有效性；对海外子公司执行银行存款、银行借款、往来余额及交易额较大的客户/供应商的函证程序；采用审计抽样的方法，对于海外子公司的长期资产新增、销售收入及期间费用执行抽凭测试等实质性程序。
经核查，会计师认为：上述情况说明在重大方面与其审计申报财务报表时所审核的会计资料以及所了解的信息一致，就申报财务报表在重大方面公允反映而言，境外子公司的财务信息核算准确。
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保荐代表人：
韩志广 高志新
安信证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《山东玲珑轮胎股份有限公司和安信证券股份有限公司关于<关于请做好山东玲珑轮胎股份有限公司公开发行股票（增发）发审委会议准备工作的函>的回复》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
黄炎勋
安信证券股份有限公司
年 月 日
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