国海证券股份有限公司
关于
高斯贝尔数码科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
广西桂林市辅星路13号
签署日期：二〇二〇年九月
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《高斯贝尔数码科技股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。为此，本财务顾问特作出以下声明：
（一）本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《高斯贝尔数码科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
（三）本财务顾问与信息披露义务人及本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见作任何解释或者说明。
（四）在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
（五）本财务顾问就本次权益变动报告所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过。
（六）本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
（七）本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的《高斯贝尔数码科技股份有限公司详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
（八）本财务顾问在出具报告过程中，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。
目录
释义..................................................................................................................................................5
财务顾问核查意见...........................................................................................................................7
一、对本次权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性的核查...................7
二、对信息披露义务人基本情况的核查...............................................................................7
（一）关于信息披露义务人基本情况的核查...............................................................7
（二）对信息披露义务人的控股股东和实际控制人的核查.......................................8
（三）对信息披露义务人的主要业务及最近三年的简要财务状况的核查.............12
（四）关于信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况的核查.........................13
（五）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查.........................13
（六）信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份5%的情况.......................................................................14
（七）信息披露义务人及控股股东持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公
司等其他金融机构的情况.............................................................................................14
（八）关于信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力的核查.................14
三、对信息披露义务人本次权益变动目的及批准程序的核查.........................................15
（一）对本次权益变动目的的核查.............................................................................15
（二）对信息披露义务人本次权益变动所需履行的相关程序的核查.....................15
（三）对本次权益变动尚需履行的批准的核查.........................................................16
四、对本次权益变动的方式的核查.....................................................................................16
（一）对信息披露义务人持股情况变化的核查.........................................................16
（二）对本次权益变动方式的核查.............................................................................16
（三）对本次权益变动相关协议的核查.....................................................................17
（四）对本次权益变动涉及股份权利限制情况的核查.............................................28
五、对信息披露义务人资金来源的核查.............................................................................28
六、对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查.........................................................28
（一）对上市公司主营业务的调整计划的核查.........................................................28
（二）对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划的核查.....................29
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划的核查.........................29
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划的核查.................................................30
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划的核查.....................................30
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划的核查.................................................30
（七）对其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查.....................30
七、对本次权益变动对上市公司影响的核查.....................................................................30
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响.........................................................30
（二）信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺.....................................................32
（三）信息披露义务人关于减少及规范关联交易的承诺.........................................33
八、信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查.....................................................34
九、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股份的情况的核查.................................34
（一）对信息披露义务人本次权益变动事实发生日前6个月买卖上市公司股份的情
况的核查.........................................................................................................................34
（二）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属本次权益变动
事实发生日前6个月内买卖上市公司股份的情况的核查.........................................35
十、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方损害公司利益情形的核查.........35
十一、对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查.....................................................35
十二、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明.........................................................35
十三、对其他重大事项的核查.............................................................................................35
十四、财务顾问核查意见.....................................................................................................36
释义
除非特别说明与另有所指，以下简称在本报告中有如下特定意义：
本财务顾问/国海证 指 国海证券股份有限公司
券
信息披露义务人/潍 指 潍坊滨城投资开发有限公司
坊滨投/受让方
高斯贝尔/上市公司 指 高斯贝尔数码科技股份有限公司（股票代码：002848）
转让方1 指 刘潭爱
高视伟业/转让方2 指 深圳高视伟业创业投资有限公司
本报告/本财务顾问 指 《国海证券股份有限公司关于高斯贝尔数码科技股份有限公司详式权
核查意见 益变动报告书之财务顾问核查意见》
本次股份转让/股份 指 高视伟业将其所持高斯贝尔10,822,600股股份（占高斯贝尔总股本的
转让 6.4748%）转让给潍坊滨投
本次表决权委托/表 指 刘潭爱将其所持有的高斯贝尔37,650,900股股份（占高斯贝尔股份总
决权委托 数的22.5252%）对应的表决权委托给潍坊滨投行使
高视伟业拟转让给潍坊滨投的高斯贝尔10,822,600股股份（占高斯贝
目标股份 指 尔总股本的6.4748%），以及刘潭爱拟将表决权委托给潍坊滨投行使的
高斯贝尔37,650,900股股份（占高斯贝尔股份总数的22.5252%）
高视伟业拟转让给潍坊滨投的高斯贝尔10,822,600股股份（占高斯贝
本次权益变动/本次 指 尔总股本的6.4748%），以及刘潭爱将其持有的高斯贝尔37,650,900股
收购/本次交易 股份（占高斯贝尔股份总数的22.5252%）表决权委托给潍坊滨投行使
的
潍坊市国资委 指 潍坊市国有资产监督管理委员会
潍坊三创 指 潍坊三农创新发展集团有限公司
《股份转让协议》 指 2020年8月30日，潍坊滨投与刘潭爱、高视伟业签署的《关于高斯
贝尔数码科技股份有限公司之股份转让协议》
《表决权委托协议》 指 2020年8月30日，潍坊滨投与刘潭爱签署的《表决权委托协议》
《详式权益变动报 指 《高斯贝尔数码科技股份有限公司详式权益变动报告书》
告书》
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》/ 指 《上市公司收购管理办法》
《收购办法》
《格式准则第15号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动
报告书》
《格式准则第16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收
购报告书》
A股 指 人民币普通股股票
股票 指 人民币普通股股票即A股（除非文中有特殊说明）
元 指 人民币元
本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
财务顾问核查意见
一、对本次权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺详式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《格式准则第15号》、《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
本财务顾问根据信息披露义务人提供的相关证明文件，对信息披露义务人的主体资格、股权及控制关系、主营业务和财务情况、违法违规情况、董事和主要负责人相关信息、相关股权权属等方面进行了必要核查，本财务顾问的核查内容和核查意见如下：
（一）关于信息披露义务人基本情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下：企业名称 潍坊滨城投资开发有限公司
成立日期 2005年08月17日
法定代表人 邵红刚
注册资本 300,000.00万元人民币
注册地址 潍坊市寒亭区民主街213号
通讯地址 潍坊市寒亭区民主街213号
联系电话 0536-7282011
企业类型 有限责任公司(国有控股)
统一社会信用代码 91370703779702005R
以自有资金对城乡基础设施建设进行投资（未经金融监管部门批准,
不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；城乡基础设
主要经营范围 施建设；建筑工程施工、道路建设、园林绿化、水利工程建设；房
地产开发；房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
营业期限 2005年08月17日至不约定期限
根据潍坊滨投提供的营业执照、公司章程以及国家企业信用信息公示系统的查询结果等资料，本财务顾问认为，潍坊滨投为依法设立并持续经营的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定应当终止或解散的情形。
同时，根据信息披露义务人出具的声明并经本财务顾问查询信用中国、证券期货市场失信记录查询平台等，本财务顾问认为，潍坊滨投具备本次权益变动的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的以下不得收购上市公司的情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
（二）对信息披露义务人的控股股东和实际控制人的核查
1、信息披露义务人股权控制关系
截至本核查意见签署日，潍坊滨投的股权结构如下图所示：
截至本核查意见签署日，潍坊市国有资产监督管理委员会持有潍坊三农创新发展集团有限公司（以下简称“潍坊三创”）72.00%的股权，通过潍坊三创对潍坊滨投日常生产经营活动起主导作用，是潍坊滨投的实际控制人。
2、信息披露义务人控股股东、实际控制人
（1）信息披露义务人控股股东
截至本核查意见签署日，信息披露义务人控股股东为潍坊三创，潍坊三创的基本情况如下：
企业名称 潍坊三农创新发展集团有限公司
成立日期 2020年01月10日
法定代表人 于新华
注册资本 100,000.00万元人民币
注册地址 山东省潍坊市寒亭区开元街道食品谷中央大街1号中国食品谷总部
基地A座
企业类型 有限责任公司(国有控股)
统一社会信用代码 91370700MA3RD6397Y
以自有资金对三农项目投资；三农项目运营；三农项目建设；三农
项目策划；三农咨询服务；三农全产业链服务；农业、农产品、食
品技术研发与服务；农产品与食品生产、加工、销售、仓储、物流、
主要经营范围 检测；土壤检测；种苗研发；潍坊特色农副产品种植与推广；企业
品牌运营；企业管理服务；企业形象策划；企业营销服务；农产品、
食品交易信息咨询服务；网上销售；承办展览展示活动；自营和代
理货物及技术进出口业务；对外贸易；市场开发、管理；园区建设、
管理、服务；基础设施建设；房地产开发经营。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限 2020年01月10日至不约定期限
（2）信息披露义务人实际控制人
潍坊市国资委为潍坊滨投的实际控制人。
经核查企业工商资料，信息披露义务人的控股股东为潍坊三创，实际控制人为潍坊市国资委，本财务顾问认为：信息披露义务人在详式权益变动报告书中已充分披露了其控股股东、实际控制人及其股权控制关系。
3、对信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业及主营业务情况的核查
（1）信息披露义务人控制的核心企业
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人潍坊滨投所控制的核心企业情况如下：
序号 重要子公司名称 注册资本 主要业务 持股比例
（万元）
运营授权范围内的国有资产；城乡基本建设；
道路建设；房地产开发；水利工程施工；以
自有资产对水利基础设施建设项目进行投
1 潍坊公信国有资产 10,000.00 资、以自有资产对学校项目进行投资、建设。 直接持股
经营有限公司 （未经金融监管部门批准，不得从事吸收存 100.00%
款、融资担保、代客理财等金融业务）；新能
源汽车充电设施建设、安装、运营、管理、
维护。
以自有资金进行项目投资（未经金融监管部
潍坊方达城镇建设 门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代 直接持股
2 投资有限公司 13,000.00 客理财等金融业务）；建筑工程施工；城乡基 100.00%
础设施及配套设施建设；土地整理；房地产
开发;房屋租赁、商品房销售。
以自有资产对产业园基本建设项目、道路绿
潍坊临港产业园管 化建设项目、社会公共服务、公益事业项目 直接持股
3 理有限公司 1,000.00 进行投资（未经金融监管部门批准，不得从 100.00%
事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业
务）；电子技术及生物技术开发。
以自有资金对文化产业投资、旅游项目投资、 直接持股
4 潍坊市杨家埠文化 3,000.00 餐饮业投资（未经金融监管部门批准，不得 80.00%
投资开发有限公司 从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融 间接持股
业务）。 20.00%
企业管理咨询；会议服务；展览展示服务；
5 青岛万鼎同创管理 10,000.00 数据处理；翻译服务；商务信息咨询（不含 直接持股
服务有限公司 商业秘密）；财务信息咨询；法律信息咨询（不100.00%
含律师服务、公证服务）；保险信息咨询（不
含保险代理和经纪业务）；市场营销策划；企
业形象策划；文化艺术交流活动组织策划；
商标代理（不含专利）；品牌管理；设计、制
作、代理、发布国内广告业务；劳务服务（不
含职业介绍及境外劳务和咨询）；批发：建筑
材料、金属材料（不含稀贵金属）、包装材料、
五金制品、卫生洁具、消防器材、机电设备、
通讯器材（不含无线电发射及卫星地面接收
设施）；货物及技术进出口。
以自有资金对水务项目投资、建设、设计、
施工、经营管理(未经金融监管部门批准，不
得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金
融业务)；建筑工程、园林工程、公路路桥工
6 潍坊滨涌水务有限 10,000.00 程施工；自来水生产、供应、销售及服务； 直接持股
公司 排水运营、管理及排水设施维修养护；河道 100.00%
清理；城乡污水处理及管理；自建供水水源
及设施的管理；市政工程施工及设备安装；
水务技术开发、技术咨询；场地、设备租赁；
建筑劳务服务。
潍坊滨德表面处理 园区管理，电镀加工（不含氢类项目），金属 直接持股
7 科技产业园管理有 10,000.00 表面处理（以上须凭相关许可经营）。 80.00%
限公司
分布式能源项目的开发、建设和运营；热、
电、冷多联产项目开发、建设和运营；合同
能源管理；新能源发电项目的开发、建设和
潍坊市滨投分布式 运营（以上项目凭许可证经营）；智能电网技 直接持股
8 能源有限公司 10,000.00 术开发，电力技术咨询；电力设备、电子产 51.00%
品、环保设备（不含特种设备）的维修；经
营国家允许的货物进出口及技术进出口；节
能环保技术开发与服务；天然气能源技术开
发、技术转让。
企业以自有资金对房地产、新能源、新材料、
教育、养老、软件、股权进行投资；房地产
开发；商品房销售；建筑工程、水电暖安装
潍坊龙文建设投资 工程、土木工程、土石方工程的施工；建筑 直70接.0持0%股
9 股份有限公司 30,000.00 劳务作业分包；电子产品、机械设备生产； 间接持股
普通货运、货物专用运输（集装箱）；货运代 30.00%
理；提供搬运、装卸服务；仓储物流；批发、
零售：棉花、棉纱、纸管、五金建材；货物
或技术进出口。
天然气供应（依法须经批准的项目，凭许可
证经营）；加气站项目的开发、运营；分布式
能源项目的开发、运营；（以上不含使用长输
10 潍坊亿燃天然气有 6,122.45 管道输送危险化学品）新能源汽车充电设备 直接持股
限公司 的管理、运营；天然气能源技术开发、咨询、 51.00%
转让；车用天然气改装技术咨询；燃气设备、
器具、日用品的销售；市政工程、管道工程
的施工（不含压力管道）。
企业管理咨询；会议及展览服务；大数据处
理服务；翻译服务；企业管理咨询；商务信
息咨询；财务咨询；法律咨询（不含律师事
务）；市场营销策划；企业形象策划；文化艺
11 济南海昇诚泰企业 10,000.00 术交流活动组织策划；商标代理；企业品牌 直接持股
管理服务有限公司 策划；国内广告业务；建筑劳务分包；建筑 100.00%
材料、金属材料、包装材料、五金制品、卫
生洁具、消防器材、机电设备、非专控通讯
器材的销售；进出口业务以及其他按法律、
法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营
许可的项目。
金属材料销售；化工产品销售（不含许可类
12 潍坊滨投联杰贸易 60,000.00 化工产品）；橡胶制品销售；石油制品销售（不直接持股
有限公司 含危险化学品）；耐火材料销售；金属矿石销 51.00
售；货物进出口；技术进出口。
一般项目：煤炭及制品销售；信息咨询服务
潍坊滨欣供应链有 （不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批 直接持股
13 限公司 5,000.00 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 51.00
活动）许可项目：道路货物运输（不含危险
货物）
（2）信息披露义务人控股股东控制的核心企业
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人控股股东潍坊三创所控制的核心企业情况如下：
序号 重要子公司名称 注册资本 主要业务 持股比例
（万元）
农产品销售；市场开发、管理；
以自有资金进行项目投资；投资
1 食品谷集团有限公司 40,500.00 管理（不含金融业务）；投资项 直接持股
目基础设施建设；房地产开发、 95.06%
商品房销售；企业品牌运营；企
业管理服务等。
以自有资金对城乡基础设施建
设进行投资(未经金融监管部门 直接持股
2 潍坊滨城投资开发有限公司 300,000.00 批准,不得从事吸收存款、融资 60.00%
担保、代客理财等金融业务)；
城乡基础设施建设等。
对城市基础设施和市政公用事
业的投资、管理及运营；房地产
潍坊经济区城市建设投资开发 开发；土地整理；大田托管；商 直接持股
3 有限公司 200,000.00 品房销售；物业管理；房屋建筑 60.00%
工程、园林绿化工程设计、施工；
建筑装饰工程、环保工程、生态
保护工程的施工等。
截至本核查意见签署之日，潍坊市国资委为潍坊滨投的实际控制人，潍坊市国资委所控制的核心企业主要包括潍坊市的国有企业，核心业务范围广泛。
根据《公司法》等规定，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。截至本报告书签署日，潍坊滨投实际控制人为潍坊市国资委，潍坊滨投实际控制人控制的其他企业与潍坊滨投不存在相关法规中规定的关联关系。
（三）对信息披露义务人的主要业务及最近三年的简要财务状况的核查
潍坊滨投是潍坊市寒亭区城市基础设施建设领域的重要运营实体，承担了寒亭区城市基础设施建设、土地开发等重要任务，在潍坊市寒亭区的城市基础设施建设、城市公共服务方面发挥着重要作用。
截至本核查意见签署日，潍坊滨投最近三年经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总额 3,839,430.84 2,696,327.95 2,308,418.19
负债总额 2,135,543.71 1,518,204.38 1,174,461.28
净资产 1,703,887.14 1,178,123.58 1,133,956.91
归属于母公司所 1,642,097.89 1,162,190.63 1,128,374.23
有者的净资产
资产负债率 55.62% 56.31% 50.88%
项目 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 150,385.45 90,589.70 53,483.82
净利润 48,022.16 28,872.97 20,393.85
归属于母公司所 45,294.88 28,876.17 19,732.91
有者的净利润
加权平均净资产 3.23% 2.52% 1.88%
收益率
注：1、资产负债率=当年末总负债/当年末总资产*100%；
2、加权平均净资产收益率=P/(E0 + NP÷2 + Ei×Mi÷M0 - Ej×Mj÷M0)
其中：P=归属于母公司所有者的净利润；
NP=归属于母公司所有者的净利润；
E0=归属于母公司所有者的期初净资产；
Ei=报告期发行新股或债转股等新增归属于母公司所有者的净资产
Ej=报告期回购或现金分红等减少归属于母公司所有者的净资产
M0=报告期月份数
Mi=新增净资产次月起至报告期期末的累计月数
Mj=减少净资产次月起至报告期期末的累计月数
（四）关于信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况的核查
根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
职务 姓名（包括曾 性别 国籍 长期居住地 有无其他国家或
用名） 地区的居留权
董事长 邵红刚 男 中国 潍坊市 无
董事、总经理 孙华山 男 中国 潍坊市 无
董事、副总经理 张俊涛 男 中国 潍坊市 无
董事、财务总监 尹风华 女 中国 潍坊市 无
职工董事 王新滨 男 中国 潍坊市 无
监事长 宋开封 男 中国 潍坊市 无
监事 郑潇潇 女 中国 潍坊市 无
监事 马金辉 男 中国 潍坊市 无
职工监事 于立业 男 中国 潍坊市 无
职工监事 于华宗 男 中国 潍坊市 无
副总经理 冯超 男 中国 潍坊市 无
经核查，截至本核查意见签署日，潍坊滨投的董事、监事和高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本核查意见出具日，潍坊滨投及其控股股东不存在拥有境内外其他上市公司5%及以上发行在外股份的情况。
（七）信息披露义务人及控股股东持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险
公司等其他金融机构的情况
截至本核查意见出具日，潍坊滨投及其控股股东不存在持有境内外金融机构的股份达到或超过5%的情况。
（八）关于信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力的核查
潍坊滨投主营业务为投资运营和资产管理，具备丰富的经营管理公司的经验。潍坊滨投是潍坊市寒亭区城市基础设施建设领域的重要运营实体，承担了寒亭区城市基础设施建设、土地开发等重要任务，在潍坊市寒亭区的城市基础设施建设、城市公共服务方面发挥着重要作用。本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
根据信息披露义务人出具的说明及其高级管理人员的简历，经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其高级管理人员熟悉与证券市场有关的法律和行政法规，并充分了解其应承担的责任，具备规范运作上市公司的管理能力，具备履行相关业务的能力。
三、对信息披露义务人本次权益变动目的及批准程序的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了陈述：刘潭爱及深圳高视伟业创业投资有限公司因存在资金需求，拟转让所持有高斯贝尔股权。基于看好陶瓷材料等产业未来发展及对高斯贝尔发展前景及投资价值的认可，信息披露义务人拟购入高斯贝尔股权，从而引入国资背景股东，做大、做强上市公司主业，保证国有资产保值增值。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背的情形，与信息披露义务人既定战略相符。
（二）对信息披露义务人本次权益变动所需履行的相关程序的核查
本财务顾问查阅了信息披露义务人及其控股股东关于本次权益变动的董事会决议等决策文件。经核查，信息披露义务人已按照相关法律法规及规章制度的要求，认真履行了本次权益变动所需的相关审批程序，具体情况如下：
1、2020年8月24日，潍坊滨投召开董事会，审议并通过签订附生效条件《股份转让协议》的事项。
（三）对本次权益变动尚需履行的批准的核查
本次权益变动方案尚需取得潍坊市国有资产监督管理委员会的批准；尚需经潍坊滨投召开股东会审议并通过；尚需获得深圳证券交易所合规性确认。
四、对本次权益变动的方式的核查
（一）对信息披露义务人持股情况变化的核查
经核查，本次权益变动前，刘潭爱直接持有高斯贝尔46,690,300股股份，占高斯贝尔总股本的27.9332%；高视伟业直接持有高斯贝尔10,822,600股股份，占高斯贝尔总股本的 6.4748%，刘潭爱直接持有高视伟业 90.6667%的股份；信息披露义务人未直接或间接持有高斯贝尔的股份或其表决权。
（二）对本次权益变动方式的核查
经核查，本次权益变动方式主要如下：
2020年8月30日，潍坊滨投与刘潭爱、高视伟业签订了《股份转让协议》，约定权益变动分两次进行：第一次股份转让，高视伟业将其所持有的高斯贝尔10,822,600股股份（占高斯贝尔总股本的6.4748%）以及由此衍生的所有股东权益，通过协议转让的方式转让给潍坊滨投；第二次股份转让，自刘潭爱持有的高斯贝尔股份限售解除后，刘潭爱将其所持有的高斯贝尔37,650,900股股份（占高斯贝尔总股本的 22.5252%）以及由此衍生的所有股东权益，通过协议转让的方式转让给潍坊滨投。
2020年8月30日，潍坊滨投与刘潭爱签订了《表决权委托协议》，刘潭爱将其持有的高斯贝尔37,650,900股股份（占高斯贝尔股份总数的22.5252%）对应的表决权委托给潍坊滨投行使，委托期限自协议生效之日起至刘潭爱将其直接及间接持有的高斯贝尔总计48,473,500股股份全部转让给潍坊滨投之日止。
2020年8月30日，刘潭爱出具《关于放弃表决权事宜的承诺函》，承诺自高视伟业将所持有的高斯贝尔 10,822,600 股股份（占高斯贝尔股份总数的6.4748%）过户给潍坊滨投当日，无条件放弃所持有的剩余高斯贝尔 9,039,400股股份（占上市公司股份总数的5.4080%）所对应的表决权。该承诺未经潍坊滨投书面同意不得撤销。
本次权益变动前后，信息披露义务人在高斯贝尔拥有权益的股份数量和比例情况如下表所示：
股东名称 拥有权益方式 本次权益变动前 本次权益变动后 第二次股份转让后
数量（股） 占比 数量（股） 占比 数量（股） 占比
潍坊滨投 直接持股 0 0.00% 10,822,600 6.47% 48,473,500 29.00%
表决权委托 0 0.00% 37,650,900 22.53% 0 0.00%
合计 0 0.00% 48,473,500 29.00% 48,473,500 29.00%
本次权益变动完成后，潍坊滨投直接持有公司股份数量合计为 10,822,600股，占公司总股本的6.47%，在公司拥有表决权的股份数量合计为48,473,500 股，占公司总股本的 29.00%。上市公司控股股东将变更为潍坊滨投，实际控制人将变更为潍坊市国资委。
（三）对本次权益变动相关协议的核查
根据信息披露义务人提供的《股份转让协议》、《表决权委托协议》及《关于放弃表决权事项的承诺函》并经本财务顾问核查，本次交易签署协议的具体内容如下：
1、《股份转让协议》的主要内容
（1）协议主体及签订时间
转让方1：刘潭爱
转让方2：深圳高视伟业创业投资有限公司
受让方：潍坊滨城投资开发有限公司
签订时间：于2020年8月30日在潍坊市寒亭区签署
（2）股份转让
A第一次股份转让
2.1 转让方2同意按本协议约定的条件，将其所持有的高斯贝尔10,822,600股股份以及由此衍生的所有股东权益（“标的股份1”），通过协议转让的方式转让给受让方，受让方接受前述转让。各方同意，高斯贝尔的滚存未分配利润以及自本协议签署日至标的股份1过户完成日期间，高斯贝尔运营产生的收益，由第一次股份转让完成后的各股东按持股比例享有。
2.2 各方一致同意，标的股份1的转让总价为220,142,626.40元（大写：贰亿贰仟零壹拾肆万贰仟陆佰贰拾陆元肆角）（该价格系在不低于本协议签署之日前一交易日高斯贝尔股票收盘价格90%的前提下，由双方协商）。
2.3 过渡期内，高斯贝尔因送股、资本公积金转增股本、拆分股份、配股等原因发生股份数量变动的，则本协议项下标的股份1的数量和每股转让价格相应进行调整，以确保本协议约定的股份转让比例及转让总价保持不变。
2.4 过渡期内，如高斯贝尔以累计未分配利润向转让方2现金分红，则支付给转让方2的股份转让价款中应扣除转让方2已得到的现金分红金额。
2.5 第一次股份转让前后，受让方持有的高斯贝尔股份数量及持股比例如下表所示：
受让方 第一次股份转让前 第一次股份转让后
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
受让方 0 0 10,822,600 6.4748%
B第二次股份转让
2.6 转让方1与受让方协商一致，自转让方1持有的高斯贝尔股份限售解除后，转让方1将其所持有的高斯贝尔37,650,900股股份（占高斯贝尔股份总数的22.5252%）以及由此衍生的所有股东权益（“标的股份2”），通过协议转让的方式转让给受让方，受让方接受前述转让。
2.7 第二次股份转让前后，受让方持有的高斯贝尔股份数量及持股比例如下表所示：
受让方 第二次股份转让前 第二次股份转让后
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
受让方 10,822,600 6.4748% 48,473,500 29.0000%
2.8 标的股份2限售解除后5日内或受让方另行确定的时间内，双方应按照本协议签订第二次股份转让协议或签订补充协议并相互配合将标的股份 2 交割过户给受让方。
2.9 转让方1与受让方均同意，标的股份2的转让价格、转让价款支付、交割等相关事宜，由转让方1与受让方在标的股份2解除限售后协商确定后在届时签署的相关协议中明确，并应符合深圳证券交易所的相关规定。
2.10 标的股份2的转让协议中未约定的事宜，适用本协议中的条款。
（3）标的股份1的价款支付和过户
3.1受让方和转让方2一致同意，在满足本协议项下全部先决条件的前提下，按以下时间，向转让方2支付220,142,626.40元转让价款。
3.1.1在取得深交所出具的股份转让确认书后3个工作日内，受让方支付标的股份1之转让对价220,142,626.40元的40%，即88,057050.56元。转让方2应在受让方支付前述转让对价之日起3个交易日内，完成标的股份1的过户登记手续。
3.1.2在标的股份1过户至受让方之日起3个工作日内，受让方支付标的股份1之转让对价220,142,626.40元的60%，即132,085,575.84元。
（4）先决条件
4.1 各方一致同意，本次股份转让以下列条件全部得到满足或由受让方书面豁免（受让方对相关先决条件的豁免不应被视为对先决条件事项已满足的认可）为受让方履行本协议的前提：
4.1.1 转让方和高斯贝尔及其子公司向受让方就本次交易进行的法律和财务尽职调查所提供的资料真实、准确、完整，不存在影响受让方做出判断的误导性陈述和重大遗漏；
4.1.2 标的股份的质权人同意本次交易且配合办理标的股份质押解除手续；
4.1.3 转让方承诺并保证自本协议签订之日起至标的股份过户完成日，任何有管辖权的法院、政府部门或监管机构均没有，且不会有任何未决的或可能采取的行动或程序，以限制或禁止本次交易；
4.1.4 高斯贝尔及其子公司合法持有其现有资产以及开展现行业务所需的全部执照、批文和许可，高斯贝尔及其子公司的业务均正常开展，其财务、资产及业务状况不会发生重大不利变化；
4.1.5不存在禁止转让方履行本协议、《表决权委托协议》和《表决权放弃承诺函》的相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、生效判决、裁定等；
4.1.6 转让方已按照税收征管、深交所及中国结算的有关规定，履行了纳税义务；
4.1.7 深交所已根据相关规定出具办理标的股份协议转让过户手续所需的股份转让确认书。
4.2 先决条件的义务方应在知悉某一先决条件满足之时立即书面通知对方，并将该条件满足的证明文件或复印件提供给对方；在全部先决条件均已得到满足之日，义务方应立即通知对方，并于当日共同对先决条件进行逐一确认。
（5）过渡期安排
5.1 自本协议生效之日起至标的股份过户至受让方名下之日的期间为过渡期（以下简称“过渡期”）。在过渡期内，转让方保证：
5.1.1 促使高斯贝尔及其下属子公司正常开展业务经营活动，遵守相关法律法规的规定，维持所有重要合同的继续有效及履行；
5.1.2 维持高斯贝尔及其下属子公司的资产处于良好状态，保证高斯贝尔及其下属子公司现有净资产不发生不合理的减损；
5.1.3 促使高斯贝尔及其下属子公司在正常业务过程中按照与以往商业惯例一致的方式经营其主营业务，使其业务及财务状况不发生重大不利变化；
5.1.4 不作出任何有损于受让方或高斯贝尔的行为，不从事可能导致高斯贝尔或其下属子公司诉讼、被追诉或追索的任何违法、违规行为；
5.1.5 督促其提名和委任于高斯贝尔的董事、监事以及高级管理人员继续履行对高斯贝尔及其下属子公司的忠实义务和勤勉义务；
5.1.6 积极协助和配合高斯贝尔进行信息披露，向中国结算、深交所、工商行政管理部门申请办理本次交易相关的变更登记手续。
（6）公司治理
6.1 各方一致同意，自标的股份1过户完成之日起60日内，共同促使高斯贝尔召开股东大会对高斯贝尔的董事会、监事会、高级管理人员进行改组。
6.2 改组后的董事会成员由9名董事组成，包括6名非独立董事，3名独立董事。其中，受让方提名4名非独立董事和2名独立董事，转让方及其他股东提名2非独立董事和1名独立董事。董事会设一名董事长，一名副董事长，董事长由受让方提名，副董事长由转让方提名，法定代表人由董事长担任。
6.3 改组后的监事会成员由3名监事组成，包括2名股东代表监事和1名职工代表监事。其中，受让方提名1名股东代表监事，职工代表监事由高斯贝尔职工代表大会选举产生，监事会主席由受让方提名的监事担任。
6.4 高级管理人员由董事会聘任，包括1名总经理、1名副总经理、1名财务负责人和1名董事会秘书。总经理由转让方1推荐，由董事会根据公司章程选聘，财务负责人和董事会秘书由受让方推荐，由董事会根据公司章程选聘，其他高级管理人员由董事会根据公司章程选聘，原则上保持高斯贝尔现有业务管理团队的相对稳定。
6.5 在董事会、监事会及高级管理人员改组期间，转让方1应促使高斯贝尔妥善保管营业执照、证书、印章、资产凭证、财务资料及票据、银行账户、合同原件、公司档案等资料。
（7）业绩承诺
7.1本协议所指的业绩承诺期为2021年度、2022年度、2023年度。
7.2转让方1就业绩承诺期内每一年度的高斯贝尔实现的合并财务报表口径归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益（仅指高斯贝尔来自潍坊地区的非经常性损益）前后的净利润孰低者为准，以下简称“承诺净利润数”）承诺如下：
7.2.1高斯贝尔2021年度、2022年度、2023年度实现的承诺净利润数将分别不低于人民币2,000万元、人民币3,000万元、人民币5,000万元。
7.2.2在本协议中，“净利润”是指经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对高斯贝尔按照中国高斯贝尔适用的企业会计准则编制的合并财务报表进行审计确认后的年度合并口径归属于母公司所有者的净利润。非经常性损益的确认按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号-非经常性损益（2008）》执行。非经常性损益主要包括：（1）非流动性资产处置损益；（2）政府补助、偶发的税收返还、减免；（3）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益；（4）其他营业外收入和支出。
7.3若未完成前述业绩承诺，转让方1应在高斯贝尔每年度审计报告出具后10日内以现金方式向高斯贝尔进行补偿，补偿的金额为前述承诺期内承诺的净利润减去承诺期内当年实际实现的净利润。
7.4转让方确认，转让方对本协议项下的补偿责任及其他与签署、履行本协议有关的一切赔偿责任（如有）均承担连带责任。
7.5受让方和转让方1协商制定核心员工业绩奖励计划，该等核心员工奖励计划应经高斯贝尔董事会、股东大会审议通过，高斯贝尔达到本条规定之业绩指标的，则受让方及核心员工按照届时通过的核心员工业绩奖励计划由高斯贝尔给予奖励。
（8）声明与承诺
A受让方的声明与承诺
8.1 受让方为依法设立并有效存续的企业法人有权签署并履行本协议。
8.2 受让方签署及履行本协议均系真实意思表示，不存在受到任何欺诈、胁迫的情形。
8.3 受让方签署和履行本协议不会违反现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，不违背公序良俗，也不违反受让方的公司章程、合伙协议及其他已经签署的重要法律文件的约定。本协议全部条件成就时，受让方向转让方支付股份转让款，并保证股份转让款的资金来源合法。
8.4受让方取得高斯贝尔控制权后，将作为控股股东在遵守相关法律法规和监管规定的前提下对高斯贝尔提供全方位的支持，助力高斯贝尔数字经济、智慧城市、5G通讯等业务的可持续发展。
B转让方的声明与承诺
8.5 转让方1为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国籍自然人，转让方2为依据法设立并有效存续的企业法人，有权签署并履行本协议。
8.6 转让方签署及履行本协议均系真实意思表示，不存在受到任何欺诈、胁迫的情形。
8.7 转让方签署和履行本协议不会违反现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，不违背公序良俗，也不违反转让方的公司章程及其他已经签署的重要法律文件的约定。
8.8 转让方保证高斯贝尔向受让方及其聘请的中介机构提供的尽职调查资料真实、准确、完整，如因该等资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，转让方应承担违约责任。
8.9 自本协议签署日至标的股份过户完成日，转让方持有的高斯贝尔股份真实、合法、有效，不存在委托持股或代他人持有高斯贝尔股份的情形。
8.10 自本协议签署日至标的股份过户完成日，标的股份不存在未向受让方披露的任何权属纠纷，或涉及任何司法程序、仲裁或行政程序；标的股份上不存在任何未向受让方披露的权利受到限制的情形。转让方保证，按照受让方要求的时间，使标的股份在过户至受让方名下之前不存在被查封、处置、第三方主张权利等影响过户的情形。
8.11 截至本协议签署日，高斯贝尔及其下属子公司的各项资产独立完整、权属清晰、权能完整、来源合法，转让方不存在以任何方式占用高斯贝尔及其下属子公司资产、资源的情形。
8.12 截至本协议签署日，高斯贝尔及其下属子公司在工商、税务、环保、安全生产、社会保险、住房公积金等方面不存在重大违法违规行为，如因前述违法违规行为受到行政处罚或被追缴欠款的，转让方自愿承担该等款项的支付义务。
8.13 转让方承诺，转让方及高斯贝尔已向受让方及其聘请的中介机构披露了高斯贝尔存在的全部负债情况（以截止2020年6月30日高斯贝尔在巨潮资讯网上披露的相关公告为准），转让方承诺高斯贝尔不存在未披露的负债，如本协议签署之日起 3 年内出现高斯贝尔或受让方因该等未披露的负债而遭受实际损失的，由转让方1承担全部赔偿责任。转让方1将积极敦促并负责高斯贝尔应收款和其他应收款的收回。如高斯贝尔在2023年12月31日前收回的应收款和其他应收款（以实际到达高斯贝尔账户的金额为准，下称“实际回收款”）低于人民币3亿元（下称“兜底基准”），则实际回收款低于兜底基准的差额均由转让方1等额补偿并在2024年7月10日前支付给高斯贝尔。
8.14 转让方 1 承诺将积极敦促并核实高斯贝尔存货的实际情况。若经受让方认可的会计师事务所出具的高斯贝尔2020年审计报告计提的存货跌价准备超过8,000万元（下称“存货减值上限”），则实际减值额高于存货减值上限的差额均由转让方1等额补偿并在2020年度审计报告出具之日起10日内支付给高斯贝尔。
8.15 转让方 1 承诺，如高斯贝尔未来因员工社会保险、住房公积金缴纳方面存在的问题被有关部门采取责令补缴、受到行政处罚、支付经济补偿、赔偿员工损失等措施的，转让方1将对高斯贝尔承担的该等责任进行全额补偿，并于高斯贝尔实际履行前述义务后3日内全额支付给高斯贝尔。
8.16转让方1承诺，转让方1同意以其届时持有的高斯贝尔剩余股份数（即9,039,400股）为其履行本协议提供质押担保。其中，转让方1持有的剩余股份数中未被质押或冻结的部分，自本协议签署后3日内质押给受让方；已被质押或冻结的部分股份，应于本协议签署后3日内解除质押或冻结，并自质押或冻结解除后3日内质押给受让方（本协议签订日，转让方1已将股份质押给受让方指定主体的除外）。
8.17转让方1特别承诺，在转让方1作为高斯贝尔股东及/或任职于高斯贝尔期间，除受让方事先书面同意外，转让方1及其配偶、近亲属不得以任何方式从事或帮助他人从事与高斯贝尔及其下属企业业务或经营活动构成竞争的业务、服务或其他经营活动。转让方1同意，本项承诺不构成劳动法律规范的竞业限制条款，高斯贝尔无需向转让方1支付竞业限制补偿金。
8.18自本协议签订后的过渡期内至标的股份过户完成后3年内，非经与受让方协商一致，转让方1不通过协议转让、大宗交易转让以及二级市场转让等方式减持其所持有的高斯贝尔股份，也不通过协议、委托、征集投票权及其他任何方式协助第三方取得对高斯贝尔的控制权。
8.19 转让方 1 承诺，为保证高斯贝尔持续发展和核心竞争优势，转让方 1应确保高斯贝尔中由其推荐人员担任的主要管理人员和核心技术人员与高斯贝尔签订不短于5年期限的劳动合同（但经受让方予以调整的除外）和《竞业禁止协议》。
8.20 在标的股份过户完成之前，转让方 1 不得就涉及本协议中预期进行的相同或相似的任何交易或为达到上述相同或相似效果的任何交易的事宜，直接或间接地与其他方或人士进行洽谈、联系；如已经开展洽谈、联系的，应立即终止。
9、协议的生效、变更和解除
9.1 本协议在以下条件全部满足时生效：
9.1.1 转让方2和受让方法定代表人或有权代表签字并盖公章。
9.1.2 转让方1签字并按手印。
9.1.3 本次交易获得受让方股东会审议通过。
9.1.4 本次交易获得受让方国资主管部门的批准。
9.2 本协议的变更和解除经各方协商一致应当采用书面形式，并经各方签署后生效。
9.3 发生下列情形之一的，受让方有权单方解除本协议并进一步追究转让方违约责任：
9.3.1 转让方1未签署经受让方确认的《表决权委托协议》和《表决权放弃承诺函》；
9.3.2 转让方或高斯贝尔向受让方及其聘请的中介机构提供的资料严重失实，对本次交易构成实质性障碍。
2、《表决权委托协议》的主要内容
（1）协议主体及签订时间
委托方：刘潭爱
受托方：潍坊滨城投资开发有限公司
签订时间：于2020年8月30日在潍坊市寒亭区签署
（2）表决权委托
1）委托方同意将委托股份所对应的全部表决权、提名和提案权、参会权以及除收益权财产性权利之外的其他权利（以下统称“表决权”）独家、不可撤销地委托给受托方行使。
2）在委托期限内，受托方有权按照届时有效的法律法规和高斯贝尔公司章程，完全不受制于委托方而依自己的意思，行使包括但不限于如下股东权利：
①召集、召开和出席高斯贝尔股东大会；
②向高斯贝尔股东大会提出提案以及提名、推荐董事、监事候选人以及变更、罢免董事、监事人选；
③对所有根据相关法律或高斯贝尔公司章程之规定需由股东大会讨论、决议的各项议案进行审议并行使表决权；
④查阅、复制高斯贝尔公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、债券存根等文件；
⑤对无效或可撤销股东大会决议、董事会决议，提请人民法院确认无效或撤销；
⑥就高斯贝尔经营事项提出建议或者质询。
3）双方同意，受托方在行使委托股份表决权所涉及的具体表决事项时，一般情况下，无需委托方另行出具书面授权委托书。但特殊事项需要委托方单独出具授权委托书、在相关文件上签章或进行其他类似配合工作的，委托方应于收到受托方书面通知后，在受托方指定的时间内完成相关工作。
4）委托期限内，高斯贝尔因实施送股、资本公积转增股本、拆分股份配股等事项导致股份数量变动的，委托股份数量做相应调整，委托股份所增加的表决权，自动并不可撤销地依照本协议的约定由受托方行使。
（3）委托期限
委托期限自本协议生效之日起至委托方将其直接及间接持有的高斯贝尔48,473,500股股份全部转让给受托方之日止。
（4）表决权的行使
1）为行使本协议项下委托权利之目的，受托方有权了解高斯贝尔的运营、业务、客户、财务、员工等各种相关信息，查阅高斯贝尔的相关资料，委托方承诺并保证对此予以充分配合。
2）委托方将就受托方行使表决权提供充分的协助，包括在必要时及时签署相关法律文件。
3）委托期限内，本协议项下委托权利的行使因任何原因无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
（5）违约责任
1）在委托期限内，委托方违反本协议约定将对委托股份转让给其他第三方的，委托方应向受托方支付标的股份1转让价款3倍的违约金。
2）在委托期限内，委托方违反本协议约定对委托股份新设质押（质押给受托方或其指定方除外）或新增其他权利限制，或作其他处置导致受托方无法行使表决权的，委托方应向受托方支付标的股份1转让价款3倍的违约金。
3、《关于放弃表决权事宜的承诺函》
承诺人：刘潭爱
签署时间：2020年8月30日
承诺内容：“自深圳高视伟业创业投资有限公司将所持有的高斯贝尔10,822,600股股份（占高斯贝尔股份总数的6.4748%）过户给潍坊滨投当日，承诺人即无条件地放弃所持有的高斯贝尔9,039,400股股份（占上市公司股份总数的5.4080%）（下称“弃权股份”）所对应的表决权，包括但不限于：
（1）召集、召开和出席股东大会；
（2）向高斯贝尔股东大会提出提案以及提名、推荐董事、监事候选人以及变更、罢免董事、监事人选；
（3）对所有根据相关法律或高斯贝尔公司章程之规定需由股东大会讨论、决议的各项议案进行审议并行使表决权。
自本承诺函出具之日起，因高斯贝尔送股、公积金转增、拆分股份、配股等情形或者其他任何原因（包括但不限于承诺人转让或受让高斯贝尔股份等）导致承诺人所持有的高斯贝尔股份数量发生变动的，弃权股份数量应做相应调整，本承诺函自动适用于调整后的股份。
本承诺函自签署之日起生效。未经潍坊滨投书面同意，承诺人不得撤销承诺。”
（四）对本次权益变动涉及股份权利限制情况的核查
经核查，截至2020年8月27日，高视伟业共持有上市公司股份10,822,600股, 占上市公司总股本的 6.47%，所持有上市公司股份累计被质押的数量为10,822,600 股，占其所持有上市公司股份数量的 100.00%，占上市公司总股本6.47%；刘潭爱持有上市公司股份46,690,300股，占上市公司总股本的27.93%，所持有上市公司股份累计被质押的数量为40,250,000股，占其所持有上市公司股份数量的86.21%，占上市公司总股本24.08%。
截至本核查意见出具日，除《详式权益变动报告书》已经披露的信息外，本次权益变动未附加其他特殊条件，不存在其他补充协议，未就股份表决权的行使存在其他安排，未就转让方在上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。五、对信息披露义务人资金来源的核查
潍坊滨投本次以协议转让的方式受让高视伟业持有的高斯贝尔 10,822,600股股份（占上市公司总股本的 6.4748%），受让价款为 220,142,626.40 元。
信息披露义务人用于本次权益变动所支付的资金全部来源于自有或合法筹集的资金，不存在直接或间接来源于高斯贝尔及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。
根据信息披露义务人出具的相关说明，本次权益变动支付的资金来源合法合规。
六、对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查
经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人后续计划的具体情况如下：（一）对上市公司主营业务的调整计划的核查
经核查，根据信息披露义务人的书面确认，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无在未来12个月内改变上市公司主营业务，或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果未来信息披露义务人有改变或重大调整上市公司主营业务的明确计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划的核查
经核查，根据信息披露义务人的书面确认，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无在未来12个月内筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的事项，或上市公司拟购买或置换资产的重组事项。如果根据上市公司的实际情况，届时需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划的核查
本次交易完成后，信息披露义务人将在相关法律法规规定的权利范围内，按照《股份转让协议》约定对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行一定调整，具体调整安排为：
1、改组后的董事会成员由9名董事组成，包括6名非独立董事，3名独立董事。其中，信息披露义务人提名4名非独立董事和2名独立董事，转让方及其他股东提名2非独立董事和1名独立董事。董事会设一名董事长，一名副董事长，董事长由信息披露义务人提名，副董事长由转让方提名，法定代表人由董事长担任。
2、改组后的监事会成员由3名监事组成，包括2名股东代表监事和1名职工代表监事。其中，信息披露义务人提名1名股东代表监事，职工代表监事由上市公司职工代表大会选举产生，监事会主席由信息披露义务人提名的监事担任。
3、高级管理人员由董事会聘任，包括1名总经理、1名副总经理、1名财务负责人和1名董事会秘书。总经理由转让方1推荐，由董事会根据公司章程选聘，财务负责人和董事会秘书由信息披露义务人推荐，由董事会根据公司章程选聘，其他高级管理人员由董事会根据公司章程选聘，原则上保持高斯贝尔现有业务管理团队的相对稳定。
除上述安排外，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在调整上市公司董事会及高级管理人员的其他计划。如果根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划的核查
经核查，根据信息披露义务人的书面确认，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无在本次权益变动完成后对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划的核查
经核查，根据信息披露义务人的书面确认，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划的核查
经核查，根据信息披露义务人的书面确认，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）对其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查
经核查，根据信息披露义务人的书面确认，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
七、对本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
经核查，本次权益变动后，信息披露义务人与上市公司之间将保持人员独立、资产完整、财务独立；上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。
为保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺的主要内容如下：
“本公司将按照《公司法》等法律、法规、规章及其他规范性文件以及高斯贝尔章程的要求，保证高斯贝尔在人员、资产、财务、经营、机构等方面保持独立。
1、人员独立
本公司保证高斯贝尔的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于本公司。
2、资产完整
本公司保证高斯贝尔的资产完整，保证不占用其资金、资产及其他资源，并且不要求高斯贝尔提供任何形式的担保；本公司保证不通过单独或一致行动的途径或以依法行使股东权利以外的任何方式，干预高斯贝尔关于资产完整的重大决策事项。
3、财务独立
本公司保证高斯贝尔能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系和财务管理制度；保证高斯贝尔能继续保持其独立的银行账户，本公司不与高斯贝尔共用一个银行账户；本公司保证高斯贝尔能依法独立纳税；本公司保证高斯贝尔能够独立作出财务决策；本公司不干预高斯贝尔的资金使用。
4、独立经营能力
本公司保证高斯贝尔能拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及拥有独立面向市场自主经营的能力；保证高斯贝尔在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；本公司保证避免与高斯贝尔发生同业竞争，严格控制关联交易事项。
5、机构独立
本公司保证高斯贝尔法人治理机构、组织机构的独立、完整，本公司与高斯贝尔之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。”
（二）信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺
经核查，截至本核查意见签署日，潍坊滨投的经营范围为“以自有资金对城乡基础设施建设进行投资（未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；城乡基础设施建设；建筑工程施工、道路建设、园林绿化、水利工程建设；房地产开发；房屋租赁。”
高斯贝尔的经营范围为“数字电视机顶盒、室外单元、卫星电视接收天线和接收机、数字电视前端设备、数字电视软件产品、有线电视网络设备、电视发射机、收银机、多路微波分配系统设备、无线广播电视传输设备、数字化用户信息网络终端产品、网络系统集成、卫星通信终端产品、微波有源和无源器件、电子元器件、网络宽带接收终端、网络宽带接入设备、微波陶瓷器件、覆铜板及通讯器材、卫星通讯设备及产品配件、线材的生产和销售；软件开发、销售；信息系统集成服务；建筑智能化系统集成及施工；楼宇对讲、门禁系统、监控系统、无线数字监控设备、无线音视频传输设备、智能监控设备、通信设备、多媒体电子终端设备、网络摄像机、防盗报警、停车管理、消防系统、公共安全防范系统设计、安装、维护和运营；通信工程、综合布线、机房工程及弱电工程系统设计、施工；通信设备安装、调试和维护，通信设备、线路工程施工与服务；通信及通信相关设备、器材的代购、代销；通信科研、软件开发、技术咨询、技术服务；国家允许开放经营的电信业务；承包境外电信工程和境内国际招标工程；增值电信业务经营，文化传媒、公共广播的系统设计、施工与服务；二类医疗器械设备研发、劳保用品、熔喷布新材料的生产、销售、服务；以自有合法资金（资产）对信息产业及科技型项目相关领域进行投资（不得从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；货物及技术进口业务。”
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其关联方所从事的业务与高斯贝尔之间不存在同业竞争。为避免在未来产生同业竞争或潜在的同业竞争，信息披露义务人出具如下承诺：
“1、本公司及公司下属企业将避免直接或间接地从事与上市公司及其下属子公司从事的业务构成同业竞争的业务活动，今后的任何时间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式）另行从事与上市公司及其下属子公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的业务活动。
2、若本公司及公司下属企业未来从任何第三方获得的任何涉及上市公司业务的商业机会，与上市公司及其下属子公司从事的业务存在竞争或潜在竞争的，则本公司及上述公司下属企业将立即通知上市公司及其下属子公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会让予上市公司和/或其下属子公司。
3、本公司及公司下属企业不会利用从上市公司及其下属子公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与上市公司及其下属子公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动。
4、若因本公司及公司下属企业违反上述承诺而导致上市公司权益受到损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
（三）信息披露义务人关于减少及规范关联交易的承诺
本次权益变动前，信息披露义务人及其实际控制的企业与上市公司之间不存在关联交易。
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其实际控制的企业将尽可能避免与上市公司之间的关联交易。为避免和规范在未来产生的关联交易，信息披露义务人出具如下承诺：
“1、本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件以及本公司章程的有关规定，敦促相关股东、董事依法行使股东或者董事权利，在股东大会以及董事会对涉及高斯贝尔的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后，本公司及下属企业将尽量减少与高斯贝尔进行关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害高斯贝尔及其子公司以及高斯贝尔其他股东的合法权益。
3、本公司承诺不利用高斯贝尔控股股东地位，损害高斯贝尔及其子公司以及高斯贝尔其他股东的合法权益。
4、本公司和高斯贝尔就相互间关联事宜及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”
八、信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具之日前24个月内，信息披露义务人以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在与下列当事人发生的以下重大交易：
（一）与上市公司及其子公司进行合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易；
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易；
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排；
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股份的情况的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动事实发生日前 6 个月买卖上市公司股份
的情况的核查
经核查，在本次权益变动事实发生日之前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖高斯贝尔股票的行为。
（二）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属本次权益
变动事实发生日前6个月内买卖上市公司股份的情况的核查
经核查，在本次权益变动事实发生日之前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖高斯贝尔股票的行为。
十、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方损害公司利益情形的核查
截至本核查意见出具之日，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在对上市公司未清偿负债、对上市公司的非经营资金占用、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情况。
十一、对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人不存在对上市公司员工、资产、业务、组织结构、分红政策和公司章程等进行重大调整的计划或安排。
本财务顾问认为，信息披露义务人上述过渡期间的安排有利于保持上市公司稳定经营和持续发展，有利于维护上市公司及其股东的利益。
十二、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人董事、监事和高级管理人员已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，了解其应承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人及其主要负责人依法履行涉及本次交易的报告、公告及其他法定义务。
十三、对其他重大事项的核查
本次权益变动中，国海证券不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的情况。信息披露义务人依法聘请了国海证券作为其财务顾问，聘请了山东文康律师事务所作为其法律咨询顾问协助进行上市公司尽职调查并为有关协议提供法律意见及建议，聘请了安永（中国）企业咨询有限公司北京分公司作为其财务及税务尽职调查顾问对上市公司及其子公司进行财务及税务尽职调查。
经核查，潍坊滨投聘请第三方中介机构合法合规，除财务顾问、法律咨询顾问、财务及税务尽职调查顾问之外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。本次聘请第三方行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要求。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供有关文件。信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
十四、财务顾问核查意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查后认为：信息披露义务人的主体资格符合《收购管理办法》的规定，本次权益变动遵守了相关法律、法规的要求；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》、《格式准则第15号》、《格式准则第16号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（以下无正文）（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于高斯贝尔数码科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
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