华泰联合证券有限责任公司
关于浙江蓝特光学股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
目录
第一节 本次证券发行基本情况...............................................................................2
一、保荐机构工作人员简介.................................................................................2
二、发行人基本情况简介.....................................................................................3
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往
来情况说明.............................................................................................................4
四、内核情况简述.................................................................................................4第二节 保荐机构承诺...............................................................................................8第三节 本次证券发行的推荐意见...........................................................................9
一、推荐结论.........................................................................................................9
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明.....................................................9
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明...........................10
四、本次证券发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
规定的发行条件的说明.......................................................................................11
五、本次证券发行符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的发行
条件的说明...........................................................................................................15
六、对《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作
的通知》所列事项核查情况的专项说明...........................................................16
七、关于本次发行公司股东公开发售股份的核查意见...................................21
八、关于承诺事项的核查意见...........................................................................22
九、关于私募投资基金股东履行备案程序的核查意见...................................22
十、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的
承诺事项的核查意见...........................................................................................23
十一、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
范的核查意见.......................................................................................................30
十二、关于股份锁定的核查结论.......................................................................31
十三、关于财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查结论...................31
十四、发行人主要风险提示...............................................................................32
十五、发行人发展前景评价...............................................................................36
华泰联合证券有限责任公司
关于浙江蓝特光学股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市发行保荐书
浙江蓝特光学股份有限公司（以下简称“发行人”、“蓝特光学”、“公司”）申请在境内首次公开发行股票并在科创板上市，依据《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关的法律、法规，向上海证券交易所提交了发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”)作为其本次申请首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，时锐和李伟作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所出具本发行保荐书。
保荐机构华泰联合证券、保荐代表人时锐和李伟承诺：本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构工作人员简介
1、保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为时锐和李伟。其保荐业务执业情况如下：
时锐先生，作为保荐代表人负责了华兴源创、双一科技、江苏新能首次公开发行项目；作为项目协办人参与了金智科技非公开发行项目；作为项目主要成员参与了通灵珠宝、鹏鹞环保、国科微、大烨智能等首次公开发行股票项目。
李伟先生，作为项目协办人参与了江苏新能首发项目、霞客环保重大资产重组项目，作为项目主要成员参与了华兴源创首发项目、南京迪威尔首发项目、鸿达兴业2017年非公开发行项目、鹏翎股份2017年非公开发行项目、云海金属2015年非公开发行项目。
2、项目协办人
本次蓝特光学首次公开发行股票项目的协办人为刘树芳，其保荐业务执业情况如下：
刘树芳女士，作为项目主办人参与鹏欣资源重大资产重组项目，作为项目协办人参与了普利特重大资产重组项目，作为项目主要成员参与了新疆天业重大资产重组项目、冠农股份2013年非公开发行项目等。
3、其他项目组成员
其他参与本次蓝特光学首次公开发行股票保荐工作的项目组成员还包括：杜长庆、李悟、袁建、李骏、刘佳。
二、发行人基本情况简介
1、公司名称：浙江蓝特光学股份有限公司
2、注册地址：嘉兴市秀洲区洪合镇洪福路1108号1幢
3、设立日期：2003年9月4日
4、注册资本：36,068万元
5、法定代表人：徐云明
6、联系方式：0573-83382807
7、业务范围：光学元器件、光电光伏组件、专用光学仪器和设备的研发、制造、销售及技术咨询服务；光学器件原辅料的销售（不含危险化学品）；以上相关产品和设备的进出口业务（国家禁止限制经营的及危险化学品除外）。
8、本次证券发行类型：股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明
华泰联合证券自查后确认，截至本报告出具日：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：
保荐机构将安排依法设立的另类投资子公司或实际控制本保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司（以下简称“相关子公司”）参与本次发行战略配售，具体按照上海证券交易所相关规定执行。若相关子公司参与本次发行战略配售，相关子公司不参与询价过程并接受询价的最终结果，因此上述事项对本保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责不存在影响。
除此之外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
四、内核情况简述
（一）内部审核程序说明
内核具体流程：
1、项目组提出内核申请
2020年2月18日，在本次证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量控制部提出内核申请，提交内核申请文件。
2、质量控制部内核预审
质量控制部收到内核申请后，于2020年2月18日-2月23日按规定程序对蓝特光学IPO材料进行预审，并于2020年3月9日派员到项目现场进行现场内核预审。内核预审工作结束后，于2020年3月12日出具了书面内核预审意见。
项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，将对内核预审意见的专项回复说明报送质量控制部。质量控制部审核人员审阅预审意见回复并对项目工作底稿完成验收后，由质量控制部审核人员出具了质量控制报告。
3、合规与风险管理部问核
合规与风险管理部以问核会的形式在内核会议召开前对项目进行问核。问核会由合规与风险管理部负责组织，参加人员包括华泰联合证券保荐业务负责人（保荐业务部门负责人）、合规与风险管理部人员、质量控制部审核人员、项目签字保荐代表人。问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。
问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。
4、内核小组会议审核
在完成质量控制部审核并履行完毕问核程序后，合规与风险管理部经审核认为蓝特光学IPO项目符合提交公司投资银行股权融资业务内核小组会议评审条件，即安排于2020年3月17日召开公司投资银行股权融资业务内核小组会议进行评审。
会议通知及内核申请文件、预审意见的回复等文件在会议召开前3个工作日（含）以电子文档的形式发给了内核小组成员。
2020年3月17日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了2020年第6次投资银行股权融资业务内核小组会议。参加会议的内核小组成员共7名，评审结果有效。
参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的内核申请文件，以及对内核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。
会后，各参会的内核小组成员填写审核意见，将其是否同意向中国证监会、上海证券交易所推荐该项目公开发行证券，及对相关问题应采取的解决措施的建议，以及进一步核查、或进一步信息披露的要求等内容以发送审核意见的形式进行说明。
内核小组会议实行一人一票制，内核评审获参会评审成员同意票数达2/3以上者，为通过；同意票数未达2/3以上者，为否决。内核会议通过充分讨论，对蓝特光学IPO项目进行了审核，表决结果为通过。
5、内核小组意见的落实
内核小组会议结束后，合规与风险管理部汇总审核意见表的内容，形成最终的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该证券发行申请是否通过内部审核程序进行了明确说明，并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措施，进行补充核查或信息披露。质量控制部、合规与风险管理部在确认内核小组意见提及的内容已落实后，正式同意为发行人出具正式推荐文件，向中国证监会、上海证券交易所推荐其首次公开发行股票并在科创板上市。
（二）内核意见说明
2020年3月17日，华泰联合证券召开2020年第6次投资银行股权融资业务内核会议，审核通过了蓝特光学首次公开发行股票并在科创板上市项目的内核申请。内核小组成员的审核意见为：你组提交的蓝特光学首次公开发行股票项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获得通过。
第二节 保荐机构承诺
华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第29条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
第三节 本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及中国证监会规定的发行条件，并确信发行人的申请文件真实、准确、完整、及时，同意作为保荐机构推荐其在境内首次公开发行股票并在科创板上市。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、2020年2月26日，发行人召开了第三届董事会第十四次会议，该次会议应到董事7名，实际出席本次会议7名，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性分析的议案》《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市相关事宜的议案》《关于公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市前滚存利润分配方案的议案》《公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定股价预案的议案》《关于首次公开发行股票并在科创板上市摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于对欺诈发行上市的股份购回的议案》《关于公司未履行本次首次公开发行股票并在科创板上市相关承诺的约束措施的议案》等与本次发行上市相关的议案。
2、2020年3月12日，发行人召开了2020年第一次临时股东大会，出席会议股东代表持股总数36,068万股，占发行人股本总额的100%，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性分析的议案》《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市相关事宜的议案》《关于公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市前滚存利润分配方案的议案》《公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定股价预案的议案》《关于首次公开发行股票并在科创板上市摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于对欺诈发行上市的股份购回的议案》《关于公司未履行本次首次公开发行股票并在科创板上市相关承诺的约束措施的议案》等与本次发行上市相关的议案。
依据《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请在境内首次公开发行股票并在科创板上市已履行了完备的内部决策程序。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
华泰联合证券依据《证券法》第十二条关于首次公开发行新股的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构；
保荐机构经履行获取发行人内部组织结构图、查阅发行人相关管理制度和业务制度、访谈发行人相关人员等核查程序，认为发行人具备健全且运行良好的组织机构。
（二）发行人具有持续经营能力；
保荐机构经履行研究发行人所处行业相关的法律法规，访谈发行人相关人员，访谈发行人主要客户，获取并核查发行人取得的订单及意向订单等核查程序，认为发行人具有持续经营能力；
（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
保荐机构经履行查阅会计师出具的审计报告，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
保荐机构获取相关政府部门出具的合规证明、访谈相关政府部门及发行人相关人员，同时结合网络搜索核查程序，认为发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
（五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
保荐机构经履行查阅国务院证券监督管理机构关于企业公开发行证券的相关规定等核查程序，认为发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
四、本次证券发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件的说明
1、发行人是依法设立且持续经营3 年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构取得了发行人设立时的营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查发行人的设立程序、工商注册登记的合法性、真实性；查阅了发行人历年营业执照、公司章程、工商登记等文件，以及历年业务经营情况记录、年度检验、年度财务报告等资料。
根据发行人工商登记档案资料，嘉兴蓝特光学有限公司于2003年9月4日注册登记成立，并于2011年5月6日整体变更为浙江蓝特光学股份有限公司。发行人已通过历年企业年度检验。发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
2、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了发行人会计政策、财务核算及财务管理制度、会计账簿及会计凭证、会计报表，并取得了天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告和内部控制鉴证报告。保荐机构核查了发行人各项内部控制制度的建立以及执行情况。
经核查：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
（一）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构核查了发行人主要资产、专利、商标的权属情况、各机构的人员设置以及实际经营情况；对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的基本情况进行了核查；同时对发行人关联交易程序的合规性、定价的公允性、发生的合理性等进行了核查。
经核查：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（二）发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
查证过程及事实依据如下：
（1）发行人最近2年主营业务没有发生重大变化
根据《企业法人营业执照》、《公司章程》以及发行人工商登记档案相关资料，并经保荐机构核查，发行人最近2年内主营业务一直为光学元件的研发和生产，没有发生重大不利变化。
（2）发行人最近2年董事、高级管理人员及核心技术人员没有发生重大不利变化
根据发行人工商登记档案资料、《公司章程》以及发行人股东大会决议、董事会决议，发行人根据《公司法》等法律、行政法规、规范性文件的规定设董事会，并聘任公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员。核查了报告期内发行人历次重要会议、研发项目、核心技术人员的情况。
经核查：发行人最近2年董事、高级管理人员及核心技术人员没有发生重大不利变化。
（3）发行人最近2年实际控制人没有发生变更，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
根据发行人工商登记档案资料，发行人股东大会、董事会记录及与发行人实际控制人徐云明及其他股东的访谈。
经核查：发行人最近2年实际控制人没有发生变更，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（三）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构核查了发行人主要资产、专利、商标的权属情况，对主要核心技术人员进行了访谈；核查了发行人的征信报告并函证了主要银行；结合网络查询以及对当事人的访谈，核查是否存在诉讼、仲裁等或有事项；研究了发行人所处行业的发展情况。
经核查：发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
4、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政策，访谈了发行人高级管理人员，查阅了发行人生产经营所需的各项权利证书等，实地查看了发行人生产经营场所。对主管部门、相关当事人访谈，同时结合网络查询等手段，核查了发行人及其控股股东、实际控制人，董事、监事和高级管理人员是否存在被处罚的情况。
经核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近 3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
五、本次证券发行符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的发行条件的说明
1、发行人申请在上海证券交易所科创板上市，应当符合下列条件：
（1）符合中国证监会规定的发行条件；
（2）发行后股本总额不低于人民币3,000万元；
（3）市值及财务指标符合上市规则规定的标准；
（4）上海证券交易所规定的其他上市条件。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构对本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件以及符合《管理办法》规定的发行条件的核查情况，详见本节“三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明”及“四、本次证券发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件的说明”。
截至本报告出具日，发行人注册资本为 36,068 万元，发行后股本总额不低于人民币3,000万元。综上，保荐机构认为，发行人符合上述规定。
2、发行人申请在上海证券交易所科创板上市，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：
（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元；
（二）预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%；
（三）预计市值不低于人民币20亿元，最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元；
（四）预计市值不低于人民币 30 亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3 亿元；
（五）预计市值不低于人民币 40 亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了申报会计师出具的审计报告；结合发行人历史上的外部投资者入股情况，目前盈利水平以及同行业上市公司的市盈率等情况，对发行人的市值评估进行了分析。
经核查：发行人符合“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”的条件。
六、对《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》所列事项核查情况的专项说明
1、以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。
核查过程及结论如下：
保荐机构取得并审阅了发行人报告期内各期应收账款、应付账款、预收账款、预付账款、其他应收款、其他应付明细账，并抽取了部分往来款进行核查；对发行人交易金额较大的供应商、销售金额较大的客户进行了走访，核查交易的真实性以及是否与发行人存在关联关系；保荐机构取得并审阅了发行人主要银行账户的流水账，抽取银行日记账中大额资金流入、流出与打印的银行流水进行逐一比对；保荐机构对发行人原材料采购的流程以及价格的公允性进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人大额的资金收付均由真实的采购或销售交易产生，发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长的情况。
2、发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。
核查过程及结论如下：
保荐机构对照公司的收入确认条件，检查报告期是否保持一致，期末确认的收入是否满足确认条件；对报告期营业收入的季度波动进行分析，检查是否存在期末集中确认收入的情况；检查资产负债表日后是否存在销售集中退回的情况；结合期后应收账款回款的检查，以及期后大额资金检查，核查发行人是否存在期末虚假销售的情况；了解报告期内发行人的信用政策有无变化，核查发行人有无通过放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加情况；结合对主要客户和供应商的实地走访，了解主要客户、主要供应商与公司关联方是否存在关联关系或其他经济利益往来，判断是否存在公司与其客户或供应商串通确认虚假收入、成本的可能性；对发行人应收账款周转率、存货周转率进行计算分析，核查指标的变动是否异常。
经核查，发行人与客户、供应商之间的交易真实、准确；信用政策符合行业惯例，且报告期内保持了一贯性；不存在发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利虚假增长的情况。
3、关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源。
核查过程及结论如下：
保荐机构查阅发行人账簿、重大合同、会议记录、独立董事意见，并对期间费用和期间费用率的变动进行分析，对毛利率和期间费用率与同行业可比公司水平进行比较分析，对发行人毛利率、期间费用率进行纵向、横向比较，对与关联方的交易项目进行重点核查并分析有无异常指标，对发行人报告期内成本结构、员工薪酬的变动进行分析。
经核查，发行人报告期内的各项成本、费用指标无异常变动，不存在关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情况。
4、保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长。
核查过程及结论如下：
保荐机构获取并核查了保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业情况。重点核查了发行人与主要客户以及最后一年新增客户的交易合理性，关注了主要客户以及最后一年新增客户的股权结构，与上述相关方是否存在关联关系等。
经核查，保荐机构及其关联方在申报期内未与发行人发生除本次保荐业务以外的大额交易。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长的情况。
5、利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润。
核查过程及结论如下：
保荐机构的主要核查过程为：
（1）通过对发行人历年毛利率变动原因分析，并与同行业上市公司毛利率进行对比分析，发行人产品毛利率水平及变动趋势合理，未发现发行人存在通过少计当期原材料采购数量及金额虚减成本、增加毛利率的情形。
（2）核查公司产品采购的订单、发票等原始单据，并结合对主要供应商的走访、函证核查，公司原材料的采购数量、单价真实、合理。
（3）将报告期内产品采购金额、存货期末余额及销售主营业务成本进行勾稽分析，不存在产品采购、成本结转异常情形。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内支付的采购金额公允合理，不存在利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润的情况。
6、采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等。
核查过程及结论如下：
经核查，公司不是互联网或移动互联网服务企业，公司客户中不存在互联网或移动互联网客户，不适用该条核查要求。
7、将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的。
核查过程及结论如下：
保荐机构核查了发行人报告期末有无大额的存货等异常数据，取得了存货构成明细、成本构成明细、费用构成明细；抽查公司新增大额固定资产的相关资料，并核对了固定资产发票时间与确认该项固定资产及开始计提折旧时间的情况；计算分析报告期内发行人主要产品的毛利率、存货周转率、期间费用率等指标，并与同行业上市公司进行分析比较。
经核查，发行人的成本、费用归集合理，并不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的的情况。
8、压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩。
核查过程及结论如下：
保荐机构取得报告期内发行人员工名单、工资明细表，核查发行人报告期员工总数、人员结构、工资总额，人均工资、工资占成本、费用的比例等的波动是否合理；取得当地工资标准资料，并进行了对比分析。
经核查，报告期内发行人工资薪酬总额合理公允，不存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的情况。
9、推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表。
核查过程及结论如下：
保荐机构取得了发行人报告期销售费用明细表，分析其变动情况；取得了发行人报告期管理费用明细表，抽查了部分管理费用凭证；取得了发行人报告期财务费用明细表，测算了其利息支出情况，分析利息支出与银行借款的匹配性。保荐机构对发行人报告期内销售费用、管理费用、财务费用变动原因进行分析，并与同行业上市公司进行对比分析。
经核查，发行人各项期间费用金额无明显异常变动，发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的情况。
10、期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足。
核查过程及结论如下：
保荐机构取得了发行人及同行业上市公司坏账准备计提政策，发行人历年发生坏账的数据，期末应收账款明细表和账龄分析表，核查发行人坏账准备计提的充分性；通过走访、函证等方式对公司主要客户的应收账款情况进行核查，了解应收账款的真实性；取得发行人存货跌价准备计提政策、各类存货明细表及货龄分析表、存货跌价准备计提表，分析余额较大或货龄较长存货的形成原因；并结合销售情况，核查发行人存货跌价准备计提的充分性；实地察看固定资产状态，并分析是否存在减值情形。
经核查，发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足的情况。
11、推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间。
核查过程及结论如下：
（1）了解并分析在建工程结转固定资产的会计政策，根据固定资产核算的会计政策对报告期内固定资产折旧计提进行测算；
（2）取得报告期内在建工程转固列表，对于已结转固定资产的在建工程，核查在建工程转固时间与其正式投入使用时间是否一致、固定资产结转金额是否准确；
（3）对于未结转固定资产的在建工程，实地察看了在建工程建设状况，了解预算金额及项目进度，并核查在建工程投入额与项目进度的匹配性；
（4）对于外购固定资产，核查达到预定可使用时间与结转固定资产时间是否基本一致。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间、延迟固定资产开始计提折旧时间的情况。
12、其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
核查过程及结论如下：
经过对发行人报告期内的收入、成本、费用类科目的核查，保荐机构认为：发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的事项。
七、关于本次发行公司股东公开发售股份的核查意见
经核查，本次发行不涉及公司股东公开发售股份的情况。
八、关于承诺事项的核查意见
保荐机构对发行人及其控股股东等责任主体承诺事项是否履行相应的决策程序、承诺的内容是否合法、合理、失信约束或补救措施的及时有效性等情况进行了核查，核查手段包括列席相关董事会、股东大会，对相关主体进行访谈，获取相关主体出具的承诺函和声明文件等。
经核查，保荐机构认为：发行人及其实际控制人、控股股东、公司董事、监事及高级管理人员等责任主体已就股份锁定期限、锁定期满后两年内的减持价格、避免同业竞争、减少和规范关联交易、稳定股价、填补被摊薄即期回报相关措施、公开发行及上市文件无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项做出了公开承诺，并提出了承诺约束措施。相关责任主体的承诺事项均履行了必要的决策程序，承诺内容及约束或补救措施合法、合理、及时、有效。
九、关于私募投资基金股东履行备案程序的核查意见
经核查，公司共有11家法人股东，相关备案情况如下：序 是否履行私募 其基金管理人是否履行
号 法人股东名称 基金备案程序 私募投资基金管理人登
记手续
1 杭州远宁荟鑫投资合伙企业（有限合伙） 是 是
2 博信成长（天津）股权投资基金合伙企业 是 是
（有限合伙）
3 嘉兴蓝拓股权投资合伙企业（有限合伙） 否 否
4 蓝山投资有限公司 否 否
5 浙江嘉欣丝绸股份有限公司 否 否
6 宁波斐君元顺股权投资合伙企业（有限合 是 是
伙）
7 上海复鼎一期股权投资基金合伙企业（有 是 是
限合伙）
8 常州彬复现代服务业基金管理合伙企业 是 是
（有限合伙）
9 宁波雍益股权投资合伙企业（有限合伙） 是 是
10 嘉兴容江二号创业投资合伙企业（有限合 是 是
伙）
11 嘉兴容港股权投资合伙企业（有限合伙） 是 是
经核查：
嘉兴蓝拓股权投资合伙企业（有限合伙）系由公司控股股东、实际控制人徐云明控制的合伙企业，该合伙企业的宗旨为以合伙企业财产参股发行人，并不进行其他投资活动。蓝拓投资无基金管理人，未聘请私募基金专业人员从事投资业务，亦不存在担任私募基金管理人的情形。因此，蓝拓投资不存在《私募基金管理办法》规定的“以非公开方式向投资者募集资金”及“资产由基金管理人或者普通合伙人管理”的情形，无需办理私募基金/私募基金管理人备案/登记手续。
蓝山投资有限公司系自然人王晓明、张引生投资设立的有限责任公司，不存在《私募基金管理办法》规定的“以非公开方式向投资者募集资金”及“资产由基金管理人或者普通合伙人管理”的情形，无需办理私募基金/私募基金管理人备案/登记手续。
浙江嘉欣丝绸股份有限公司系一家主营丝绸产品生产和销售的上市公司，不存在《私募基金管理办法》规定的“以非公开方式向投资者募集资金”及“资产由基金管理人或者普通合伙人管理”的情形，无需办理私募基金/私募基金管理人备案/登记手续。
十、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》及其他相关规定和要求，公司董事会制定了《公司本次发行上市后摊薄即期回报影响分析及填补措施》，具体内容承诺如下：
（一）本次发行对公司主要财务指标的影响
公司本次募集资金用于“高精度玻璃晶圆产业基地建设项目”、“微棱镜产业基地建设项目”并补充流动资金。本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的资金实力大幅增强，同时公司总股本和净资产均有较大幅度的增长，后续随着募集资金投资项目的效益得以逐步体现，公司的净利润将有所增加。但是由于“高精度玻璃晶圆产业基地建设项目”、“微棱镜产业基地建设项目”有一定的建设期和达产期，预计在此期间股东回报仍将通过公司现有业务产生收入和利润实现。按照本次发行4,007.56万股，募集资金70,732.89万元计算，公司股本和净资产规模将大幅增加，预计募集资金到位当年，公司每股收益（扣除非经常性损益后的每股收益、稀释后每股收益）受股本摊薄影响，相对上年度每股收益呈下降趋势。
（二）本次发行的必要性和合理性
公司本次发行募集资金投资项目的建设是目前顺应国家光学元件相关产业政策及市场发展趋势的战略选择，是公司进一步深耕优势领域、优化业务布局、增强核心竞争力的战略需要，是满足公司资金需求、改善公司资本结构的需要，具有必要性。
本次募集资金到位后，公司的总资产和净资产将大幅增加，资产负债率将有所下降，公司资本结构将更加合理，公司的财务状况将得到进一步改善，后续融资能力也将进一步增强。本次募投项目的实施可以进一步扩大公司业务规模，为公司未来发展提供新的增长点，可以快速补充营运资金、拓宽融资渠道，满足公司业务发展对资金的需求，有利于公司利用自身优势不断提高综合竞争力，巩固并提升行业地位和盈利能力，具有合理性。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金投向的“高精度玻璃晶圆产业基地建设项目”、“微棱镜产业基地建设项目”和“补充流动资金项目”均系公司现有业务的继承和拓展，与公司现有主营业务一脉相承。公司依托行业经验和市场研究，综合考虑生产经营情况、技术水平情况和商业运作模式的可行性，拟募集资金开展以上项目。本次募投项目的实施可以进一步扩大公司业务规模，为公司未来发展提供新的增长点，可以快速补充营运资金、拓宽融资渠道，满足公司业务发展对资金的需求，有利于公司主营业务的持续健康发展。
公司凭借长期业务积累，在光学元件业务领域已积累较多成功经验，在人员、技术和市场方面储备丰富。
（四）公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
为降低本次 A 股发行摊薄公司即期回报的影响，公司拟通过加强现有业务板块风险管控、提高日常运营效率并降低运营成本、加强对募集资金监管、加快募投项目建设、完善利润分配政策尤其是现金分红政策等措施，以填补被摊薄即期回报，具体如下：
1、公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
（1）公司现有业务板块运营状况、发展态势
自成立以来，公司始终致力于精密光学元件的研发、生产和销售，为客户提供多品类定制化产品。基于多年的技术积累和经验沉淀，目前公司已成长为具有国际竞争力的高精度光学元件供应商，主要产品涵盖光学棱镜、玻璃非球面透镜、玻璃晶圆及汽车后视镜等，广泛应用于智能手机、AR/VR、短焦距投影等消费类电子产品、半导体加工、车载镜头以及高端望远镜、激光器等光学仪器领域。公司与AMS集团、康宁集团、麦格纳集团、舜宇集团等客户建立长期稳定的合作关系，公司产品已被应用于苹果、华为等知名企业的终端产品中。
近年来，国内外光学元件行业快速发展，未来市场前景广阔。通过多年的积累公司已在光学元件领域形成了一定的竞争优势，为公司盈利能力的持续稳定增长提供了有力支持。
（2）公司面临主要风险及改进措施
2017年度、2018年度和2019年度，公司营业收入分别为41,005.78万元、39,466.14 万元及 33,408.85 万元，扣非归母净利润分别为 16,647.76 万元、13,913.58万元及10,894.93万元，2018年营业收入、扣非归母净利润相比2017年分别下降1,539.64万元及2,734.18万元，2019年营业收入、扣非归母净利润相比2018年分别下降6,057.29万元及3,018.65万元。报告期内公司业绩出现了下滑。报告期内公司产品最主要的应用领域为消费电子行业，由于主要消费电子终端客户产品更新换代具有一定的周期性特征，且近年来市场竞争愈发激烈，存在终端客户产品的需求波动带动公司业绩波动的情况，由此出现公司2017年业绩情况较好而2018年、2019年又出现一定程度下滑的情形。同时公司2018年以来增加固定资产投入较多，使得折旧费用上升，业绩受到一定不利影响。若公司未能进一步拓展行业应用领域及产品线，当下游主要终端客户需求产品出现波动或设计方案发生重大变化时，公司订单需求将可能面临较大幅度波动的情况，同时公司还将面临人力成本投入持续上升、市场开拓支出增加、研发支出增长等不确定因素影响，从而使得公司面临经营业绩下滑的风险。
此外，公司也存在“重大突发公共卫生事件的风险”、“主要客户较为集中的风险”、“研发能力未能匹配客户需求的风险”、“市场竞争加剧的风险”、“毛利率水平下降的风险”、“全球经济周期性波动和贸易政策、贸易摩擦的风险”、“对苹果公司存在依赖的风险”等主要风险。
公司将积极加强产品研发和市场拓展，进一步丰富行业应用领域及产品线，创造更多的盈利增长点，提高抗风险能力；在继续维护好目前良好的客户关系和品牌形象的基础上，积极开拓新客户；密切关注下游行业需求变化，进一步增强产品设计研发的针对性、前瞻性，加大研发投入力度；持续强化设计研发能力、生产管控能力和市场开拓能力，维护良好的品牌声誉，以应对市场竞争、保持公司可持续发展；将在努力提升产品附加值的基础上，继续严格执行各项内控制度，加强成本、费用管控，增强公司盈利能力；加强对宏观经济和贸易政策的研究和关注，积极应对经济波动、贸易政策变化等可能带来的影响。通过上述措施减轻公司面临主要风险带来的影响。
2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的措施
（1）巩固并提升自身优势，加大市场开发力度，增强盈利能力
公司将不断巩固并充分利用自身在光学元件领域积累的优势，在与重要客户建立长期友好的合作关系的基础上继续重视并积极推动客户拓展工作，提高主营业务收入和市场占有率。公司借助自身在技术研发、生产管控方面的优势，进一步深耕目前主业，积极开发符合政策导向、拥有良好市场前景的新产品。公司将从战略高度加强对各业务模块在发展规划、资源整合、要素共享等方面的统筹，进一步提高公司的盈利能力和综合竞争力，保障股东的长期利益。
（2）进一步加强成本、费用管控，提高经营效率
公司在日常运营中将加强内部成本和费用控制，落实“降本增效”的经营理念。针对生产部门，通过鼓励创新持续优化生产工艺，推行和完善成本节约情况相关联的考核方式，达到提高良品率和人均产出，降低单位成本的效果；针对职能部门，持续开展动员教育，减少浪费，控制费用增长幅度。公司将不断完善、加强内控体系建设，努力提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险，提高经营效率。
（3）不断完善公司治理，提高公司经营管理水平
公司将严格遵循法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，公司“三会”能够依法、合规运行，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。公司将进一步解放思想，积极地、创造性地研究、优化、提升管理保障能力，同时将对公司董事、高管进一步实行制度约束，将高管薪酬与公司填补回报措施的执行情况相关联，严防各类人员采用利益输送等方式损害公司利益，对职务消费以及利用公司资源进行的其他私人行为进行严格控制。
3、加强对募集资金监管，加快募投项目建设
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次A 股发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
募集资金投资项目符合国家产业政策，有利于进一步提高公司市场竞争力，有利于实现并维护股东的长远利益。公司将在资金条件允许的情况下加快项目建设进度，提前做好项目建设的准备工作，使项目尽快具备开工建设的条件，并借鉴以往公司投资项目建设的管理经验，统筹安排好各方面的工作进度，争取募投项目早日达产并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
4、进一步完善利润分配政策
公司依据相关规定制定了上市后利润分配政策，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利的分配条件等。未来，公司将严格执行利润分配政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
（五）相关主体的承诺
公司出具了《浙江蓝特光学股份有限公司关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺》，承诺：
“1、加快募集资金投资项目的投资和建设进度，尽快实现项目收益；
2、继续加大公司研发投入，不断开发新产品，以适应新老客户的需求；
3、继续加大市场开拓力度，开发新的优质客户；
4、根据公司盈利情况，进一步完善和落实公司的利润分配制度。”
公司控股股东、实际控制人徐云明出具了《浙江蓝特光学股份有限公司控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺》，承诺：
“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关管理措施。”
董事、高级管理人员出具了《浙江蓝特光学股份有限公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺》，承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若未履行填补被摊薄即期回报措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；若违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，则愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
（六）保荐机构的核查意见
保荐机构获取并审阅了《公司本次发行及上市后摊薄即期回报影响分析及填补措施》，核查了公司所预计的即期回报摊薄情况和填补即期回报的措施的合理性；获取并审阅了发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具的承诺；获取并审阅了相关董事会决议、股东大会决议，核查了相关决策程序。
经核查，保荐机构认为，公司已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况进行了合理预计。同时，公司已披露了本次公开发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况，制订了切实可行的填补即期回报措施，董事、高级管理人员做出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。
十一、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见
按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22 号）的规定，就本保荐机构及发行人在本次发行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，并发表如下意见：
（一）关于保荐机构有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
根据本保荐机构当时有效的《股权融资业务立项、内核管理办法》等相关制度，为控制项目执行风险，提高申报文件质量，合规与风险管理部聘请了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目执行过程中的外部审计机构，进行申报材料及保荐工作底稿中财务相关内容的审核工作。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况如下：名称： 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期： 2012年3月5日
统一社会信用代码： 911101085923425568
注册地： 北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域
执行事务合伙人： 邱靖之
审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报
告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报
告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨
询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务；技术开
经营范围： 发、技术咨询、技术服务；应用软件服务；软件开发；计算机系
统服务；软件咨询；产品设计；基础软件服务；数据处理（数据
处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）；
企业管理咨询；销售计算机、软件及辅助设备。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
本保荐机构与天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）经过友好协商，最终以市场价为基础，通过自有资金向天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）支付了20.00万元作为本项目的外部审计费。
除上述情况外，本项目执行过程中保荐机构不存在其他有偿聘请第三方中介行为的情况。
（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下：
1、发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐机构和主承销商。
2、发行人聘请北京国枫律师事务所作为本次发行的发行人律师。
3、发行人聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人审计机构。
除上述聘请行为外，发行人本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（三）保荐机构结论性意见
综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，除聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次项目的外部审计机构，保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十二、关于股份锁定的核查结论
根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第42条要求，保荐人和发行人律师就公开发行股份前已发行股份的锁定期安排，特别是核心技术人员股份的锁定期安排等是否符合有关规定进行核查。
经核查：相关人员股份的锁定期安排符合有关规定。
十三、关于财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查结论
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（2020年修订），保荐机构对发行人财务报告审计截止日后财务及经营状况进行了核查。
经核查，发行人所处行业产业政策未发生重大调整，发行人进出口业务没有受到重大限制，税收政策没有出现重大变化。发行人所处的光学元件行业以及下游的主要应用行业发展趋势良好，业务模式及竞争趋势未发生重大不利变化。发行人主要原材料的采购规模及采购价格不存在异常变动，主要产品的生产、销售规模及销售价格不存在异常变动。发行人主要客户及供应商的构成、重大合同条款及实际执行情况等方面均未发生重大不利变化。发行人不存在对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，未发生重大安全事故。综上，截至本发行保荐书出具日，发行人财务报告审计截止日后经营情况未出现重大不利变化。
十四、发行人主要风险提示
（一）公司业绩下滑的风险
2018年、2019年公司营业收入、扣非归母净利润均出现了一定程度的下滑。公司产品主要应用领域为消费电子和光学仪器领域，报告期内公司应用于消费电子领域的产品收入分别为25,669.83万元、23,730.68万元和17,674.89万元，占主营业务收入的比例分别为62.60%、60.15%和52.92%；应用于光学仪器领域的产品收入分别为7,957.47万元、9,976.57万元和10,905.80万元，占主营业务收入的比例分别为19.41%、25.29%和32.65%。
由于消费电子行业产品更新换代具有一定的周期性特征，终端产品更新换代快、技术革新相对频繁，且近年来市场竞争愈发激烈，因此存在终端客户产品的周期性波动带动公司产品销售波动的情况。受此影响，公司2018年、2019年应用于消费电子领域的长条棱镜较2017年持续下滑；玻璃非球面透镜销售收入
2018年较高而2019年下滑较多；玻璃晶圆销售收入2017年较高，而2018年、
2019年较2017年减少。报告期内公司应用于光学仪器领域的产品收入逐年提高，
主要是因为公司在棱镜加工领域具有突出市场地位，产品具有可靠的质量保障以
及良好的性价比，相关成像棱镜的收入不断提高。由于公司成像棱镜产品主要应
用于望远镜产品中，不排除后续因疫情冲击、技术更迭等因素导致行业景气度出
现波动，进而导致公司相关产品出现收入下滑的情况。
报告期内，受前述因素综合影响，公司2017年业绩情况较好而2018年、2019年分别出现一定程度下滑。同时，公司下游客户相对集中，若公司未能进一步拓展行业应用领域、丰富产品线或分散终端客户，当下游主要终端客户产品需求出现波动或设计方案发生重大变化时，公司订单需求将可能面临较大幅度波动的情况，同时公司还将面临人力成本投入持续上升、市场开拓支出增加、研发支出增长等不确定因素影响，从而使得公司面临经营业绩下滑的风险。
（二）主要客户较为集中的风险
2017年度、2018年度和2019年度，公司来自前五大客户的销售收入占营业收入的比例分别为81.37%、74.54%和68.17%，主要包括AMS集团、康宁集团、麦格纳集团、舜宇集团、昆明腾洋集团等，其中对第一大客户AMS集团的销售收入占比分别为54.63%、44.35%、42.85%。
报告期内受主要产品应用领域和公司发展历史的影响，公司大部分业务来自于该等客户的订单需求，特别是第一大客户AMS集团的订单量对公司影响较大。若公司因产品开发能力、产品生产质量不符合主要客户要求，导致双方合作关系发生重大不利变化，或主要客户未来自身经营状况出现重大不利变化导致对公司的直接订单需求大幅下滑，均将可能对公司的经营业绩产生重大不利影响。
报告期内，AMS集团、康宁集团等主要客户对于公司经营成果的影响较大，如果未来公司主要客户经营情况出现不利变化或公司产品丧失竞争力，使得主要客户降低对公司产品的采购，或者停止与公司合作，将会对公司生产经营产生不利影响。
（三）对苹果公司存在依赖的风险
2017年苹果公司创新性的在智能手机上应用了3D人脸识别技术，公司开发的长条棱镜产品通过了AMS集团及终端厂商苹果公司的认证，进入了苹果产业链。报告期内发行人明确用于苹果公司产品的销售收入分别为21,430.76万元、17,216.34万元、14,123.36万元,占营业收入的比例分别为52.27%、43.64%和
42.28%；报告期内发行人明确用于苹果公司产品的销售毛利分别为17,015.65万
元、13,805.56万元、10,406.97万元，占全部产品毛利总额的比例分别为66.75%、
62.99%、58.01%。发行人用于苹果公司产品的销售对公司业绩影响较大。
同时，苹果公司亦是本次募投项目中的微棱镜、玻璃晶圆产品的终端目标客户之一。若未来苹果公司经营出现较大的、长期的不利变动，或者公司产品无法获得苹果公司认证而不能持续获得用于苹果公司产品的订单，则可能对公司业务的稳定性、募投项目的产能消化以及公司盈利能力产生重大不利影响。
（四）研发能力未能匹配客户需求的风险
公司的主要产品具有定制化和非标准化特征，能否将客户产品理念快速转化为设计方案和产品的设计研发能力，是公司是否可以从行业竞争中胜出的关键。目前公司的下游行业包括消费电子、汽车、光学仪器、半导体等，具有技术密集的特点，对产品技术要求较高，部分行业产品更新换代快、技术革新相对频繁，行业内企业一直在不断研发新的技术成果并在此基础上对产品的应用场景、性能指标等进行优化升级。如果公司的设计研发能力和产品快速迭代能力无法与下游行业客户的产品要求及技术创新速度相匹配，或者公司无法适应终端产品技术路线的快速更迭，则公司将面临客户流失风险，营业收入和盈利水平均可能产生较大不利影响。
（五）市场竞争加剧及毛利率下滑的风险
近年来随着光学在消费电子、车载镜头、半导体制造、光通信等领域的应用不断加深，新进入者投资意愿较强，且随着技术的不断成熟和相关技术人才的增多，未来在竞争中行业壁垒可能被削弱，市场竞争可能日趋激烈。目前公司的主要竞争对手中，水晶光电、五方光电、亚洲光学、中光学等均为上市公司，在资产规模、资金实力、融资途径等方面与发行人相比具备一定的优势。报告期内公司综合毛利率分别为62.17%、55.53%及53.70%，处于相对较高水平。由于下游客户一般会综合考虑技术实力、生产规模、响应速度、合作历程等因素对供应商进行选择，在面临日趋激烈的市场竞争环境时，发行人可能将面临主要客户减少采购需求或者降低采购价格的情形，进而对经营业绩、毛利率产生不利影响。
（六）全球经济周期性波动和贸易政策、贸易摩擦的风险
2017年度、2018年度和2019年度，发行人外销收入占同期公司主营业务收入的比重分别为73.59%、58.84%和61.42%。目前全球经济仍处于周期性波动当中，尚未出现经济全面复苏趋势，依然面临下滑的可能，全球经济放缓可能对消费电子、汽车、光学仪器、半导体等行业带来一定不利影响，进而影响公司业绩。
报告期内，发行人直接出口至美国国内产品的销售收入分别为3,070.23万元、2,172.64万元和1,309.77万元。若未来中美之间的贸易摩擦升级加剧，美国对公司产品加征关税，且全部转嫁为由公司承担（美国客户实际获得公司产品的价格不变），则以2019年出口美国销售金额为基础测算，加征关税可能对公司业绩影响的敏感性分析如下：
加征关税影响利润总额金额（万元） 直接出口至美国销售收入较2019年增长比例
20.00% 40.00% 60.00% 80.00% 100.00%
7.50% 117.88 137.53 157.17 176.82 196.47
加征关税税率 15.00% 235.76 275.05 314.35 353.64 392.93
25.00% 392.93 458.42 523.91 589.40 654.89
除直接出口至美国国内的产品外，公司不存在通过贸易公司、经销商等方式间接出口至美国的情形。公司产品主要为光学元件，应用于智能手机、AR眼镜、光学镜头、望远镜等终端产品中。因客户自身业务拓展，前述终端产品中的一部分最终销售到美国，但公司无法获取准确数量信息。若中美贸易摩擦加剧，美国穿透前述终端产品对来自中国的产业链厂商加征关税，则也可能影响公司业绩。未来若中美贸易摩擦持续加深，或相关国家贸易政策变动、贸易摩擦加剧，可能会对公司产品销售产生一定不利影响，进而影响到公司未来经营业绩。
（七）新型冠状病毒肺炎疫情对公司经营造成影响的风险
2020年1月以来，国内外先后爆发了新型冠状病毒肺炎疫情。目前国内新冠肺炎疫情形势好转，海外疫情形势处于变化中。总体来看，预计新冠肺炎疫情短期内无法完全消除，未来一段时间仍将影响公司生产经营。
公司2020年1季度实现营业收入8,991.63万元，净利润3,691.93万元（前述数据未经审计），受主要外销产品长条棱镜、显示玻璃晶圆本期销售大幅提高，以及部分新项目订单增加等因素影响，公司2020年1季度收入、净利润均同比大幅增加，新冠疫情对公司2020年1季度经营业绩未造成重大不利影响。虽然2020年2季度以来，海外疫情持续蔓延，对公司出口业务造成了一定的负面影响，但公司2020年1-6月营业收入、归属于母公司股东净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润较去年同期均提高，未发生重大不利变化。
目前新冠疫情尚未解除，不能排除后续疫情变化及相关产业传导等对公司生产经营不利影响。具体而言：从产业链角度来看，由于产品结构相对复杂，产业链分工高度专业化，终端产品的推出往往需要整个产业链密切的合作才能完成，若未来疫情在海外进一步蔓延使得产业链某个环节出现脱节，将对包括公司在内的产业链公司造成不利影响；从终端消费角度来看，由于公司目前产品主要应用于消费电子等领域，在疫情尚未完全解除的情况下，预计未来一段时间内仍会对线下人流量造成一定影响，使得终端产品销售下滑，从而影响公司经营业绩。
十五、发行人发展前景评价
公司的主营业务为光学元件的研发、生产和销售。自设立以来，公司始终坚持在设计研发、工艺水平、产品质量上为客户提供具有竞争力的多品类、高性价比的定制化产品以及稳定可靠的量产保障。公司在精密玻璃加工类光学元件方面具备突出的竞争优势和自主创新能力，在玻璃光学元件冷加工、玻璃非球面透镜热模压、高精密模具设计制造、中大尺寸超薄玻璃晶圆精密加工等领域具有多项自主研发的核心技术成果。公司在光学元件的多个细分领域，凭借优秀的研发设计与生产能力，满足了下游知名客户较高工艺指标要求和严格的供应商筛选标准，已成为AMS集团、康宁集团、麦格纳集团、舜宇集团等国内外知名企业优质的合作伙伴，公司产品已被应用于苹果、华为等知名企业的终端产品中。
基于多年的技术积累和经验沉淀，公司形成了包括光学棱镜制造、光学玻璃非球面透镜热模压制造、与半导体制造工艺相结合的高精密光学晶圆制造等领域的多项核心技术，建立了符合IATF 16949、ISO 9001和ISO 14001等标准要求的严格高效的生产质量控制体系，形成了光学棱镜、玻璃非球面透镜、玻璃晶圆及汽车后视镜等四大产品系列，并根据客户的差异化需求演化出上千种产品，广泛应用于智能手机、AR/VR、短焦距投影等消费类电子产品、半导体加工、车载镜头以及高端望远镜、激光器等光学仪器领域。
本次募投项目的实施可以进一步扩大公司业务规模，为公司未来发展提供新的增长点，可以快速补充营运资金、拓宽融资渠道，为公司业务发展提供资金支持，有利于公司利用自身优势不断提高综合竞争力，巩固并提升行业地位和盈利能力。
综上，发行人具备持续盈利能力，未来发展前景广阔。
附件：1、保荐代表人专项授权书
2、项目协办人专项授权书
(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于浙江蓝特光学股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市发行保荐书》之签章页)
项目协办人：
刘树芳 年 月 日
保荐代表人：
时锐 李伟 年 月 日
内核负责人：
邵年 年 月 日
保荐业务负责人、保荐业务部门负责人：
唐松华 年 月 日
保荐机构总经理：
马骁 年 月 日
保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）：
江禹
年 月 日
保荐机构（公章）：华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
附件1：
华泰联合证券有限责任公司
关于浙江蓝特光学股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市项目
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员时锐和李伟担任本公司推荐的浙江蓝特光学股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。
时锐最近3年的保荐执业情况：（1）目前无申报的在审企业；（2）最近3年内曾担任过苏州华兴源创科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、江苏省新能源开发股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目、山东双一科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表
人，以上项目已完成发行；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管
理、税务、审计等专业知识，最近5 年内具备36 个月以上保荐相关业务经历、
最近12 个月持续从事保荐相关业务，最近3 年未受到证券交易所等自律组织的
重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
李伟最近3年的保荐执业情况：（1）目前无申报的在审企业；（2）最近3年内未曾担任已完成的首次公开发行并上市项目/再融资项目签字保荐代表人；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5 年内具备36 个月以上保荐相关业务经历、最近12 个月持续从事保荐相关业务，最近3 年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和专业能力。
同时，本公司和本项目签字保荐代表人承诺:上述说明真实、准确、完整、及时，如有虚假，愿承担相应责任。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于浙江蓝特光学股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市项目保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：
时锐 李伟
法定代表人：
江禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
附件2：
项目协办人专项授权书
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责任公司(以下简称“本公司”)授权本公司投资银行专业人员刘树芳担任本公司推荐的浙江蓝特光学股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的项目协办人，承担相应职责；并确认所授权的上述人员具备相应的资格和专业能力。
法定代表人：
江禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
华泰联合证券有限责任公司
关于浙江蓝特光学股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
目录
第一节 本次证券发行基本情况...............................................................................2
一、保荐机构工作人员简介.................................................................................2
二、发行人基本情况简介.....................................................................................3
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往
来情况说明.............................................................................................................4
四、内核情况简述.................................................................................................4第二节 保荐机构承诺...............................................................................................8第三节 本次证券发行的推荐意见...........................................................................9
一、推荐结论.........................................................................................................9
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明.....................................................9
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明...........................10
四、本次证券发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
规定的发行条件的说明.......................................................................................11
五、本次证券发行符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的发行
条件的说明...........................................................................................................15
六、对《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作
的通知》所列事项核查情况的专项说明...........................................................16
七、关于本次发行公司股东公开发售股份的核查意见...................................21
八、关于承诺事项的核查意见...........................................................................22
九、关于私募投资基金股东履行备案程序的核查意见...................................22
十、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的
承诺事项的核查意见...........................................................................................23
十一、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
范的核查意见.......................................................................................................30
十二、关于股份锁定的核查结论.......................................................................31
十三、关于财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查结论...................31
十四、发行人主要风险提示...............................................................................32
十五、发行人发展前景评价...............................................................................36
华泰联合证券有限责任公司
关于浙江蓝特光学股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市发行保荐书
浙江蓝特光学股份有限公司（以下简称“发行人”、“蓝特光学”、“公司”）申请在境内首次公开发行股票并在科创板上市，依据《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关的法律、法规，向上海证券交易所提交了发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”)作为其本次申请首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，时锐和李伟作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所出具本发行保荐书。
保荐机构华泰联合证券、保荐代表人时锐和李伟承诺：本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构工作人员简介
1、保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为时锐和李伟。其保荐业务执业情况如下：
时锐先生，作为保荐代表人负责了华兴源创、双一科技、江苏新能首次公开发行项目；作为项目协办人参与了金智科技非公开发行项目；作为项目主要成员参与了通灵珠宝、鹏鹞环保、国科微、大烨智能等首次公开发行股票项目。
李伟先生，作为项目协办人参与了江苏新能首发项目、霞客环保重大资产重组项目，作为项目主要成员参与了华兴源创首发项目、南京迪威尔首发项目、鸿达兴业2017年非公开发行项目、鹏翎股份2017年非公开发行项目、云海金属2015年非公开发行项目。
2、项目协办人
本次蓝特光学首次公开发行股票项目的协办人为刘树芳，其保荐业务执业情况如下：
刘树芳女士，作为项目主办人参与鹏欣资源重大资产重组项目，作为项目协办人参与了普利特重大资产重组项目，作为项目主要成员参与了新疆天业重大资产重组项目、冠农股份2013年非公开发行项目等。
3、其他项目组成员
其他参与本次蓝特光学首次公开发行股票保荐工作的项目组成员还包括：杜长庆、李悟、袁建、李骏、刘佳。
二、发行人基本情况简介
1、公司名称：浙江蓝特光学股份有限公司
2、注册地址：嘉兴市秀洲区洪合镇洪福路1108号1幢
3、设立日期：2003年9月4日
4、注册资本：36,068万元
5、法定代表人：徐云明
6、联系方式：0573-83382807
7、业务范围：光学元器件、光电光伏组件、专用光学仪器和设备的研发、制造、销售及技术咨询服务；光学器件原辅料的销售（不含危险化学品）；以上相关产品和设备的进出口业务（国家禁止限制经营的及危险化学品除外）。
8、本次证券发行类型：股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明
华泰联合证券自查后确认，截至本报告出具日：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：
保荐机构将安排依法设立的另类投资子公司或实际控制本保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司（以下简称“相关子公司”）参与本次发行战略配售，具体按照上海证券交易所相关规定执行。若相关子公司参与本次发行战略配售，相关子公司不参与询价过程并接受询价的最终结果，因此上述事项对本保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责不存在影响。
除此之外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
四、内核情况简述
（一）内部审核程序说明
内核具体流程：
1、项目组提出内核申请
2020年2月18日，在本次证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量控制部提出内核申请，提交内核申请文件。
2、质量控制部内核预审
质量控制部收到内核申请后，于2020年2月18日-2月23日按规定程序对蓝特光学IPO材料进行预审，并于2020年3月9日派员到项目现场进行现场内核预审。内核预审工作结束后，于2020年3月12日出具了书面内核预审意见。
项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，将对内核预审意见的专项回复说明报送质量控制部。质量控制部审核人员审阅预审意见回复并对项目工作底稿完成验收后，由质量控制部审核人员出具了质量控制报告。
3、合规与风险管理部问核
合规与风险管理部以问核会的形式在内核会议召开前对项目进行问核。问核会由合规与风险管理部负责组织，参加人员包括华泰联合证券保荐业务负责人（保荐业务部门负责人）、合规与风险管理部人员、质量控制部审核人员、项目签字保荐代表人。问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。
问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。
4、内核小组会议审核
在完成质量控制部审核并履行完毕问核程序后，合规与风险管理部经审核认为蓝特光学IPO项目符合提交公司投资银行股权融资业务内核小组会议评审条件，即安排于2020年3月17日召开公司投资银行股权融资业务内核小组会议进行评审。
会议通知及内核申请文件、预审意见的回复等文件在会议召开前3个工作日（含）以电子文档的形式发给了内核小组成员。
2020年3月17日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了2020年第6次投资银行股权融资业务内核小组会议。参加会议的内核小组成员共7名，评审结果有效。
参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的内核申请文件，以及对内核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。
会后，各参会的内核小组成员填写审核意见，将其是否同意向中国证监会、上海证券交易所推荐该项目公开发行证券，及对相关问题应采取的解决措施的建议，以及进一步核查、或进一步信息披露的要求等内容以发送审核意见的形式进行说明。
内核小组会议实行一人一票制，内核评审获参会评审成员同意票数达2/3以上者，为通过；同意票数未达2/3以上者，为否决。内核会议通过充分讨论，对蓝特光学IPO项目进行了审核，表决结果为通过。
5、内核小组意见的落实
内核小组会议结束后，合规与风险管理部汇总审核意见表的内容，形成最终的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该证券发行申请是否通过内部审核程序进行了明确说明，并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措施，进行补充核查或信息披露。质量控制部、合规与风险管理部在确认内核小组意见提及的内容已落实后，正式同意为发行人出具正式推荐文件，向中国证监会、上海证券交易所推荐其首次公开发行股票并在科创板上市。
（二）内核意见说明
2020年3月17日，华泰联合证券召开2020年第6次投资银行股权融资业务内核会议，审核通过了蓝特光学首次公开发行股票并在科创板上市项目的内核申请。内核小组成员的审核意见为：你组提交的蓝特光学首次公开发行股票项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获得通过。
第二节 保荐机构承诺
华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第29条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
第三节 本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及中国证监会规定的发行条件，并确信发行人的申请文件真实、准确、完整、及时，同意作为保荐机构推荐其在境内首次公开发行股票并在科创板上市。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、2020年2月26日，发行人召开了第三届董事会第十四次会议，该次会议应到董事7名，实际出席本次会议7名，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性分析的议案》《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市相关事宜的议案》《关于公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市前滚存利润分配方案的议案》《公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定股价预案的议案》《关于首次公开发行股票并在科创板上市摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于对欺诈发行上市的股份购回的议案》《关于公司未履行本次首次公开发行股票并在科创板上市相关承诺的约束措施的议案》等与本次发行上市相关的议案。
2、2020年3月12日，发行人召开了2020年第一次临时股东大会，出席会议股东代表持股总数36,068万股，占发行人股本总额的100%，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性分析的议案》《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市相关事宜的议案》《关于公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市前滚存利润分配方案的议案》《公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定股价预案的议案》《关于首次公开发行股票并在科创板上市摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于对欺诈发行上市的股份购回的议案》《关于公司未履行本次首次公开发行股票并在科创板上市相关承诺的约束措施的议案》等与本次发行上市相关的议案。
依据《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请在境内首次公开发行股票并在科创板上市已履行了完备的内部决策程序。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
华泰联合证券依据《证券法》第十二条关于首次公开发行新股的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构；
保荐机构经履行获取发行人内部组织结构图、查阅发行人相关管理制度和业务制度、访谈发行人相关人员等核查程序，认为发行人具备健全且运行良好的组织机构。
（二）发行人具有持续经营能力；
保荐机构经履行研究发行人所处行业相关的法律法规，访谈发行人相关人员，访谈发行人主要客户，获取并核查发行人取得的订单及意向订单等核查程序，认为发行人具有持续经营能力；
（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
保荐机构经履行查阅会计师出具的审计报告，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
保荐机构获取相关政府部门出具的合规证明、访谈相关政府部门及发行人相关人员，同时结合网络搜索核查程序，认为发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
（五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
保荐机构经履行查阅国务院证券监督管理机构关于企业公开发行证券的相关规定等核查程序，认为发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
四、本次证券发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件的说明
1、发行人是依法设立且持续经营3 年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构取得了发行人设立时的营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查发行人的设立程序、工商注册登记的合法性、真实性；查阅了发行人历年营业执照、公司章程、工商登记等文件，以及历年业务经营情况记录、年度检验、年度财务报告等资料。
根据发行人工商登记档案资料，嘉兴蓝特光学有限公司于2003年9月4日注册登记成立，并于2011年5月6日整体变更为浙江蓝特光学股份有限公司。发行人已通过历年企业年度检验。发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
2、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了发行人会计政策、财务核算及财务管理制度、会计账簿及会计凭证、会计报表，并取得了天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告和内部控制鉴证报告。保荐机构核查了发行人各项内部控制制度的建立以及执行情况。
经核查：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
（一）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构核查了发行人主要资产、专利、商标的权属情况、各机构的人员设置以及实际经营情况；对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的基本情况进行了核查；同时对发行人关联交易程序的合规性、定价的公允性、发生的合理性等进行了核查。
经核查：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（二）发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
查证过程及事实依据如下：
（1）发行人最近2年主营业务没有发生重大变化
根据《企业法人营业执照》、《公司章程》以及发行人工商登记档案相关资料，并经保荐机构核查，发行人最近2年内主营业务一直为光学元件的研发和生产，没有发生重大不利变化。
（2）发行人最近2年董事、高级管理人员及核心技术人员没有发生重大不利变化
根据发行人工商登记档案资料、《公司章程》以及发行人股东大会决议、董事会决议，发行人根据《公司法》等法律、行政法规、规范性文件的规定设董事会，并聘任公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员。核查了报告期内发行人历次重要会议、研发项目、核心技术人员的情况。
经核查：发行人最近2年董事、高级管理人员及核心技术人员没有发生重大不利变化。
（3）发行人最近2年实际控制人没有发生变更，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
根据发行人工商登记档案资料，发行人股东大会、董事会记录及与发行人实际控制人徐云明及其他股东的访谈。
经核查：发行人最近2年实际控制人没有发生变更，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（三）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构核查了发行人主要资产、专利、商标的权属情况，对主要核心技术人员进行了访谈；核查了发行人的征信报告并函证了主要银行；结合网络查询以及对当事人的访谈，核查是否存在诉讼、仲裁等或有事项；研究了发行人所处行业的发展情况。
经核查：发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
4、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政策，访谈了发行人高级管理人员，查阅了发行人生产经营所需的各项权利证书等，实地查看了发行人生产经营场所。对主管部门、相关当事人访谈，同时结合网络查询等手段，核查了发行人及其控股股东、实际控制人，董事、监事和高级管理人员是否存在被处罚的情况。
经核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近 3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
五、本次证券发行符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的发行条件的说明
1、发行人申请在上海证券交易所科创板上市，应当符合下列条件：
（1）符合中国证监会规定的发行条件；
（2）发行后股本总额不低于人民币3,000万元；
（3）市值及财务指标符合上市规则规定的标准；
（4）上海证券交易所规定的其他上市条件。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构对本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件以及符合《管理办法》规定的发行条件的核查情况，详见本节“三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明”及“四、本次证券发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件的说明”。
截至本报告出具日，发行人注册资本为 36,068 万元，发行后股本总额不低于人民币3,000万元。综上，保荐机构认为，发行人符合上述规定。
2、发行人申请在上海证券交易所科创板上市，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：
（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元；
（二）预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%；
（三）预计市值不低于人民币20亿元，最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元；
（四）预计市值不低于人民币 30 亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3 亿元；
（五）预计市值不低于人民币 40 亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了申报会计师出具的审计报告；结合发行人历史上的外部投资者入股情况，目前盈利水平以及同行业上市公司的市盈率等情况，对发行人的市值评估进行了分析。
经核查：发行人符合“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”的条件。
六、对《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》所列事项核查情况的专项说明
1、以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。
核查过程及结论如下：
保荐机构取得并审阅了发行人报告期内各期应收账款、应付账款、预收账款、预付账款、其他应收款、其他应付明细账，并抽取了部分往来款进行核查；对发行人交易金额较大的供应商、销售金额较大的客户进行了走访，核查交易的真实性以及是否与发行人存在关联关系；保荐机构取得并审阅了发行人主要银行账户的流水账，抽取银行日记账中大额资金流入、流出与打印的银行流水进行逐一比对；保荐机构对发行人原材料采购的流程以及价格的公允性进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人大额的资金收付均由真实的采购或销售交易产生，发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长的情况。
2、发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。
核查过程及结论如下：
保荐机构对照公司的收入确认条件，检查报告期是否保持一致，期末确认的收入是否满足确认条件；对报告期营业收入的季度波动进行分析，检查是否存在期末集中确认收入的情况；检查资产负债表日后是否存在销售集中退回的情况；结合期后应收账款回款的检查，以及期后大额资金检查，核查发行人是否存在期末虚假销售的情况；了解报告期内发行人的信用政策有无变化，核查发行人有无通过放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加情况；结合对主要客户和供应商的实地走访，了解主要客户、主要供应商与公司关联方是否存在关联关系或其他经济利益往来，判断是否存在公司与其客户或供应商串通确认虚假收入、成本的可能性；对发行人应收账款周转率、存货周转率进行计算分析，核查指标的变动是否异常。
经核查，发行人与客户、供应商之间的交易真实、准确；信用政策符合行业惯例，且报告期内保持了一贯性；不存在发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利虚假增长的情况。
3、关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源。
核查过程及结论如下：
保荐机构查阅发行人账簿、重大合同、会议记录、独立董事意见，并对期间费用和期间费用率的变动进行分析，对毛利率和期间费用率与同行业可比公司水平进行比较分析，对发行人毛利率、期间费用率进行纵向、横向比较，对与关联方的交易项目进行重点核查并分析有无异常指标，对发行人报告期内成本结构、员工薪酬的变动进行分析。
经核查，发行人报告期内的各项成本、费用指标无异常变动，不存在关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情况。
4、保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长。
核查过程及结论如下：
保荐机构获取并核查了保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业情况。重点核查了发行人与主要客户以及最后一年新增客户的交易合理性，关注了主要客户以及最后一年新增客户的股权结构，与上述相关方是否存在关联关系等。
经核查，保荐机构及其关联方在申报期内未与发行人发生除本次保荐业务以外的大额交易。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长的情况。
5、利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润。
核查过程及结论如下：
保荐机构的主要核查过程为：
（1）通过对发行人历年毛利率变动原因分析，并与同行业上市公司毛利率进行对比分析，发行人产品毛利率水平及变动趋势合理，未发现发行人存在通过少计当期原材料采购数量及金额虚减成本、增加毛利率的情形。
（2）核查公司产品采购的订单、发票等原始单据，并结合对主要供应商的走访、函证核查，公司原材料的采购数量、单价真实、合理。
（3）将报告期内产品采购金额、存货期末余额及销售主营业务成本进行勾稽分析，不存在产品采购、成本结转异常情形。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内支付的采购金额公允合理，不存在利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润的情况。
6、采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等。
核查过程及结论如下：
经核查，公司不是互联网或移动互联网服务企业，公司客户中不存在互联网或移动互联网客户，不适用该条核查要求。
7、将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的。
核查过程及结论如下：
保荐机构核查了发行人报告期末有无大额的存货等异常数据，取得了存货构成明细、成本构成明细、费用构成明细；抽查公司新增大额固定资产的相关资料，并核对了固定资产发票时间与确认该项固定资产及开始计提折旧时间的情况；计算分析报告期内发行人主要产品的毛利率、存货周转率、期间费用率等指标，并与同行业上市公司进行分析比较。
经核查，发行人的成本、费用归集合理，并不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的的情况。
8、压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩。
核查过程及结论如下：
保荐机构取得报告期内发行人员工名单、工资明细表，核查发行人报告期员工总数、人员结构、工资总额，人均工资、工资占成本、费用的比例等的波动是否合理；取得当地工资标准资料，并进行了对比分析。
经核查，报告期内发行人工资薪酬总额合理公允，不存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的情况。
9、推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表。
核查过程及结论如下：
保荐机构取得了发行人报告期销售费用明细表，分析其变动情况；取得了发行人报告期管理费用明细表，抽查了部分管理费用凭证；取得了发行人报告期财务费用明细表，测算了其利息支出情况，分析利息支出与银行借款的匹配性。保荐机构对发行人报告期内销售费用、管理费用、财务费用变动原因进行分析，并与同行业上市公司进行对比分析。
经核查，发行人各项期间费用金额无明显异常变动，发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的情况。
10、期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足。
核查过程及结论如下：
保荐机构取得了发行人及同行业上市公司坏账准备计提政策，发行人历年发生坏账的数据，期末应收账款明细表和账龄分析表，核查发行人坏账准备计提的充分性；通过走访、函证等方式对公司主要客户的应收账款情况进行核查，了解应收账款的真实性；取得发行人存货跌价准备计提政策、各类存货明细表及货龄分析表、存货跌价准备计提表，分析余额较大或货龄较长存货的形成原因；并结合销售情况，核查发行人存货跌价准备计提的充分性；实地察看固定资产状态，并分析是否存在减值情形。
经核查，发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足的情况。
11、推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间。
核查过程及结论如下：
（1）了解并分析在建工程结转固定资产的会计政策，根据固定资产核算的会计政策对报告期内固定资产折旧计提进行测算；
（2）取得报告期内在建工程转固列表，对于已结转固定资产的在建工程，核查在建工程转固时间与其正式投入使用时间是否一致、固定资产结转金额是否准确；
（3）对于未结转固定资产的在建工程，实地察看了在建工程建设状况，了解预算金额及项目进度，并核查在建工程投入额与项目进度的匹配性；
（4）对于外购固定资产，核查达到预定可使用时间与结转固定资产时间是否基本一致。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间、延迟固定资产开始计提折旧时间的情况。
12、其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
核查过程及结论如下：
经过对发行人报告期内的收入、成本、费用类科目的核查，保荐机构认为：发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的事项。
七、关于本次发行公司股东公开发售股份的核查意见
经核查，本次发行不涉及公司股东公开发售股份的情况。
八、关于承诺事项的核查意见
保荐机构对发行人及其控股股东等责任主体承诺事项是否履行相应的决策程序、承诺的内容是否合法、合理、失信约束或补救措施的及时有效性等情况进行了核查，核查手段包括列席相关董事会、股东大会，对相关主体进行访谈，获取相关主体出具的承诺函和声明文件等。
经核查，保荐机构认为：发行人及其实际控制人、控股股东、公司董事、监事及高级管理人员等责任主体已就股份锁定期限、锁定期满后两年内的减持价格、避免同业竞争、减少和规范关联交易、稳定股价、填补被摊薄即期回报相关措施、公开发行及上市文件无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项做出了公开承诺，并提出了承诺约束措施。相关责任主体的承诺事项均履行了必要的决策程序，承诺内容及约束或补救措施合法、合理、及时、有效。
九、关于私募投资基金股东履行备案程序的核查意见
经核查，公司共有11家法人股东，相关备案情况如下：序 是否履行私募 其基金管理人是否履行
号 法人股东名称 基金备案程序 私募投资基金管理人登
记手续
1 杭州远宁荟鑫投资合伙企业（有限合伙） 是 是
2 博信成长（天津）股权投资基金合伙企业 是 是
（有限合伙）
3 嘉兴蓝拓股权投资合伙企业（有限合伙） 否 否
4 蓝山投资有限公司 否 否
5 浙江嘉欣丝绸股份有限公司 否 否
6 宁波斐君元顺股权投资合伙企业（有限合 是 是
伙）
7 上海复鼎一期股权投资基金合伙企业（有 是 是
限合伙）
8 常州彬复现代服务业基金管理合伙企业 是 是
（有限合伙）
9 宁波雍益股权投资合伙企业（有限合伙） 是 是
10 嘉兴容江二号创业投资合伙企业（有限合 是 是
伙）
11 嘉兴容港股权投资合伙企业（有限合伙） 是 是
经核查：
嘉兴蓝拓股权投资合伙企业（有限合伙）系由公司控股股东、实际控制人徐云明控制的合伙企业，该合伙企业的宗旨为以合伙企业财产参股发行人，并不进行其他投资活动。蓝拓投资无基金管理人，未聘请私募基金专业人员从事投资业务，亦不存在担任私募基金管理人的情形。因此，蓝拓投资不存在《私募基金管理办法》规定的“以非公开方式向投资者募集资金”及“资产由基金管理人或者普通合伙人管理”的情形，无需办理私募基金/私募基金管理人备案/登记手续。
蓝山投资有限公司系自然人王晓明、张引生投资设立的有限责任公司，不存在《私募基金管理办法》规定的“以非公开方式向投资者募集资金”及“资产由基金管理人或者普通合伙人管理”的情形，无需办理私募基金/私募基金管理人备案/登记手续。
浙江嘉欣丝绸股份有限公司系一家主营丝绸产品生产和销售的上市公司，不存在《私募基金管理办法》规定的“以非公开方式向投资者募集资金”及“资产由基金管理人或者普通合伙人管理”的情形，无需办理私募基金/私募基金管理人备案/登记手续。
十、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》及其他相关规定和要求，公司董事会制定了《公司本次发行上市后摊薄即期回报影响分析及填补措施》，具体内容承诺如下：
（一）本次发行对公司主要财务指标的影响
公司本次募集资金用于“高精度玻璃晶圆产业基地建设项目”、“微棱镜产业基地建设项目”并补充流动资金。本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的资金实力大幅增强，同时公司总股本和净资产均有较大幅度的增长，后续随着募集资金投资项目的效益得以逐步体现，公司的净利润将有所增加。但是由于“高精度玻璃晶圆产业基地建设项目”、“微棱镜产业基地建设项目”有一定的建设期和达产期，预计在此期间股东回报仍将通过公司现有业务产生收入和利润实现。按照本次发行4,007.56万股，募集资金70,732.89万元计算，公司股本和净资产规模将大幅增加，预计募集资金到位当年，公司每股收益（扣除非经常性损益后的每股收益、稀释后每股收益）受股本摊薄影响，相对上年度每股收益呈下降趋势。
（二）本次发行的必要性和合理性
公司本次发行募集资金投资项目的建设是目前顺应国家光学元件相关产业政策及市场发展趋势的战略选择，是公司进一步深耕优势领域、优化业务布局、增强核心竞争力的战略需要，是满足公司资金需求、改善公司资本结构的需要，具有必要性。
本次募集资金到位后，公司的总资产和净资产将大幅增加，资产负债率将有所下降，公司资本结构将更加合理，公司的财务状况将得到进一步改善，后续融资能力也将进一步增强。本次募投项目的实施可以进一步扩大公司业务规模，为公司未来发展提供新的增长点，可以快速补充营运资金、拓宽融资渠道，满足公司业务发展对资金的需求，有利于公司利用自身优势不断提高综合竞争力，巩固并提升行业地位和盈利能力，具有合理性。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金投向的“高精度玻璃晶圆产业基地建设项目”、“微棱镜产业基地建设项目”和“补充流动资金项目”均系公司现有业务的继承和拓展，与公司现有主营业务一脉相承。公司依托行业经验和市场研究，综合考虑生产经营情况、技术水平情况和商业运作模式的可行性，拟募集资金开展以上项目。本次募投项目的实施可以进一步扩大公司业务规模，为公司未来发展提供新的增长点，可以快速补充营运资金、拓宽融资渠道，满足公司业务发展对资金的需求，有利于公司主营业务的持续健康发展。
公司凭借长期业务积累，在光学元件业务领域已积累较多成功经验，在人员、技术和市场方面储备丰富。
（四）公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
为降低本次 A 股发行摊薄公司即期回报的影响，公司拟通过加强现有业务板块风险管控、提高日常运营效率并降低运营成本、加强对募集资金监管、加快募投项目建设、完善利润分配政策尤其是现金分红政策等措施，以填补被摊薄即期回报，具体如下：
1、公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
（1）公司现有业务板块运营状况、发展态势
自成立以来，公司始终致力于精密光学元件的研发、生产和销售，为客户提供多品类定制化产品。基于多年的技术积累和经验沉淀，目前公司已成长为具有国际竞争力的高精度光学元件供应商，主要产品涵盖光学棱镜、玻璃非球面透镜、玻璃晶圆及汽车后视镜等，广泛应用于智能手机、AR/VR、短焦距投影等消费类电子产品、半导体加工、车载镜头以及高端望远镜、激光器等光学仪器领域。公司与AMS集团、康宁集团、麦格纳集团、舜宇集团等客户建立长期稳定的合作关系，公司产品已被应用于苹果、华为等知名企业的终端产品中。
近年来，国内外光学元件行业快速发展，未来市场前景广阔。通过多年的积累公司已在光学元件领域形成了一定的竞争优势，为公司盈利能力的持续稳定增长提供了有力支持。
（2）公司面临主要风险及改进措施
2017年度、2018年度和2019年度，公司营业收入分别为41,005.78万元、39,466.14 万元及 33,408.85 万元，扣非归母净利润分别为 16,647.76 万元、13,913.58万元及10,894.93万元，2018年营业收入、扣非归母净利润相比2017年分别下降1,539.64万元及2,734.18万元，2019年营业收入、扣非归母净利润相比2018年分别下降6,057.29万元及3,018.65万元。报告期内公司业绩出现了下滑。报告期内公司产品最主要的应用领域为消费电子行业，由于主要消费电子终端客户产品更新换代具有一定的周期性特征，且近年来市场竞争愈发激烈，存在终端客户产品的需求波动带动公司业绩波动的情况，由此出现公司2017年业绩情况较好而2018年、2019年又出现一定程度下滑的情形。同时公司2018年以来增加固定资产投入较多，使得折旧费用上升，业绩受到一定不利影响。若公司未能进一步拓展行业应用领域及产品线，当下游主要终端客户需求产品出现波动或设计方案发生重大变化时，公司订单需求将可能面临较大幅度波动的情况，同时公司还将面临人力成本投入持续上升、市场开拓支出增加、研发支出增长等不确定因素影响，从而使得公司面临经营业绩下滑的风险。
此外，公司也存在“重大突发公共卫生事件的风险”、“主要客户较为集中的风险”、“研发能力未能匹配客户需求的风险”、“市场竞争加剧的风险”、“毛利率水平下降的风险”、“全球经济周期性波动和贸易政策、贸易摩擦的风险”、“对苹果公司存在依赖的风险”等主要风险。
公司将积极加强产品研发和市场拓展，进一步丰富行业应用领域及产品线，创造更多的盈利增长点，提高抗风险能力；在继续维护好目前良好的客户关系和品牌形象的基础上，积极开拓新客户；密切关注下游行业需求变化，进一步增强产品设计研发的针对性、前瞻性，加大研发投入力度；持续强化设计研发能力、生产管控能力和市场开拓能力，维护良好的品牌声誉，以应对市场竞争、保持公司可持续发展；将在努力提升产品附加值的基础上，继续严格执行各项内控制度，加强成本、费用管控，增强公司盈利能力；加强对宏观经济和贸易政策的研究和关注，积极应对经济波动、贸易政策变化等可能带来的影响。通过上述措施减轻公司面临主要风险带来的影响。
2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的措施
（1）巩固并提升自身优势，加大市场开发力度，增强盈利能力
公司将不断巩固并充分利用自身在光学元件领域积累的优势，在与重要客户建立长期友好的合作关系的基础上继续重视并积极推动客户拓展工作，提高主营业务收入和市场占有率。公司借助自身在技术研发、生产管控方面的优势，进一步深耕目前主业，积极开发符合政策导向、拥有良好市场前景的新产品。公司将从战略高度加强对各业务模块在发展规划、资源整合、要素共享等方面的统筹，进一步提高公司的盈利能力和综合竞争力，保障股东的长期利益。
（2）进一步加强成本、费用管控，提高经营效率
公司在日常运营中将加强内部成本和费用控制，落实“降本增效”的经营理念。针对生产部门，通过鼓励创新持续优化生产工艺，推行和完善成本节约情况相关联的考核方式，达到提高良品率和人均产出，降低单位成本的效果；针对职能部门，持续开展动员教育，减少浪费，控制费用增长幅度。公司将不断完善、加强内控体系建设，努力提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险，提高经营效率。
（3）不断完善公司治理，提高公司经营管理水平
公司将严格遵循法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，公司“三会”能够依法、合规运行，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。公司将进一步解放思想，积极地、创造性地研究、优化、提升管理保障能力，同时将对公司董事、高管进一步实行制度约束，将高管薪酬与公司填补回报措施的执行情况相关联，严防各类人员采用利益输送等方式损害公司利益，对职务消费以及利用公司资源进行的其他私人行为进行严格控制。
3、加强对募集资金监管，加快募投项目建设
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次A 股发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
募集资金投资项目符合国家产业政策，有利于进一步提高公司市场竞争力，有利于实现并维护股东的长远利益。公司将在资金条件允许的情况下加快项目建设进度，提前做好项目建设的准备工作，使项目尽快具备开工建设的条件，并借鉴以往公司投资项目建设的管理经验，统筹安排好各方面的工作进度，争取募投项目早日达产并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
4、进一步完善利润分配政策
公司依据相关规定制定了上市后利润分配政策，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利的分配条件等。未来，公司将严格执行利润分配政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
（五）相关主体的承诺
公司出具了《浙江蓝特光学股份有限公司关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺》，承诺：
“1、加快募集资金投资项目的投资和建设进度，尽快实现项目收益；
2、继续加大公司研发投入，不断开发新产品，以适应新老客户的需求；
3、继续加大市场开拓力度，开发新的优质客户；
4、根据公司盈利情况，进一步完善和落实公司的利润分配制度。”
公司控股股东、实际控制人徐云明出具了《浙江蓝特光学股份有限公司控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺》，承诺：
“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关管理措施。”
董事、高级管理人员出具了《浙江蓝特光学股份有限公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺》，承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若未履行填补被摊薄即期回报措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；若违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，则愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
（六）保荐机构的核查意见
保荐机构获取并审阅了《公司本次发行及上市后摊薄即期回报影响分析及填补措施》，核查了公司所预计的即期回报摊薄情况和填补即期回报的措施的合理性；获取并审阅了发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具的承诺；获取并审阅了相关董事会决议、股东大会决议，核查了相关决策程序。
经核查，保荐机构认为，公司已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况进行了合理预计。同时，公司已披露了本次公开发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况，制订了切实可行的填补即期回报措施，董事、高级管理人员做出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。
十一、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见
按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22 号）的规定，就本保荐机构及发行人在本次发行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，并发表如下意见：
（一）关于保荐机构有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
根据本保荐机构当时有效的《股权融资业务立项、内核管理办法》等相关制度，为控制项目执行风险，提高申报文件质量，合规与风险管理部聘请了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目执行过程中的外部审计机构，进行申报材料及保荐工作底稿中财务相关内容的审核工作。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况如下：名称： 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期： 2012年3月5日
统一社会信用代码： 911101085923425568
注册地： 北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域
执行事务合伙人： 邱靖之
审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报
告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报
告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨
询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务；技术开
经营范围： 发、技术咨询、技术服务；应用软件服务；软件开发；计算机系
统服务；软件咨询；产品设计；基础软件服务；数据处理（数据
处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）；
企业管理咨询；销售计算机、软件及辅助设备。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
本保荐机构与天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）经过友好协商，最终以市场价为基础，通过自有资金向天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）支付了20.00万元作为本项目的外部审计费。
除上述情况外，本项目执行过程中保荐机构不存在其他有偿聘请第三方中介行为的情况。
（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下：
1、发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐机构和主承销商。
2、发行人聘请北京国枫律师事务所作为本次发行的发行人律师。
3、发行人聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人审计机构。
除上述聘请行为外，发行人本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（三）保荐机构结论性意见
综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，除聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次项目的外部审计机构，保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十二、关于股份锁定的核查结论
根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第42条要求，保荐人和发行人律师就公开发行股份前已发行股份的锁定期安排，特别是核心技术人员股份的锁定期安排等是否符合有关规定进行核查。
经核查：相关人员股份的锁定期安排符合有关规定。
十三、关于财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查结论
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（2020年修订），保荐机构对发行人财务报告审计截止日后财务及经营状况进行了核查。
经核查，发行人所处行业产业政策未发生重大调整，发行人进出口业务没有受到重大限制，税收政策没有出现重大变化。发行人所处的光学元件行业以及下游的主要应用行业发展趋势良好，业务模式及竞争趋势未发生重大不利变化。发行人主要原材料的采购规模及采购价格不存在异常变动，主要产品的生产、销售规模及销售价格不存在异常变动。发行人主要客户及供应商的构成、重大合同条款及实际执行情况等方面均未发生重大不利变化。发行人不存在对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，未发生重大安全事故。综上，截至本发行保荐书出具日，发行人财务报告审计截止日后经营情况未出现重大不利变化。
十四、发行人主要风险提示
（一）公司业绩下滑的风险
2018年、2019年公司营业收入、扣非归母净利润均出现了一定程度的下滑。公司产品主要应用领域为消费电子和光学仪器领域，报告期内公司应用于消费电子领域的产品收入分别为25,669.83万元、23,730.68万元和17,674.89万元，占主营业务收入的比例分别为62.60%、60.15%和52.92%；应用于光学仪器领域的产品收入分别为7,957.47万元、9,976.57万元和10,905.80万元，占主营业务收入的比例分别为19.41%、25.29%和32.65%。
由于消费电子行业产品更新换代具有一定的周期性特征，终端产品更新换代快、技术革新相对频繁，且近年来市场竞争愈发激烈，因此存在终端客户产品的周期性波动带动公司产品销售波动的情况。受此影响，公司2018年、2019年应用于消费电子领域的长条棱镜较2017年持续下滑；玻璃非球面透镜销售收入
2018年较高而2019年下滑较多；玻璃晶圆销售收入2017年较高，而2018年、
2019年较2017年减少。报告期内公司应用于光学仪器领域的产品收入逐年提高，
主要是因为公司在棱镜加工领域具有突出市场地位，产品具有可靠的质量保障以
及良好的性价比，相关成像棱镜的收入不断提高。由于公司成像棱镜产品主要应
用于望远镜产品中，不排除后续因疫情冲击、技术更迭等因素导致行业景气度出
现波动，进而导致公司相关产品出现收入下滑的情况。
报告期内，受前述因素综合影响，公司2017年业绩情况较好而2018年、2019年分别出现一定程度下滑。同时，公司下游客户相对集中，若公司未能进一步拓展行业应用领域、丰富产品线或分散终端客户，当下游主要终端客户产品需求出现波动或设计方案发生重大变化时，公司订单需求将可能面临较大幅度波动的情况，同时公司还将面临人力成本投入持续上升、市场开拓支出增加、研发支出增长等不确定因素影响，从而使得公司面临经营业绩下滑的风险。
（二）主要客户较为集中的风险
2017年度、2018年度和2019年度，公司来自前五大客户的销售收入占营业收入的比例分别为81.37%、74.54%和68.17%，主要包括AMS集团、康宁集团、麦格纳集团、舜宇集团、昆明腾洋集团等，其中对第一大客户AMS集团的销售收入占比分别为54.63%、44.35%、42.85%。
报告期内受主要产品应用领域和公司发展历史的影响，公司大部分业务来自于该等客户的订单需求，特别是第一大客户AMS集团的订单量对公司影响较大。若公司因产品开发能力、产品生产质量不符合主要客户要求，导致双方合作关系发生重大不利变化，或主要客户未来自身经营状况出现重大不利变化导致对公司的直接订单需求大幅下滑，均将可能对公司的经营业绩产生重大不利影响。
报告期内，AMS集团、康宁集团等主要客户对于公司经营成果的影响较大，如果未来公司主要客户经营情况出现不利变化或公司产品丧失竞争力，使得主要客户降低对公司产品的采购，或者停止与公司合作，将会对公司生产经营产生不利影响。
（三）对苹果公司存在依赖的风险
2017年苹果公司创新性的在智能手机上应用了3D人脸识别技术，公司开发的长条棱镜产品通过了AMS集团及终端厂商苹果公司的认证，进入了苹果产业链。报告期内发行人明确用于苹果公司产品的销售收入分别为21,430.76万元、17,216.34万元、14,123.36万元,占营业收入的比例分别为52.27%、43.64%和
42.28%；报告期内发行人明确用于苹果公司产品的销售毛利分别为17,015.65万
元、13,805.56万元、10,406.97万元，占全部产品毛利总额的比例分别为66.75%、
62.99%、58.01%。发行人用于苹果公司产品的销售对公司业绩影响较大。
同时，苹果公司亦是本次募投项目中的微棱镜、玻璃晶圆产品的终端目标客户之一。若未来苹果公司经营出现较大的、长期的不利变动，或者公司产品无法获得苹果公司认证而不能持续获得用于苹果公司产品的订单，则可能对公司业务的稳定性、募投项目的产能消化以及公司盈利能力产生重大不利影响。
（四）研发能力未能匹配客户需求的风险
公司的主要产品具有定制化和非标准化特征，能否将客户产品理念快速转化为设计方案和产品的设计研发能力，是公司是否可以从行业竞争中胜出的关键。目前公司的下游行业包括消费电子、汽车、光学仪器、半导体等，具有技术密集的特点，对产品技术要求较高，部分行业产品更新换代快、技术革新相对频繁，行业内企业一直在不断研发新的技术成果并在此基础上对产品的应用场景、性能指标等进行优化升级。如果公司的设计研发能力和产品快速迭代能力无法与下游行业客户的产品要求及技术创新速度相匹配，或者公司无法适应终端产品技术路线的快速更迭，则公司将面临客户流失风险，营业收入和盈利水平均可能产生较大不利影响。
（五）市场竞争加剧及毛利率下滑的风险
近年来随着光学在消费电子、车载镜头、半导体制造、光通信等领域的应用不断加深，新进入者投资意愿较强，且随着技术的不断成熟和相关技术人才的增多，未来在竞争中行业壁垒可能被削弱，市场竞争可能日趋激烈。目前公司的主要竞争对手中，水晶光电、五方光电、亚洲光学、中光学等均为上市公司，在资产规模、资金实力、融资途径等方面与发行人相比具备一定的优势。报告期内公司综合毛利率分别为62.17%、55.53%及53.70%，处于相对较高水平。由于下游客户一般会综合考虑技术实力、生产规模、响应速度、合作历程等因素对供应商进行选择，在面临日趋激烈的市场竞争环境时，发行人可能将面临主要客户减少采购需求或者降低采购价格的情形，进而对经营业绩、毛利率产生不利影响。
（六）全球经济周期性波动和贸易政策、贸易摩擦的风险
2017年度、2018年度和2019年度，发行人外销收入占同期公司主营业务收入的比重分别为73.59%、58.84%和61.42%。目前全球经济仍处于周期性波动当中，尚未出现经济全面复苏趋势，依然面临下滑的可能，全球经济放缓可能对消费电子、汽车、光学仪器、半导体等行业带来一定不利影响，进而影响公司业绩。
报告期内，发行人直接出口至美国国内产品的销售收入分别为3,070.23万元、2,172.64万元和1,309.77万元。若未来中美之间的贸易摩擦升级加剧，美国对公司产品加征关税，且全部转嫁为由公司承担（美国客户实际获得公司产品的价格不变），则以2019年出口美国销售金额为基础测算，加征关税可能对公司业绩影响的敏感性分析如下：
加征关税影响利润总额金额（万元） 直接出口至美国销售收入较2019年增长比例
20.00% 40.00% 60.00% 80.00% 100.00%
7.50% 117.88 137.53 157.17 176.82 196.47
加征关税税率 15.00% 235.76 275.05 314.35 353.64 392.93
25.00% 392.93 458.42 523.91 589.40 654.89
除直接出口至美国国内的产品外，公司不存在通过贸易公司、经销商等方式间接出口至美国的情形。公司产品主要为光学元件，应用于智能手机、AR眼镜、光学镜头、望远镜等终端产品中。因客户自身业务拓展，前述终端产品中的一部分最终销售到美国，但公司无法获取准确数量信息。若中美贸易摩擦加剧，美国穿透前述终端产品对来自中国的产业链厂商加征关税，则也可能影响公司业绩。未来若中美贸易摩擦持续加深，或相关国家贸易政策变动、贸易摩擦加剧，可能会对公司产品销售产生一定不利影响，进而影响到公司未来经营业绩。
（七）新型冠状病毒肺炎疫情对公司经营造成影响的风险
2020年1月以来，国内外先后爆发了新型冠状病毒肺炎疫情。目前国内新冠肺炎疫情形势好转，海外疫情形势处于变化中。总体来看，预计新冠肺炎疫情短期内无法完全消除，未来一段时间仍将影响公司生产经营。
公司2020年1季度实现营业收入8,991.63万元，净利润3,691.93万元（前述数据未经审计），受主要外销产品长条棱镜、显示玻璃晶圆本期销售大幅提高，以及部分新项目订单增加等因素影响，公司2020年1季度收入、净利润均同比大幅增加，新冠疫情对公司2020年1季度经营业绩未造成重大不利影响。虽然2020年2季度以来，海外疫情持续蔓延，对公司出口业务造成了一定的负面影响，但公司2020年1-6月营业收入、归属于母公司股东净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润较去年同期均提高，未发生重大不利变化。
目前新冠疫情尚未解除，不能排除后续疫情变化及相关产业传导等对公司生产经营不利影响。具体而言：从产业链角度来看，由于产品结构相对复杂，产业链分工高度专业化，终端产品的推出往往需要整个产业链密切的合作才能完成，若未来疫情在海外进一步蔓延使得产业链某个环节出现脱节，将对包括公司在内的产业链公司造成不利影响；从终端消费角度来看，由于公司目前产品主要应用于消费电子等领域，在疫情尚未完全解除的情况下，预计未来一段时间内仍会对线下人流量造成一定影响，使得终端产品销售下滑，从而影响公司经营业绩。
十五、发行人发展前景评价
公司的主营业务为光学元件的研发、生产和销售。自设立以来，公司始终坚持在设计研发、工艺水平、产品质量上为客户提供具有竞争力的多品类、高性价比的定制化产品以及稳定可靠的量产保障。公司在精密玻璃加工类光学元件方面具备突出的竞争优势和自主创新能力，在玻璃光学元件冷加工、玻璃非球面透镜热模压、高精密模具设计制造、中大尺寸超薄玻璃晶圆精密加工等领域具有多项自主研发的核心技术成果。公司在光学元件的多个细分领域，凭借优秀的研发设计与生产能力，满足了下游知名客户较高工艺指标要求和严格的供应商筛选标准，已成为AMS集团、康宁集团、麦格纳集团、舜宇集团等国内外知名企业优质的合作伙伴，公司产品已被应用于苹果、华为等知名企业的终端产品中。
基于多年的技术积累和经验沉淀，公司形成了包括光学棱镜制造、光学玻璃非球面透镜热模压制造、与半导体制造工艺相结合的高精密光学晶圆制造等领域的多项核心技术，建立了符合IATF 16949、ISO 9001和ISO 14001等标准要求的严格高效的生产质量控制体系，形成了光学棱镜、玻璃非球面透镜、玻璃晶圆及汽车后视镜等四大产品系列，并根据客户的差异化需求演化出上千种产品，广泛应用于智能手机、AR/VR、短焦距投影等消费类电子产品、半导体加工、车载镜头以及高端望远镜、激光器等光学仪器领域。
本次募投项目的实施可以进一步扩大公司业务规模，为公司未来发展提供新的增长点，可以快速补充营运资金、拓宽融资渠道，为公司业务发展提供资金支持，有利于公司利用自身优势不断提高综合竞争力，巩固并提升行业地位和盈利能力。
综上，发行人具备持续盈利能力，未来发展前景广阔。
附件：1、保荐代表人专项授权书
2、项目协办人专项授权书
(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于浙江蓝特光学股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市发行保荐书》之签章页)
项目协办人：
刘树芳 年 月 日
保荐代表人：
时锐 李伟 年 月 日
内核负责人：
邵年 年 月 日
保荐业务负责人、保荐业务部门负责人：
唐松华 年 月 日
保荐机构总经理：
马骁 年 月 日
保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）：
江禹
年 月 日
保荐机构（公章）：华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
附件1：
华泰联合证券有限责任公司
关于浙江蓝特光学股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市项目
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员时锐和李伟担任本公司推荐的浙江蓝特光学股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。
时锐最近3年的保荐执业情况：（1）目前无申报的在审企业；（2）最近3年内曾担任过苏州华兴源创科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、江苏省新能源开发股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目、山东双一科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表
人，以上项目已完成发行；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管
理、税务、审计等专业知识，最近5 年内具备36 个月以上保荐相关业务经历、
最近12 个月持续从事保荐相关业务，最近3 年未受到证券交易所等自律组织的
重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
李伟最近3年的保荐执业情况：（1）目前无申报的在审企业；（2）最近3年内未曾担任已完成的首次公开发行并上市项目/再融资项目签字保荐代表人；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5 年内具备36 个月以上保荐相关业务经历、最近12 个月持续从事保荐相关业务，最近3 年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和专业能力。
同时，本公司和本项目签字保荐代表人承诺:上述说明真实、准确、完整、及时，如有虚假，愿承担相应责任。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于浙江蓝特光学股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市项目保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：
时锐 李伟
法定代表人：
江禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
附件2：
项目协办人专项授权书
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责任公司(以下简称“本公司”)授权本公司投资银行专业人员刘树芳担任本公司推荐的浙江蓝特光学股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的项目协办人，承担相应职责；并确认所授权的上述人员具备相应的资格和专业能力。
法定代表人：
江禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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