北京国枫律师事务所
关于浙江蓝特光学股份有限公司
申请首次公开发行股票并在科创板上市的
法律意见书
国枫律证字[2020]AN055-1号
GRANDWAY
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层 邮编: 100005
电话(Tel): 010-88004488/66090088 传真(Fax): 010-66090016
目录
释义......... .. .. . ...... . ........…...... . …………..............…………..............… .. ..........................2
一、本次发行上市的批准和授权..............…........ ……..… ................................... . .....8
二、发行人本次发行上市的主体资格.. ...... .. . .. ... . ...... ... .. . ... . ..... ... .......……… ........... .8
三、本次发行上市的实质条件......... .…............... . ...... . …..…....... . ... . .. . .. . .... .. .......... . ...8
四、发行人的设立............ . ........ . ............................... . ....... .. ...... . .. .. ...... . .......... . .........10
五、发行人的独立性………………………………………………......................... . .. . .. . …........ 11
六、发行人的发起人或股东(实际控制人) ..............….........……….... ....... .... .... 11
七、发行人的股本及其演变....... . ..... ... ......... . ................... . ....................................... 1 2
八、发行人的业务..... . ...................................... . . . .. .. . . .... . ... . ... . ...... . ...................... . ..... 1 3
九、关联交易及同业竞争.................…...... .. .... . ....... .. ......…·….........… ... . ......... . ....... 1 3
十、发行人的主要财产............ .. . .. . ...... .. ..... .. . . .. . . . ...... . .... . ....... . ......... . ........… .... .. . .. ...15
十一、发行人的重大债权债务.........… ..... ... . .. . ........ . ....... . ................... ............ ....... .. 16
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并............ .... . .…. . .. . .. .. .....… .. .. . . . .. . .. . ... . ... . ..17
十三、发行人章程的制定与修改. ... . ....…… . .... . .………........ ...... . .......…… . . .......... . .17
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........…… . . ..... ..1 7
十五、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其变化.................18
十六、发行人的税务........ . .........….. . ....… ..................... . ........ . ...... . .. . .. .. .......... . ..........18
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..... ... ......... .. .... .……. . ... .. .. .. ....19
十八、发行人募集资金的运用.. . .. .. ..... .. ...… . . . . .. .... . ........ .... ... .. . .. ..... . ...................... . . 19
十九、发行人业务发展目标........ ..……........ . ....…... . . .. ….......….. .. ...….. . ..... .……........19
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.. ...... . ...... . .......... . ....……… . .............. . ....... . .. ... .. ... .. ....20
二十一、发行人的招股说明书的法律风险评价... . . .. ...…. . ... .. . .. . ....…........… ...... ....20
二十二、本所律师认为需要说明的其他问题......… .. ... . .... ... .... .. . . .. .. .... .. . . .. . .... . .......20
?因 二十三、结论意见. . .. .... .. ...… . ...... .. ............ . .... ... .. . ............ . ......................... . .. .. ..... . ....却
GRANOWAY
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义:发行人/蓝特光 浙江蓝特光学股份有限公司，系由嘉兴蓝特光学有限公司学/公司 于2011年5月6日整体变更成立的股份有限公司
本次发行上市 发行人首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上
市
蓝特有限 指 嘉兴蓝特光学有限公司，成立于2003年9月4日，系发
行人前身
蓝特镀膜厂 指 嘉兴蓝特光学镀膜厂
蓝山投资 指 蓝山投资有限公司，系发行人股东
嘉欣丝绸 浙江嘉欣丝绸股份有限公司，系发行人股东
远宁萎鑫 杭州远宁萎鑫投资合伙企业〈有限合伙) ， 系发行人股东
1尊信成长 指 博信成长(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙) ,
系发行人股东
蓝拓投资 指 嘉兴蓝拓股权投资合伙企业(有限合伙) ， 系发行人股东 |
宁波斐君 指 宁波斐君元顺股权投资合伙企业(有限合伙)，系发行人i
股东
复鼎一期 指 上海复鼎一期股权投资基金合伙企业(有限合伙) ， 系发
行人股东
彬复基金 指 常州彬复现代服务业基金管理合伙企业(有限合伙)，系
发行人股东
雍益投资 指 宁波雍益股权投资合伙企业(有限合伙)，系发行人股东
容江二号 指 嘉兴容江二号创业投资合伙企业(有限合伙)，系发行人
股东
容港投资 指 嘉兴容港股权投资合伙企业(有限合伙)，系发行人股东
信达风投资 指 信达风投资管理有限公司
容亿投资 指 浙江容亿投资管理有限公司
太证资本 指 太证资本管理有限责任公司，系发行人曾任股东
秀11+1创投 指 嘉兴市秀洲文化旅游投资发展有限公司〈曾用名:嘉兴市
秀讪|区创业创新风险投资有限公司) ， 系发行人曾任股东
公刁可系统 指 国家企业信用信息公不系统
基金业协会公 指 中国证券投资基金业协会信息公不系统
不系统
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
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蓝海科技 指 浙江疏淘:光学科技有限公司， 系发行人的控股子公司
蓝创光电 指 嘉兴蓝创光电有限公司，系发行人曾经的全资子公司
蓝拓非球面 浙江疏拓非球面光学有限公司，系发行人曾经的全资子公
司
蓝贝壳资本 浙江蓝贝壳资本管理有限公司， 系发行人的关联方
洪合地面水厂 嘉兴市洪合镇地面水处理厂， 系发行人的关联方
禾城农商行 指 浙江禾城农村商业银行股份有限公司
文伟机械厂 指 嘉兴市秀洲区洪合文伟机械厂，系发行人曾经的关联方
森永光电 指 浙江森永光电设备有限公司
"一会" 指 发行人股东大会、董事会和监事会的统称
报告期 指 201 7年度、 2018年度、 2019年度
保荐机构/主承 指 华泰联合证券有限责任公司
销商
天健会计师 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙) (曾用名: 天健会计
师事务所有限公司)
恒信会计师 指 嘉兴恒信会计师事务所有限公司
本所 指 北京国枫律师事务所
《公司章程》 指 《浙江蓝特光学股份有限公司章程》
《招股说明 指 发行人为本次发行上市编制的《浙江蓝特光学股份有限公
书》 司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》
《审计报告》 指 天健会计师就本次发行上市事宜于2020年2月26日出具
的"天健审(2020 ) 238号" ((审计报告》
《内控鉴ìiE报 天健会计师就本次发行上市事直于2020年2月26日出具|
告》 指 的"天健审(2020 ) 239号" <
公司 内部控制的鉴证报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办 3'日~ 《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行) ))
法》
《证券法律
业务管理办 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
法》
《证券法律
业务执业规 指 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行) ))
则》
3
《编报规则 指 <<
12号》 一公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《证券投资 指 《中华人民共和国证券投资基金法》
基金法》
《私募基金 指 《私募投资基金监督管理暂行办法》
管理办法》
《管理人登
记和基金备 指 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行) ))
案办法》
秀圳、|区公安局 指 嘉兴市公安局秀1)'li分局
秀洲区发改局 指 嘉兴市秀mi区发展和改革局
秀洲区财政局 指 嘉兴市秀洲区财政局
秀mi区税务局 指 国家税务总局嘉兴市秀洲区税务局
秀洲区住建局 指 嘉兴市秀洲区住房和城乡建设局
秀洲区应急管 指 嘉兴市秀洲区应急管理局
理局
秀洲区生态环 指 嘉兴市生态环境局秀洲分局
境局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
秀11H区国资委 指 嘉兴市秀11'1'1区国有资产管理委员会
工商局 指 工商行政管理局或市场监督管理局以及其他承担工商登
记管理职能的部门
上交所 指 上海证券交易所
深交所 指 深圳证券交易所
中国、境内 指 中华人民共和国， 仅为本律师工作报告出具之目的，不包
括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
7G 指 如无特别说明，指人民币元
注:本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。
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北京国枫律师事务所
关于浙江蓝特光学股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的
法律意见书
国枫律证字[2020]AN055-1号
致:浙江蓝特光学股份有限公司(发行人〉
根据本所与发行人签署的《法律服务协议>> ，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问，并据此出具本法律意见书。
本所律师根据《公司法>> ((证券法>> ((注册管理办法>> ((证券法律业务管理办法>> ((证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明:
1. 本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提供的法律意见;
2 . 本所律师根据《证券法>> ((证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前己经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在GRANDWAY
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应法律责任;
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3 . 本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件随同其他材料一起上报:本所律师同意发行人在其为申请本次发行上市所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书和律师工作报告中的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解:
4 . 本法律意见书所列示的内容为发行人与本次发行上市有关的法律问题的结论意见;与本法律意见书所列示的内容有关的事实材料、查验原则、查验方式、查验内容、查验过程、查验结果、国家有关规定以及所涉及的必要文件资料等详见本所律师为发行人本次发行上市事直出具的律师工作报告;
5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见:
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法)) ((证券法律业务执业规则》规定的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据;本所律师不对有关会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格:
在查验过程中，本所律师己特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任;
发行人己保证，其己向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件， 并确认:发行人提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一GRANDWAY致:
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6.本法律意见书仅供发行人申请本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及发行人本次发行上市的下述有关方面的事实及法律文件进行了审查:
1. 本次发行上市的批准和授权;
2. 发行人本次发行上市的主体资格:
3.本次发行上市的实质条件;
4. 发行人的设立;
5. 发行人的独立性:
6 . 发行人的发起人或股东(实际控制人);
7. 发行人的股本及演变:
8. 发行人的业务;
9. 关联交易及同业竞争:
10 . 发行人的主要财产;
1 1. 发行人的重大债权债务;
12.发行人的重大资产变化及收购兼并:
13. 发行人章程的制定与修改;
14. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作;
15. 发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其变化;
16. 发行人的税务:
17 . 发行人的环境保护和产品质量、技术标准;
18. 发行人募集资金的运用;
19. 发行人的业务发展目标;
20.诉讼、仲裁或行政处罚;
21.发行人招股说明书法律风险的评价:
22.本所律师认为需要说明的其他问题。
GRANDWAY
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本所律师根据《公司法>> ((证券法>> <> ((证券法律业务管理办法>> ((证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下:
一、本次发行上市的批准和授权
经查验，发行人2020年第一次临时股东大会己依法定程序作出批准本次发行上市的决议:根据有关法律、法规、规章、规范性文件及发行人《公司章程》等规定，上述决议的内容合法、有效;该次股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜，上述授权范围及程序合法、有效。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经查验，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，自蓝特有限设立以来己持续经营三年以上。
经查验，发行人不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形。
本所律师认为，发行人具备有关法律、法规、规章、规范性文件规定的申请首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法>> ((证券法>> ((注册管理办法>> ((上市规则》等法律、
规、规章和规范性文件的规定，本所律师认为发行人符合本次发行上市的下列
GRANDWA条件:
1. 发行人具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力，最近三年
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财务会计报告被出具无保留意见审计报告，发行人及其控股股东、实际控制人最
近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序
的刑事犯罪，符合《注册管理办法》规定的相关条件，符合《证券法》第十二条
的规定。
2.发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3. 发行人系依法设立的股份有限公司，且持续经营三年以上，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。
4. 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，天健会计师己出具了无保留意见的《审计报告))，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。
5 .发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，天健会计师己出具无保留结论的《内控鉴证报告)) ,符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
6. 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册管理办法》第十二条的规定。
7. 发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定， 符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
8 . 最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、 侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规
。
9.发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会
GRAN州俨政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十二条第三款
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的规定。
10 . 发行人符合《注册管理办法》规定的相关条件，符合《上市规则》第2. 1 . 1条第一款第(一)项的规定。
1 1. 若本次公开发行的4，007.56万股股份全部发行完毕， 发行人股份总数将达到40，075.56万股，符合《上市规则》第2. 1 . 1条第一款第(二〉项的规定。
1 2.发行人本次发行上市拟公开发行不超过4.007.56万股人民币普通股股票，若全部发行完毕，发行人股份总数将达到40，075.56万股，公开发行的股份占发行人股份总数的10%，符合《上市规则》第2. 1 . 1条第一款第(三)项的规定。
1 3. 发行人预计市值不低于人民币10亿元;同时，根据《审计报告))，发行人2018年度和2019年度归属于母公司所有者的净利润(以扣除非经常性损益前后的孰低者为准)分别为13 .913.59万元、 10.894.94万元，发行人201 9年度营业收入为33 ，408.85万元，发行人的市值及财务指标符合发行人选择的2. 1 .2条第一款第(一)项标准，符合《上市规则)) 2. 1. 1条第一款第(四〉项的规定。
综上所述，本所律师认为，除尚待取得上交所同意发行人股票公开发行并上市的审核意见、中国证监会对发行人本次公开发行股票的同意注册决定及上交所对发行人股票上市的同意决定外，发行人己具备了中国有关法律、法规、规章、规范性文件的相关规定中对股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市所要求的条件。
四、发行人的设立
经查验，蓝特有限为依法设立，并以全部资产为限对其债务承担责任的有限责任公司。
经查验， 发行人以有限责任公司整体变更方式设立为股份有限公司的程序、资格、条件和方式符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。
GRANOWAY 经查验，全体发起人为整体变更设立发行人而签署的《发起人协议》符合有
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关法律、法规、规章和规范性文件的规定， <
体变更设立行为存在潜在纠纷的情形。
经查验，发行人整体变更设立过程中的审计、资产评估及验资事宣己经履行必要的程序，符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
经查验，发行人创立大会的程序和所议事项符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
经查验，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其资产完整，人员、财务、机构、业务独立，己达到发行监管对发行人独立性的基本要求。
六、发行人的发起人或股东(实际控制人)
经查验，发行人的法人股东是根据中国法律合法成立井有效存续的独立法人，发行人的合伙企业股东是根据中国法律合法成立井有效存续的有限合伙企业，发行人的自然人股东均为中国公民， 发行人的发起人股东均具有中国法律、法规、规章和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人的资格。发行人的发起人人数、住所、出资方式和出资比例符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
经查验，发行人股东远宁芸鑫、博信成长、宁波斐君、复鼎一期、彬复基金、雍益投资、容江二号、容港投资及前述股东的私募投资基金管理人均己按照《证券投资基金法)) ((私募基金管理办法》和《管理人登记和基金备案办法》的规定办理了私募投资基金备案手续及私募投资基金管理人登记手续。
GRANDWAY 发行人股东蓝拓投资为发行人员工持股平台，蓝山投资为王晓明和张引生两
个自然人设立的有限责任公司，嘉欣丝绸为深交所中小板上市公司，前述股东的
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出资资金为其自有资金，且前述股东均无基金管理人，亦未聘请私蒜基金专业人
员从事投资业务。因此，本所律师认为，蓝拓投资、蓝山投资、嘉欣丝绸均不存
在《私募基金管理办法》规定的"以非公开方式向投资者募集资金"及"资产由
基金管理人或者普通合伙人管理"的情形，无需办理私募基金备案或私募基金管
理人登记手续。
经查验，本所律师认为，各发起人己投入发行人的资产产权清晰，各发起人将上述资产投入发行人不存在法律障碍;发起人投入发行人的资产或权利的权属证书己由发起人转移给发行人，不存在法律障碍或法律风险。
经查验，最近两年来，徐云明一直为发行人的实际控制人，未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
经查验，蓝特有限设立时的股权设置及股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
经查验，蓝特有限历次股权变动合法、合规、真实、有效。
本所律师认为，林锋及何富胜在担任发行人高级管理人员期间转让其持有的全部发行人股份不符合《公司法》关于股份有限公司高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五的规定。但上述股份转让真实，不存在权属纠纷或争议，且发行人就上述股份转让对《公司章程》所载股权结构条款做出了修改，上述股份己登记在受让方名下，股份转让己经完成。上述股份不存在权属纠纷或争议，也不会导致发行人实际控制人发生变化，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
GRANDWAY 除上述股份转让事宜外，发行人历次股份变动合法、合规、真实、有效。
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经查验， 各股东持有的发行人股份不存在质抑的情形。
八、发行人的业务
经查验，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章、规范性文件的规定。
经查验，截至本法律意见书出具日，发行人不存在在中国大陆以外的国家和地区经营的情形。
经查验， 发行人最近两年的主营业务一直为光学元件的研发、生产和销售，其主营业务未发生变更。
经查验，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
经查验，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
(一)关联方
经查验，报告期内发行人的关联方及曾经的关联方如下:
1.控股股东、实际控制人: 徐云明
2.控股股东、实际控制人控制的其他企业:蓝拓投资
?因 43.. 持发股行人5%的以子上公的司股:东蓝:海徐科云技明、王芳立、王晓明、张引生
5.董事、监事、高级管理人员: 徐云明、王芳立、王晓明、冯艺、郑臻荣、
GRANDWAY
徐攀、李勇军、俞伟、陈宇、陈佳、姚良、俞周忠、朱家伟
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6.与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的自然人股东关系密切的家庭成员:与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的自然人股东关系密切的家庭成员均为发行人关联方。其中持有发行人股份、在发行人担任重要职务及报告期内与发行人有关联交易的有陈春卉、曹正英、 徐桂明。
7.董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的自然人股东及其关系密切的家庭成员控制或担任重要职务的其他企业:嘉兴万娇纺织有限公司、洪合地面水厂、湖州国合商务咨询有限公司、北京大视野教育控股有限公司、蓝山投资、杭州|加蓝互联网科技有限公司、浙江蓝山投资管理有限公司、蓝贝壳资本、浙江创客睐咨询管理服务有限公司、杭州|一见投资管理有限公司、嘉兴蓝贝星悦创业投资合伙企业(有限合伙〉、杭州蓝贝壳帮实创业投资合伙企业(有限合伙)、嘉兴蓝优投资合伙企业(有限合伙)、浙江蓝山汇金投资合伙企业(有限合伙)、上海子彬投资管理有限公司、浙江中达精密部件股份有限公司、江苏蜂云供应链管理有限公司、上海欣兆阳信息科技有限公司、南京中科智达物联网系统有限公司、上海彬念企业管理合伙企业(有限合伙)、常州|彬菱创业投资合伙企业(有限合伙〉、常州彬安创业投资合伙企业(有限合伙〉、常州相辉创业投资合伙企业(有限合伙)。
8. 发行人曾经的关联方: 蓝拓非球面、蓝创光电、岑兆丰、沈凯军、李树真、崔晓钟、李文龙、湖州、|中科金象科技股份有限公司、深圳市廿岁贸易有限公司、文伟机械厂。
(二〉重大关联交易
经查验，发行人报告期内与关联方之间己履行完毕的以及正在履行、将要履
?因 理行人的员重支大付关报联酬交。易包括:采购商品及加工服务、关联担保、资金拆借、向关键管
GftAHDWAY 本所律师认为，上述关联交易均已经发行人2020年第一次临时股东大会确认，
合法、有效。上述关联交易根据市场交易规则履行，交易条件不存在对交易之任
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何一方显失公平的情形，也不存在严重影响发行人独立性的情形或损害发行人及
发行人非关联股东利益的内容。
经查验，发行人已将上述关联交易在《招股说明书》中进行了披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
(三〉发行人的关联交易公允决策程序
经查验，发行人根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，己在其《公司章程》、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易决策制度中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序， 且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。本所律师认为，发行人的《公司章程》、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
(四)同业竞争
经查验，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
经查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东及实际控制人己向发行人出具了关于避免同业竞争的承诺;发行人己将上述避免同业竞争的承诺在《招股说明书》中进行了披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
十、发行人的主要财产
GRANDWAY 经查验，发行人的主要财产包括不动产权、注册商标、专利权、计算机软件
著作权、互联网域名、主要生产经营设备、在建工程等。
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经查验，本所律师认为，发行人所拥有的上述主要财产权属清晰，需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。经查验，上述主要财产中除部分不动产及专利(如上所述〉被抵押/质押外，发行人所拥有和/或使用的其他主要财产不存在有抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。
经查验，发行人与相关主体签署的租赁合同符合有关法律、法规的规定，对合同双方均具有约束力，合法、有效。租赁合同未办理房屋租赁登记备案手续对发行人的生产经营不构成实质性影叫句，不会构成本次发行上市的实质性障碍。
十一、发行人的重大债权债务
经查验，截至2020年3月20日，除正在履行的重大关联交易合同外，发行人及其控股子公司其他正在履行和将要履行的重大合同(指交易金额在500万元以上或者虽未达到前述标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同〉包括银行借款及授信合同、担保合同、销售合同、采购合同、建设合同、保荐协议，本所律师认为，该等重大合同合法、有效，不存在重大风险。
经查验，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的重大侵权之债。
经查验，发行人及其控股子公司与与其他关联方之间不存在重大债权债务关系。
?因 子公司经不查存验在，为最其近控三股年股内东，、除实发际行控人制接人受及关其联控方制提的供其的他担企保业外提，供发担行保人的及情其形控。股
GRI\NDWAY
经查验，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活
16
动所致，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
经查验， 发行人最近三年存在3次增资扩股、吸收合并蓝创光电、购买览拓非球面资产并吸收合并蓝拓非球面等重大资产变化及收购兼并事项。本所律师认为，发行人上述己完成的资产变化行为，己经履行了必要的法律手续，符合法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法、有效;发行人没有其他拟进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等具体计划或安排。
十三、发行人章程的制定与修改
经查验， 发行人设立以来历次《公司章程》的制定与修改己履行法定程序，内容符合有关法律、 法规、规章及规范性文件的规定。
经查验，本所律师认为，发行人上市后生效的章程(草案)的内容符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经查验，发行人组织机构及职能部门的设置符合有关法律和发行人章程的规定，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有健全的组织机构。
经查验，发行人"三会"议事规则及相关工作制度、工作细则的制定、修改符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人《公司章程》的规定。
经查验，发行人最近三年"三会"会议的召开、决议内容及签署符合有关法
GRANDWAY
律、法规、规章、规范性文件和发行人《公司章程》的规定，合法、合规、真实、
17
有效。
经查验，发行人最近三年股东大会和董事会的授权和重大决策合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其变化
经查验，发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和发行人《公司章程》的规定，其任职均经合法程序产生， 不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人《公司章程》及有关监管部门所禁止的兼职情形。
经查验，发行人最近两年内董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的变化事宜符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人《公司章程》的规定，并己经履行必要的法律程序，合法、有效。发行人最近两年内董事、高级管理人员与核心技术人员均未发生重大变化。
经查验，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规章、规范性文件和发行人《公司章程》的规定，不存在违反有关法律、法规、规章和规范性文件的规定的情形。
十六、 发行人的税务
经查验，发行人及其控股子公司目前执行的上述主要税种、税率不存在违反
?一恩一一1法律、法规、规章和规范性文件规定的情形。
...一一 经查验，发行人及其控股子公司(含报告期内注销子公司)享受的税收优惠
GRANDWAY政策合法、合规、真实、有效。
18
经查验，发行人及其控股子公司(含报告期内注销子公司〉最近三年所享受的单笔5万元及以上的主要财政补贴真实。
经查验，发行人及其控股子公司(含报告期内注销子公司)最近三年以来，经系统查询未发现有欠税、偷税之重大违反税收管理法规的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经查验，发行人及其控股子公司(含报告期内注销子公司〉最近三年以来能够遵守国家和地方的相关环境保护法律、法规和规范性文件的要求，未发生环境污染事故，未发生违反国家或地方环境保护法律法规的情况，不存在因发生环境违法行为而受到环境保护部门行政处罚的情形。
经查验，发行人本次发行上市募集资金拟投资的项目，己按规定进行环境影响评价，并取得环保部门审批同意建设。
经查验，发行人及其控股子公司(含报告期内注销子公司) 2017年以来未受到市场监管部门处罚。
十八、发行人募集资金的运用
经查验，发行人本次募集资金投资项目拟用于高精度玻璃晶圆产业基地建设项目及微棱镜产业基地建设项目，并己经有权政府部门备案和发行人内部批准，上述项目不涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争。
十九、发行人业务发展目标
GRANDWAY 本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发
展目标符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
19
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
发行人及其控股子公司、持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人，以及发行人的董事长、总经理目前不存在尚未了结或可以预见的重大讲讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人的招股说明书的法律风险评价
本所律师参与了《招股说明书》的编制及讨论，并审阅了《招股说明书)) ,对发行人在《招股说明书》及其摘要中所引用的法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了认真审阅，确认《招股说明书》及其摘要不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。
二十二、本所律师认为需要说明的其他问题
发行人相关承诺的决策程序、承诺及约束措施的合法性
经查验，发行人就本次发行上市事宣出具了: (1)关于对欺诈发行上市的股份购回的承诺; (2)关于稳定公司股价的预案及承诺; (3)关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺; (4)关于执行利润分配政策的承诺; (5)关于招股书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺; (6)关于未履行承诺时约束措施的承诺; (7)关于不影响和干扰审核的承诺; ( 8 )关于申请电子文件与预留原件一致的承诺; (9)关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺，并提出了相关约束措施。
二十三、结论意见
GRANDWAY 综上所述，除尚待取得上交所同意发行人股票公开发行井上市的审核意见、
中国证监会对发行人本次公开发行股票的同意注册决定及上交所对发行人股票
20
上市的同意决定外，发行人己符合《公司法)) <
他相关法律、法规、规章、规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在科创板
上市的要求，具备首次公开发行股票并在科创板上市的上报待同意注册条件。
本法律意见书一式肆份。
?因
GRANDWAY
2 1
(此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于浙江蓝特光学股份有限公司申请首
次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》的签署页〉
负责人
张利国
经办律师 \工部仁二
曲凯
~多~.~
黄兴旺
儿王 的丽 i
}?W年二月7N日
22
北京国枫律师事务所
关于浙江蓝特光学股份有限公司
申请首次公开发行股票并在科创板上市的
法律意见书
国枫律证字[2020]AN055-1号
GRANDWAY
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层 邮编: 100005
电话(Tel): 010-88004488/66090088 传真(Fax): 010-66090016
目录
释义......... .. .. . ...... . ........…...... . …………..............…………..............… .. ..........................2
一、本次发行上市的批准和授权..............…........ ……..… ................................... . .....8
二、发行人本次发行上市的主体资格.. ...... .. . .. ... . ...... ... .. . ... . ..... ... .......……… ........... .8
三、本次发行上市的实质条件......... .…............... . ...... . …..…....... . ... . .. . .. . .... .. .......... . ...8
四、发行人的设立............ . ........ . ............................... . ....... .. ...... . .. .. ...... . .......... . .........10
五、发行人的独立性………………………………………………......................... . .. . .. . …........ 11
六、发行人的发起人或股东(实际控制人) ..............….........……….... ....... .... .... 11
七、发行人的股本及其演变....... . ..... ... ......... . ................... . ....................................... 1 2
八、发行人的业务..... . ...................................... . . . .. .. . . .... . ... . ... . ...... . ...................... . ..... 1 3
九、关联交易及同业竞争.................…...... .. .... . ....... .. ......…·….........… ... . ......... . ....... 1 3
十、发行人的主要财产............ .. . .. . ...... .. ..... .. . . .. . . . ...... . .... . ....... . ......... . ........… .... .. . .. ...15
十一、发行人的重大债权债务.........… ..... ... . .. . ........ . ....... . ................... ............ ....... .. 16
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并............ .... . .…. . .. . .. .. .....… .. .. . . . .. . .. . ... . ... . ..17
十三、发行人章程的制定与修改. ... . ....…… . .... . .………........ ...... . .......…… . . .......... . .17
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........…… . . ..... ..1 7
十五、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其变化.................18
十六、发行人的税务........ . .........….. . ....… ..................... . ........ . ...... . .. . .. .. .......... . ..........18
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..... ... ......... .. .... .……. . ... .. .. .. ....19
十八、发行人募集资金的运用.. . .. .. ..... .. ...… . . . . .. .... . ........ .... ... .. . .. ..... . ...................... . . 19
十九、发行人业务发展目标........ ..……........ . ....…... . . .. ….......….. .. ...….. . ..... .……........19
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.. ...... . ...... . .......... . ....……… . .............. . ....... . .. ... .. ... .. ....20
二十一、发行人的招股说明书的法律风险评价... . . .. ...…. . ... .. . .. . ....…........… ...... ....20
二十二、本所律师认为需要说明的其他问题......… .. ... . .... ... .... .. . . .. .. .... .. . . .. . .... . .......20
?因 二十三、结论意见. . .. .... .. ...… . ...... .. ............ . .... ... .. . ............ . ......................... . .. .. ..... . ....却
GRANOWAY
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义:发行人/蓝特光 浙江蓝特光学股份有限公司，系由嘉兴蓝特光学有限公司学/公司 于2011年5月6日整体变更成立的股份有限公司
本次发行上市 发行人首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上
市
蓝特有限 指 嘉兴蓝特光学有限公司，成立于2003年9月4日，系发
行人前身
蓝特镀膜厂 指 嘉兴蓝特光学镀膜厂
蓝山投资 指 蓝山投资有限公司，系发行人股东
嘉欣丝绸 浙江嘉欣丝绸股份有限公司，系发行人股东
远宁萎鑫 杭州远宁萎鑫投资合伙企业〈有限合伙) ， 系发行人股东
1尊信成长 指 博信成长(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙) ,
系发行人股东
蓝拓投资 指 嘉兴蓝拓股权投资合伙企业(有限合伙) ， 系发行人股东 |
宁波斐君 指 宁波斐君元顺股权投资合伙企业(有限合伙)，系发行人i
股东
复鼎一期 指 上海复鼎一期股权投资基金合伙企业(有限合伙) ， 系发
行人股东
彬复基金 指 常州彬复现代服务业基金管理合伙企业(有限合伙)，系
发行人股东
雍益投资 指 宁波雍益股权投资合伙企业(有限合伙)，系发行人股东
容江二号 指 嘉兴容江二号创业投资合伙企业(有限合伙)，系发行人
股东
容港投资 指 嘉兴容港股权投资合伙企业(有限合伙)，系发行人股东
信达风投资 指 信达风投资管理有限公司
容亿投资 指 浙江容亿投资管理有限公司
太证资本 指 太证资本管理有限责任公司，系发行人曾任股东
秀11+1创投 指 嘉兴市秀洲文化旅游投资发展有限公司〈曾用名:嘉兴市
秀讪|区创业创新风险投资有限公司) ， 系发行人曾任股东
公刁可系统 指 国家企业信用信息公不系统
基金业协会公 指 中国证券投资基金业协会信息公不系统
不系统
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
2
蓝海科技 指 浙江疏淘:光学科技有限公司， 系发行人的控股子公司
蓝创光电 指 嘉兴蓝创光电有限公司，系发行人曾经的全资子公司
蓝拓非球面 浙江疏拓非球面光学有限公司，系发行人曾经的全资子公
司
蓝贝壳资本 浙江蓝贝壳资本管理有限公司， 系发行人的关联方
洪合地面水厂 嘉兴市洪合镇地面水处理厂， 系发行人的关联方
禾城农商行 指 浙江禾城农村商业银行股份有限公司
文伟机械厂 指 嘉兴市秀洲区洪合文伟机械厂，系发行人曾经的关联方
森永光电 指 浙江森永光电设备有限公司
"一会" 指 发行人股东大会、董事会和监事会的统称
报告期 指 201 7年度、 2018年度、 2019年度
保荐机构/主承 指 华泰联合证券有限责任公司
销商
天健会计师 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙) (曾用名: 天健会计
师事务所有限公司)
恒信会计师 指 嘉兴恒信会计师事务所有限公司
本所 指 北京国枫律师事务所
《公司章程》 指 《浙江蓝特光学股份有限公司章程》
《招股说明 指 发行人为本次发行上市编制的《浙江蓝特光学股份有限公
书》 司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》
《审计报告》 指 天健会计师就本次发行上市事宜于2020年2月26日出具
的"天健审(2020 ) 238号" ((审计报告》
《内控鉴ìiE报 天健会计师就本次发行上市事直于2020年2月26日出具|
告》 指 的"天健审(2020 ) 239号" <
公司 内部控制的鉴证报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办 3'日~ 《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行) ))
法》
《证券法律
业务管理办 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
法》
《证券法律
业务执业规 指 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行) ))
则》
3
《编报规则 指 <<
12号》 一公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《证券投资 指 《中华人民共和国证券投资基金法》
基金法》
《私募基金 指 《私募投资基金监督管理暂行办法》
管理办法》
《管理人登
记和基金备 指 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行) ))
案办法》
秀圳、|区公安局 指 嘉兴市公安局秀1)'li分局
秀洲区发改局 指 嘉兴市秀mi区发展和改革局
秀洲区财政局 指 嘉兴市秀洲区财政局
秀mi区税务局 指 国家税务总局嘉兴市秀洲区税务局
秀洲区住建局 指 嘉兴市秀洲区住房和城乡建设局
秀洲区应急管 指 嘉兴市秀洲区应急管理局
理局
秀洲区生态环 指 嘉兴市生态环境局秀洲分局
境局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
秀11H区国资委 指 嘉兴市秀11'1'1区国有资产管理委员会
工商局 指 工商行政管理局或市场监督管理局以及其他承担工商登
记管理职能的部门
上交所 指 上海证券交易所
深交所 指 深圳证券交易所
中国、境内 指 中华人民共和国， 仅为本律师工作报告出具之目的，不包
括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
7G 指 如无特别说明，指人民币元
注:本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。
GRANOWAY
4
北京国枫律师事务所
关于浙江蓝特光学股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的
法律意见书
国枫律证字[2020]AN055-1号
致:浙江蓝特光学股份有限公司(发行人〉
根据本所与发行人签署的《法律服务协议>> ，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问，并据此出具本法律意见书。
本所律师根据《公司法>> ((证券法>> ((注册管理办法>> ((证券法律业务管理办法>> ((证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明:
1. 本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提供的法律意见;
2 . 本所律师根据《证券法>> ((证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前己经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在GRANDWAY
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应法律责任;
5
3 . 本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件随同其他材料一起上报:本所律师同意发行人在其为申请本次发行上市所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书和律师工作报告中的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解:
4 . 本法律意见书所列示的内容为发行人与本次发行上市有关的法律问题的结论意见;与本法律意见书所列示的内容有关的事实材料、查验原则、查验方式、查验内容、查验过程、查验结果、国家有关规定以及所涉及的必要文件资料等详见本所律师为发行人本次发行上市事直出具的律师工作报告;
5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见:
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法)) ((证券法律业务执业规则》规定的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据;本所律师不对有关会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格:
在查验过程中，本所律师己特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任;
发行人己保证，其己向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件， 并确认:发行人提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一GRANDWAY致:
6
6.本法律意见书仅供发行人申请本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及发行人本次发行上市的下述有关方面的事实及法律文件进行了审查:
1. 本次发行上市的批准和授权;
2. 发行人本次发行上市的主体资格:
3.本次发行上市的实质条件;
4. 发行人的设立;
5. 发行人的独立性:
6 . 发行人的发起人或股东(实际控制人);
7. 发行人的股本及演变:
8. 发行人的业务;
9. 关联交易及同业竞争:
10 . 发行人的主要财产;
1 1. 发行人的重大债权债务;
12.发行人的重大资产变化及收购兼并:
13. 发行人章程的制定与修改;
14. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作;
15. 发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其变化;
16. 发行人的税务:
17 . 发行人的环境保护和产品质量、技术标准;
18. 发行人募集资金的运用;
19. 发行人的业务发展目标;
20.诉讼、仲裁或行政处罚;
21.发行人招股说明书法律风险的评价:
22.本所律师认为需要说明的其他问题。
GRANDWAY
7
本所律师根据《公司法>> ((证券法>> <> ((证券法律业务管理办法>> ((证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下:
一、本次发行上市的批准和授权
经查验，发行人2020年第一次临时股东大会己依法定程序作出批准本次发行上市的决议:根据有关法律、法规、规章、规范性文件及发行人《公司章程》等规定，上述决议的内容合法、有效;该次股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜，上述授权范围及程序合法、有效。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经查验，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，自蓝特有限设立以来己持续经营三年以上。
经查验，发行人不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形。
本所律师认为，发行人具备有关法律、法规、规章、规范性文件规定的申请首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法>> ((证券法>> ((注册管理办法>> ((上市规则》等法律、
规、规章和规范性文件的规定，本所律师认为发行人符合本次发行上市的下列
GRANDWA条件:
1. 发行人具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力，最近三年
8
财务会计报告被出具无保留意见审计报告，发行人及其控股股东、实际控制人最
近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序
的刑事犯罪，符合《注册管理办法》规定的相关条件，符合《证券法》第十二条
的规定。
2.发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3. 发行人系依法设立的股份有限公司，且持续经营三年以上，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。
4. 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，天健会计师己出具了无保留意见的《审计报告))，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。
5 .发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，天健会计师己出具无保留结论的《内控鉴证报告)) ,符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
6. 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册管理办法》第十二条的规定。
7. 发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定， 符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
8 . 最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、 侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规
。
9.发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会
GRAN州俨政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十二条第三款
9
的规定。
10 . 发行人符合《注册管理办法》规定的相关条件，符合《上市规则》第2. 1 . 1条第一款第(一)项的规定。
1 1. 若本次公开发行的4，007.56万股股份全部发行完毕， 发行人股份总数将达到40，075.56万股，符合《上市规则》第2. 1 . 1条第一款第(二〉项的规定。
1 2.发行人本次发行上市拟公开发行不超过4.007.56万股人民币普通股股票，若全部发行完毕，发行人股份总数将达到40，075.56万股，公开发行的股份占发行人股份总数的10%，符合《上市规则》第2. 1 . 1条第一款第(三)项的规定。
1 3. 发行人预计市值不低于人民币10亿元;同时，根据《审计报告))，发行人2018年度和2019年度归属于母公司所有者的净利润(以扣除非经常性损益前后的孰低者为准)分别为13 .913.59万元、 10.894.94万元，发行人201 9年度营业收入为33 ，408.85万元，发行人的市值及财务指标符合发行人选择的2. 1 .2条第一款第(一)项标准，符合《上市规则)) 2. 1. 1条第一款第(四〉项的规定。
综上所述，本所律师认为，除尚待取得上交所同意发行人股票公开发行并上市的审核意见、中国证监会对发行人本次公开发行股票的同意注册决定及上交所对发行人股票上市的同意决定外，发行人己具备了中国有关法律、法规、规章、规范性文件的相关规定中对股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市所要求的条件。
四、发行人的设立
经查验，蓝特有限为依法设立，并以全部资产为限对其债务承担责任的有限责任公司。
经查验， 发行人以有限责任公司整体变更方式设立为股份有限公司的程序、资格、条件和方式符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。
GRANOWAY 经查验，全体发起人为整体变更设立发行人而签署的《发起人协议》符合有
10
关法律、法规、规章和规范性文件的规定， <
体变更设立行为存在潜在纠纷的情形。
经查验，发行人整体变更设立过程中的审计、资产评估及验资事宣己经履行必要的程序，符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
经查验，发行人创立大会的程序和所议事项符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
经查验，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其资产完整，人员、财务、机构、业务独立，己达到发行监管对发行人独立性的基本要求。
六、发行人的发起人或股东(实际控制人)
经查验，发行人的法人股东是根据中国法律合法成立井有效存续的独立法人，发行人的合伙企业股东是根据中国法律合法成立井有效存续的有限合伙企业，发行人的自然人股东均为中国公民， 发行人的发起人股东均具有中国法律、法规、规章和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人的资格。发行人的发起人人数、住所、出资方式和出资比例符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
经查验，发行人股东远宁芸鑫、博信成长、宁波斐君、复鼎一期、彬复基金、雍益投资、容江二号、容港投资及前述股东的私募投资基金管理人均己按照《证券投资基金法)) ((私募基金管理办法》和《管理人登记和基金备案办法》的规定办理了私募投资基金备案手续及私募投资基金管理人登记手续。
GRANDWAY 发行人股东蓝拓投资为发行人员工持股平台，蓝山投资为王晓明和张引生两
个自然人设立的有限责任公司，嘉欣丝绸为深交所中小板上市公司，前述股东的
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出资资金为其自有资金，且前述股东均无基金管理人，亦未聘请私蒜基金专业人
员从事投资业务。因此，本所律师认为，蓝拓投资、蓝山投资、嘉欣丝绸均不存
在《私募基金管理办法》规定的"以非公开方式向投资者募集资金"及"资产由
基金管理人或者普通合伙人管理"的情形，无需办理私募基金备案或私募基金管
理人登记手续。
经查验，本所律师认为，各发起人己投入发行人的资产产权清晰，各发起人将上述资产投入发行人不存在法律障碍;发起人投入发行人的资产或权利的权属证书己由发起人转移给发行人，不存在法律障碍或法律风险。
经查验，最近两年来，徐云明一直为发行人的实际控制人，未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
经查验，蓝特有限设立时的股权设置及股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
经查验，蓝特有限历次股权变动合法、合规、真实、有效。
本所律师认为，林锋及何富胜在担任发行人高级管理人员期间转让其持有的全部发行人股份不符合《公司法》关于股份有限公司高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五的规定。但上述股份转让真实，不存在权属纠纷或争议，且发行人就上述股份转让对《公司章程》所载股权结构条款做出了修改，上述股份己登记在受让方名下，股份转让己经完成。上述股份不存在权属纠纷或争议，也不会导致发行人实际控制人发生变化，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
GRANDWAY 除上述股份转让事宜外，发行人历次股份变动合法、合规、真实、有效。
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经查验， 各股东持有的发行人股份不存在质抑的情形。
八、发行人的业务
经查验，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章、规范性文件的规定。
经查验，截至本法律意见书出具日，发行人不存在在中国大陆以外的国家和地区经营的情形。
经查验， 发行人最近两年的主营业务一直为光学元件的研发、生产和销售，其主营业务未发生变更。
经查验，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
经查验，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
(一)关联方
经查验，报告期内发行人的关联方及曾经的关联方如下:
1.控股股东、实际控制人: 徐云明
2.控股股东、实际控制人控制的其他企业:蓝拓投资
?因 43.. 持发股行人5%的以子上公的司股:东蓝:海徐科云技明、王芳立、王晓明、张引生
5.董事、监事、高级管理人员: 徐云明、王芳立、王晓明、冯艺、郑臻荣、
GRANDWAY
徐攀、李勇军、俞伟、陈宇、陈佳、姚良、俞周忠、朱家伟
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6.与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的自然人股东关系密切的家庭成员:与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的自然人股东关系密切的家庭成员均为发行人关联方。其中持有发行人股份、在发行人担任重要职务及报告期内与发行人有关联交易的有陈春卉、曹正英、 徐桂明。
7.董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的自然人股东及其关系密切的家庭成员控制或担任重要职务的其他企业:嘉兴万娇纺织有限公司、洪合地面水厂、湖州国合商务咨询有限公司、北京大视野教育控股有限公司、蓝山投资、杭州|加蓝互联网科技有限公司、浙江蓝山投资管理有限公司、蓝贝壳资本、浙江创客睐咨询管理服务有限公司、杭州|一见投资管理有限公司、嘉兴蓝贝星悦创业投资合伙企业(有限合伙〉、杭州蓝贝壳帮实创业投资合伙企业(有限合伙)、嘉兴蓝优投资合伙企业(有限合伙)、浙江蓝山汇金投资合伙企业(有限合伙)、上海子彬投资管理有限公司、浙江中达精密部件股份有限公司、江苏蜂云供应链管理有限公司、上海欣兆阳信息科技有限公司、南京中科智达物联网系统有限公司、上海彬念企业管理合伙企业(有限合伙)、常州|彬菱创业投资合伙企业(有限合伙〉、常州彬安创业投资合伙企业(有限合伙〉、常州相辉创业投资合伙企业(有限合伙)。
8. 发行人曾经的关联方: 蓝拓非球面、蓝创光电、岑兆丰、沈凯军、李树真、崔晓钟、李文龙、湖州、|中科金象科技股份有限公司、深圳市廿岁贸易有限公司、文伟机械厂。
(二〉重大关联交易
经查验，发行人报告期内与关联方之间己履行完毕的以及正在履行、将要履
?因 理行人的员重支大付关报联酬交。易包括:采购商品及加工服务、关联担保、资金拆借、向关键管
GftAHDWAY 本所律师认为，上述关联交易均已经发行人2020年第一次临时股东大会确认，
合法、有效。上述关联交易根据市场交易规则履行，交易条件不存在对交易之任
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何一方显失公平的情形，也不存在严重影响发行人独立性的情形或损害发行人及
发行人非关联股东利益的内容。
经查验，发行人已将上述关联交易在《招股说明书》中进行了披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
(三〉发行人的关联交易公允决策程序
经查验，发行人根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，己在其《公司章程》、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易决策制度中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序， 且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。本所律师认为，发行人的《公司章程》、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
(四)同业竞争
经查验，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
经查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东及实际控制人己向发行人出具了关于避免同业竞争的承诺;发行人己将上述避免同业竞争的承诺在《招股说明书》中进行了披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
十、发行人的主要财产
GRANDWAY 经查验，发行人的主要财产包括不动产权、注册商标、专利权、计算机软件
著作权、互联网域名、主要生产经营设备、在建工程等。
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经查验，本所律师认为，发行人所拥有的上述主要财产权属清晰，需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。经查验，上述主要财产中除部分不动产及专利(如上所述〉被抵押/质押外，发行人所拥有和/或使用的其他主要财产不存在有抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。
经查验，发行人与相关主体签署的租赁合同符合有关法律、法规的规定，对合同双方均具有约束力，合法、有效。租赁合同未办理房屋租赁登记备案手续对发行人的生产经营不构成实质性影叫句，不会构成本次发行上市的实质性障碍。
十一、发行人的重大债权债务
经查验，截至2020年3月20日，除正在履行的重大关联交易合同外，发行人及其控股子公司其他正在履行和将要履行的重大合同(指交易金额在500万元以上或者虽未达到前述标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同〉包括银行借款及授信合同、担保合同、销售合同、采购合同、建设合同、保荐协议，本所律师认为，该等重大合同合法、有效，不存在重大风险。
经查验，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的重大侵权之债。
经查验，发行人及其控股子公司与与其他关联方之间不存在重大债权债务关系。
?因 子公司经不查存验在，为最其近控三股年股内东，、除实发际行控人制接人受及关其联控方制提的供其的他担企保业外提，供发担行保人的及情其形控。股
GRI\NDWAY
经查验，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活
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动所致，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
经查验， 发行人最近三年存在3次增资扩股、吸收合并蓝创光电、购买览拓非球面资产并吸收合并蓝拓非球面等重大资产变化及收购兼并事项。本所律师认为，发行人上述己完成的资产变化行为，己经履行了必要的法律手续，符合法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法、有效;发行人没有其他拟进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等具体计划或安排。
十三、发行人章程的制定与修改
经查验， 发行人设立以来历次《公司章程》的制定与修改己履行法定程序，内容符合有关法律、 法规、规章及规范性文件的规定。
经查验，本所律师认为，发行人上市后生效的章程(草案)的内容符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经查验，发行人组织机构及职能部门的设置符合有关法律和发行人章程的规定，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有健全的组织机构。
经查验，发行人"三会"议事规则及相关工作制度、工作细则的制定、修改符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人《公司章程》的规定。
经查验，发行人最近三年"三会"会议的召开、决议内容及签署符合有关法
GRANDWAY
律、法规、规章、规范性文件和发行人《公司章程》的规定，合法、合规、真实、
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有效。
经查验，发行人最近三年股东大会和董事会的授权和重大决策合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其变化
经查验，发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和发行人《公司章程》的规定，其任职均经合法程序产生， 不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人《公司章程》及有关监管部门所禁止的兼职情形。
经查验，发行人最近两年内董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的变化事宜符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人《公司章程》的规定，并己经履行必要的法律程序，合法、有效。发行人最近两年内董事、高级管理人员与核心技术人员均未发生重大变化。
经查验，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规章、规范性文件和发行人《公司章程》的规定，不存在违反有关法律、法规、规章和规范性文件的规定的情形。
十六、 发行人的税务
经查验，发行人及其控股子公司目前执行的上述主要税种、税率不存在违反
?一恩一一1法律、法规、规章和规范性文件规定的情形。
...一一 经查验，发行人及其控股子公司(含报告期内注销子公司)享受的税收优惠
GRANDWAY政策合法、合规、真实、有效。
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经查验，发行人及其控股子公司(含报告期内注销子公司〉最近三年所享受的单笔5万元及以上的主要财政补贴真实。
经查验，发行人及其控股子公司(含报告期内注销子公司)最近三年以来，经系统查询未发现有欠税、偷税之重大违反税收管理法规的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经查验，发行人及其控股子公司(含报告期内注销子公司〉最近三年以来能够遵守国家和地方的相关环境保护法律、法规和规范性文件的要求，未发生环境污染事故，未发生违反国家或地方环境保护法律法规的情况，不存在因发生环境违法行为而受到环境保护部门行政处罚的情形。
经查验，发行人本次发行上市募集资金拟投资的项目，己按规定进行环境影响评价，并取得环保部门审批同意建设。
经查验，发行人及其控股子公司(含报告期内注销子公司) 2017年以来未受到市场监管部门处罚。
十八、发行人募集资金的运用
经查验，发行人本次募集资金投资项目拟用于高精度玻璃晶圆产业基地建设项目及微棱镜产业基地建设项目，并己经有权政府部门备案和发行人内部批准，上述项目不涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争。
十九、发行人业务发展目标
GRANDWAY 本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发
展目标符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
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二十、诉讼、仲裁或行政处罚
发行人及其控股子公司、持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人，以及发行人的董事长、总经理目前不存在尚未了结或可以预见的重大讲讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人的招股说明书的法律风险评价
本所律师参与了《招股说明书》的编制及讨论，并审阅了《招股说明书)) ,对发行人在《招股说明书》及其摘要中所引用的法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了认真审阅，确认《招股说明书》及其摘要不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。
二十二、本所律师认为需要说明的其他问题
发行人相关承诺的决策程序、承诺及约束措施的合法性
经查验，发行人就本次发行上市事宣出具了: (1)关于对欺诈发行上市的股份购回的承诺; (2)关于稳定公司股价的预案及承诺; (3)关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺; (4)关于执行利润分配政策的承诺; (5)关于招股书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺; (6)关于未履行承诺时约束措施的承诺; (7)关于不影响和干扰审核的承诺; ( 8 )关于申请电子文件与预留原件一致的承诺; (9)关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺，并提出了相关约束措施。
二十三、结论意见
GRANDWAY 综上所述，除尚待取得上交所同意发行人股票公开发行井上市的审核意见、
中国证监会对发行人本次公开发行股票的同意注册决定及上交所对发行人股票
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上市的同意决定外，发行人己符合《公司法)) <
他相关法律、法规、规章、规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在科创板
上市的要求，具备首次公开发行股票并在科创板上市的上报待同意注册条件。
本法律意见书一式肆份。
?因
GRANDWAY
2 1
(此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于浙江蓝特光学股份有限公司申请首
次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》的签署页〉
负责人
张利国
经办律师 \工部仁二
曲凯
~多~.~
黄兴旺
儿王 的丽 i
}?W年二月7N日
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