中原证券股份有限公司关于河南省财政厅豁免要约收购河南豫能控股股份有限公司的2020年半年度持续督导意见中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“财务顾问”）接受委托，担任河南省财政厅（以下简称“收购人”）豁免要约收购河南豫能控股股份有限公司（以下简称“豫能控股”或“上市公司”）的收购人财务顾问。根据《上市公司收购管理办法（2020年修订）》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，作为本次收购的财务顾问，持续督导期自豫能控股公告收购报告书之日起至收购完成后的12个月止（即自2020年1月4日起至2021年1月9日止）。
2020年8月28日，豫能控股披露了2020年半年度报告。通过日常沟通，结合豫能控股2020年半年度报告，本财务顾问出具了从2020年1月4日至2020年6月30日期间（以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简称“本意见”）。
一、交易资产的交付或过户情况
（一）本次收购情况概述
本次收购系河南省发展和改革委员会（以下简称“河南省发改委”）将其持有的河南投资集团有限公司（以下简称“河南投资集团”）的100%股权无偿划转至河南省财政厅。无偿划转后，河南省财政厅持有河南投资集团100%股权，河南投资集团持有上市公司股份数量及比例未发生变化，仍为上市公司控股股东；河南省财政厅通过河南投资集团间接持有上市公司 64.20%股份，根据当时有效的《上市公司收购管理办法（2014年修订）》第六十三条规定，属于经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转，导致河南省财政厅间接控制豫能控股股份的比例超过30%的情形，可申请免于发出要约收购。
河南投资集团的出资人始终为河南省人民政府，先后履行出资人职责的机构河南省发改委及河南省财政厅同属于河南省人民政府，因此，本次河南投资集团履行出资人职责机构的变更不会导致上市公司最终实际控制关系的变化，本次收购前后最终实际控制人均为河南省人民政府，未发生变化。
2020年1月2日，河南省财政厅收到中国证券监督管理委员会《关于核准豁免河南省财政厅豁免要约收购河南豫能控股股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2019]2942 号），上述豁免要约收购事项获得中国证券监督管理委员会批准。
（二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况
1、2017年6月29日，豫能控股发布《关于实际控制人拟发生变更的提示性公告》。
2、2019年11月6日，豫能控股发布《关于控股股东出资人变更进展情况的公告》。
3、2019年11月15日，豫能控股公告《关于控股股东出资人申请豁免要约收购的提示性公告》及《收购报告书摘要》。
4、2019年12月5日，豫能控股公告《关于河南省财政厅豁免要约收购河南豫能控股股份有限公司申请文件反馈意见的回复公告》及《关于河南省财政厅豁免要约收购公司申请文件反馈意见的回复》。
5、2019年12月21日，豫能控股公告《关于河南省财政厅豁免要约收购公司申请文件反馈意见回复的补充公告》及《关于河南省财政厅豁免要约收购公司申请文件反馈意见的回复》。
6、2020年1月4日，豫能控股公告《收购报告书》、《北京市君致（深圳）律师事务所关于河南省财政厅申请豁免要约收购之法律意见书》、《北京市君致（深圳）律师事务所关于河南省财政厅申请豁免要约收购之补充法律意见书》、《中原证券股份有限公司关于公司收购报告书暨豁免要约收购申请之财务顾问报告》以及《关于控股股东出资人收到中国证监会核准豁免要约收购义务批复的公告》。
7、2020年1月14日，豫能控股公告《关于控股股东完成工商变更登记的公告》。
（三）本次收购的交付或过户情况
2020年1月10日，河南投资集团完成了工商变更登记手续。河南投资集团履行出资人职责的机构已由河南省发改委变更为河南省财政厅。
（四）财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：收购人、上市公司已根据相关规定就本次收购及时履行了信息披露义务；本次收购所涉及的工商变更登记手续已经办理完毕。
二、交易各方承诺履行情况
2019年11月13日，收购人分别出具了《河南省财政厅关于保证河南豫能控股股份有限公司独立性之声明》、《河南省财政厅关于避免同业竞争之声明》、《河南省财政厅关于规范与河南豫能控股股份有限公司关联交易之声明》、《河南省财政厅关于12个月内不处置河南豫能控股股份有限公司股票之声明》。
经核查，本财务顾问认为：截至本意见出具日，收购人严格履行相关承诺，不存在违反相关承诺的情形。
三、收购人后续计划的落实情况
自上市公司公告收购报告书以来，相关后续情况如下：
（一）主营业务变更的计划
截至本意见出具日，河南省财政厅未有改变豫能控股主营业务或者对豫能控股主营业务作出重大调整的计划。
（二）资产重组的计划
截至本意见出具日，河南省财政厅未有对豫能控股及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无使豫能控股购买或置换资产的计划。
（三）董事会、高级管理人员的调整计划
2020年5月8日，豫能控股召开2020年第二次临时股东大会，选举产生了第八届董事会，独立董事发表了同意的独立意见。
2020年5月15日，豫能控股召开董事会2020年第三次临时会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
2020年7月10日，豫能控股召开董事会2020年第四次临时会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
豫能控股上述董事会、高级管理人员变化属于根据法律法规规定进行的正常人员更换。截至本意见出具日，河南省财政厅未有改变豫能控股现任董事会或高级管理人员的组成等相关计划。河南省财政厅与豫能控股其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
（四）公司章程的修改计划
截至本意见出具日，河南省财政厅未有对豫能控股的公司章程条款进行修改的计划。
（五）员工聘用调整计划
截至本意见出具日，河南省财政厅未有对豫能控股现有员工聘用计划做出重大变动的计划。
（六）上市公司分红政策进行调整的计划
截至本意见出具日，河南省财政厅未有对豫能控股分红政策进行重大调整的计划。
（七）对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
截至本意见出具日，河南省财政厅未有对豫能控股业务和组织结构有重大影响的其他计划。
经核查，本财务顾问认为：截至本意见出具日，收购人后续计划落实情况良好。
四、公司治理和规范运作情况
本持续督导期内，豫能控股按照中国证券监督管理委员会有关上市公司治理的规定和证券交易所股票上市规则的要求规范运作，已建立良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。经核查，本持续督导期内，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形，收购人及其关联方不存在要求豫能控股违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
五、收购中约定的其他义务的履行情况
经核查，本次收购中，收购人无其他约定义务。因此，收购人不存在未履行其他约定义务的情况。
（以下无正文）
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