南亚新材料科技股份有限公司
2020年第二次临时股东大会会议资料
南亞新材
股票代码：688519
股票简称：南亚新材
2020年9月
1 / 10目 录2020年第二次临时股东大会会议须知........................................................32020年第二次临时股东大会会议议程........................................................52020年第二次临时股东大会会议议案........................................................7
议案一 关于使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的议案7
议案二 关于变更公司注册资本、公司类型、修改《公司章程》并办理工商
变更登记的议案.................................................................................................................. 9
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南亚新材料科技股份有限公司
2020年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《南亚新材料科技股份有限公司章程》、《南亚新材料科技股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定2020年第二次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明（加盖法人单位公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
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及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，出席股东大会的股东应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。请现场出席的股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、填错、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十三、根据上海证券交易所发布的《关于全力支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情相关监管业务安排的通知》，为加强新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作，有效减少人员聚集和保护投资者健康，公司鼓励广大投资者优先通过上海证券交易所网络投票系统以网络投票方式参加股东大会。请参加现场会议的股东及股东代理人准备好健康码等健康证明，自备口罩，并配合会议现场测量体温，以降低疫情传播风险。
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2020年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2020年9月9日14点30分
（二）会议地点：上海市嘉定区南翔镇昌翔路158号会议室
（三）投票方式：现场投票与网络投票相结合
（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年9月9日至2020年9月9日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
序号 议案名称
1 《关于使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的议案》
2 《关于变更公司注册资本、公司类型、修改并办理工商变更登记的
议案》
（六）针对大会审议议案，股东及股东代理人发言和提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计现场表决结果
（九）复会，主持人宣布现场表决结果
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（十）主持人宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布会议结束
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2020年第二次临时股东大会会议议案
议案一 关于使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动
资金的议案
各位股东及股东代表：
公司超募资金总额为86,607.94万元。结合公司2020年的资金安排以及未来的业务发展规划，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高超募资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用20,400.00万元超募资金归还银行贷款和使用5,500.00万元超募资金永久补充流动资金。拟归还银行贷款如下:
序号 借款银行 借款金额（万元） 借款利率 借款到期日
1 交通银行股份有限公司 1,000.00 4.3500% 2020年10月8日
上海嘉定支行
2 中国建设银行股份有限 2,000.00 3.9150% 2020年10月14日
公司上海嘉定支行
3 交通银行股份有限公司 2,000.00 4.3500% 2020年11月6日
上海嘉定支行
4 交通银行股份有限公司 2,000.00 4.3500% 2020年11月20日
上海嘉定支行
5 交通银行股份有限公司 2,000.00 4.3500% 2020年12月18日
上海嘉定支行
6 交通银行股份有限公司 1,000.00 4.3500% 2020年12月25日
上海嘉定支行
7 中国农业银行股份有限 1,400.00 4.1325% 2021年1月12日
公司上海嘉定支行
8 中国建设银行股份有限 1,500.00 3.4000% 2021年3月12日
公司上海嘉定支行
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9 中国建设银行股份有限 3,000.00 3.4000% 2021年4月8日
公司上海嘉定支行
10 中国建设银行股份有限 1,500.00 3.2000% 2021年5月10日
公司上海嘉定支行
11 中国建设银行股份有限 3,000.00 3.4500% 2021年7月12日
公司上海嘉定支行
合计 20,400.00
本次拟用于归还银行贷款和永久补充流动资金的金额为人民币 25,900.00万元，占超募资金总额的29.90%。公司最近12个月内累计使用超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
本次超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，不存在影响募集资金投资项目正常进行的情形。
公司承诺：每十二个月内累计使用超募资金金额将不超过超募资金总额的30.00%，本次使用超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
本议案已经公司第一届董事会第二十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
南亚新材料科技股份有限公司
董事会
2020年9月9日
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议案二 关于变更公司注册资本、公司类型、修改《公司章程》
并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会于2020年7月6日出具的《关于同意南亚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1365号），公司获准向社会公开发行人民币普通股5,860万股。本次发行完成后，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“天健验〔2020〕309号”《验资报告》，公司注册资本由人民币17,580万元增加至人民币23,440万元。同时，公司股票已于2020年8月18日在上海证券交易所科创板正式上市，公司类型由“股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）”变更为“股份有限公司（上市、自然人投资或控股）”。
鉴于公司已完成首次公开发行并于2020年8月18日在上海证券交易所科创板上市，公司对《南亚新材料科技股份有限公司章程（草案）》中涉及上市情况、注册资本、股份总数等条款进行修订，并形成《南亚新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。具体修订内容如下：
序号 修改前 修改后
公司于【】年【】月【】日经中国证 公司于2020年7月6日经中国证券
券监督管理委员会（以下简称“中国 监督管理委员会（以下简称“中国证
第三条 证监会”）核准，首次向中国境内社会监会”）同意注册，首次向中国境内
公众发行人民币普通股【】万股，并 社会公众发行人民币普通股 5,860
于【】年【】月【】日在上海证券交 万股，并于2020年8月18日在上海
易所科创板上市。 证券交易所科创板上市。
第六条 公司注册资本为人民币【】元。 公司注册资本为人民币 23,440万
元。
公司的股份总数为【】万股，公司的 公司的股份总数为23,440万股，公
第十九条 股本结构为：普通股【】万股，公司 司的股本结构为：普通股23,440万
未发行除普通股以外的其他种类股份 股，公司未发行除普通股以外的其他
种类股份
第一百五 公司聘用取得“从事证券相关业务资 公司聘用符合中国证监会、上海证券
十八条 格”的会计师事务所进行会计报表审 交易所相关规定要求的会计师事务
计、净资产验证及其他相关的咨询服 所进行会计报表审计、净资产验证及
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务等业务，聘期1年，可以续聘。 其他相关的咨询服务等业务，聘期1
年，可以续聘。
公司指定【】和上海证券交易所网站 公司以中国证监会指定上市公司信
第一百七 为刊登公司公告和其他需要披露信息 息披露媒体为刊登公司公告和其他
十条 的媒体（以下简称“指定信息披露媒 需要披露信息的媒体。
体”）。
本章程经公司股东大会审议通过后，
第一百九 于公司首次公开发行股票并在科创板 本章程经公司股东大会审议通过后
十八条 上市之日起生效并施行，原公司章程 生效并施行，原公司章程同时废止。
同时废止。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。
本议案已经公司第一届董事会第二十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
南亚新材料科技股份有限公司
董事会
2020年9月9日
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