东吴证券股份有限公司
关于苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司
首次公开发行股票限售股份上市流通的核查意见东吴证券股份有公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“建研院”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对建研院首次公开发行股票有限售条件的流通股上市流通事宜进行了核查，具体情况如下：
一、建研院首次公开发行股票情况及本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1487 号”文核准，建研院向社会公开发行人民币普通股（A股）2,200万股，发行价格为每股 13.56元。经上海证券交易所同意，公司于2017年9月5日在上海证券交易所挂牌上市。首次公开发行完成后，公司总股本为8,800万股。
本次上市流通的限售股为首次公开发行限售股，共涉及吴小翔、王惠明等12名股东。锁定期自公司股票上市之日起 36个月，现锁定期即将届满，该部分限售股共计96,985,965股，占公司总股本的32.52%，将于2020年9月7日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
首次公开发行后，总股本为 8,800万股,其中有限售条件流通股 6,600万股，无限售条件流通股2,200万股。
根据公司实施的2017年度利润分配方案：以截止2017年12月31日的公司总股本 88,000,000股为基础，向全体股东每 10股派发现金红利 2.25元（含税），合计派发现金红利 19,800,000元（含税）。同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，共计转增 35,200,000 股，转增后公司总股本增加至123,200,000股。
公司于2018年4月26日召开的第二届董事会第二次会议以及于2018年5月18日召开的2017年年度股东大会审议通过了《2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》。公司于2018年6月8日召开的第二届董事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意向符合条件的激励对象授予数量为1,904,000股的限制性股票。授予完成后，公司的总股本增加至125,104,000股。
根据公司2019年5月召开的2018年年度股东大会审议通过的2018年度利润分配方案，其中：按每10股转增4股的比例，以资本公积向全体股东转增股本5,004.16万股，转增后，公司的总股本增加至17,514.56万股。
根据公司第二届董事会第十二次会议、第十三次会议的相关决议，公司决定回购注销 2名激励对象已获授尚未解锁的限制性股票 117,600股。本次回购后，公司的总股本变更为17,502.80万股。
根据公司第二届董事会第八次会议、第十次会议、第十一次会议、第十四次会议、第十五次会议、2019年第一次临时股东大会会议、第二次临时股东大会会议审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司向冯国宝等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2293 号）的核准，公司向冯国宝等 11 位自然人发行15,837,276股股份购买相关资产。经此发行后，公司总股本增加至 19,086.5276万股。
根据公司2020年5月8日召开的2019年年度股东大会审议通过的2019年度利润分配方案，公司向全体股东每 10 股以资本公积转增 4 股，合计转增76,346,110股，转增后，公司总股本增加至26,721.1386万股。
经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司向冯国宝等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2293 号）的核准，公司于 2020 年 6 月向特定投资者非公开发行新股3,106.8689万股。发行完成后，公司总股本增加至29,828.0075万股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为29,828.0075万股。
三、本次申请解除限售股东的承诺
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次申请限售股上市流通的股东对其所持股份锁定承诺如下：
（一）控股股东、实际控制人吴小翔、王惠明、吴其超、黄春生承诺
自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的上述股份。
前述锁定期满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有的发行人股份总数的 25%；申报离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份。
发行人上市后6个月内，如发行人股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价（如前述期间内发行人股票发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整），本人持有发行人股份的锁定期限自动延长6个月。
上述锁定期满后，本人如确定依法减持发行人股份的，将在满足不违反本人已经作出的相关承诺且符合相关法律法规的前提下，在公告的减持期限内采取大宗交易、集合竞价等合规方式进行减持。上述锁定期满后 2年内依法减持的，本人所持发行人股份的减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格（如发行人股票自首次公开发行之日至上述减持公告之日发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整）。如发行人及相关方在采取稳定股价的措施阶段时，本人将不减持所持有的发行人股份。
（二）董事、股东赵强承诺
自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的上述股份。
前述锁定期满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；申报离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份。
发行人上市后6个月内，如发行人股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价（如前述期间内发行人股票发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整），本人持有发行人股份的锁定期限自动延长6个月。
自上述锁定期满后 2年内依法减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格（如发行人股票自首次公开发行至上述减持公告之日发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整）。
如发行人及相关方在采取稳定股价的措施阶段时，本人将不减持所持有的发行人股份。
本人保证减持时将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定。如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有，且保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起20日内将收益交给发行人。
（三）监事陈健、李东平、顾小平承诺
自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的上述股份。
前述锁定期满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；申报离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份。
本人保证减持时将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定。如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有，且保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起20日内将收益交给发行人。
（四）董事会秘书、股东钱晴芳承诺
自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的上述股份。
前述锁定期满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；申报离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份。
发行人上市后6个月内，如发行人股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价（如前述期间内发行人股票发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整），本人持有发行人股份的锁定期限自动延长6个月。
自上述锁定期满后 2年内依法减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格（如发行人股票自首次公开发行至上述减持公告之日发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整）。
如发行人及相关方在采取稳定股价的措施阶段时，本人将不减持所持有的发行人股份。
本人保证减持时将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定。如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有，且保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起20日内将收益交给发行人。
（五）股东、核心技术人员陈晓龙、江文林、吴戈辅承诺
自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的上述股份。
本人保证减持时将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定。
如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有，且保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起 20日内将收益交给发行人。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次限售股份可上市流通日为2020年9月7日。
（二）本次解除限售股份的数量为96,985,965股。
（三）首发限售股上市流通明细清单：
持有限售 剩余限售
序号 股东名称 持有限售股数量 股占公司 本次上市流通数 股数量
(股) 总股本比 量（股） （股）
例(%)
1 吴小翔 22,056,978 7.39 22,056,978 0
2 王惠明 18,644,893 6.25 18,644,893 0
3 黄春生 18,644,893 6.25 18,644,893 0
4 吴其超 18,644,892 6.25 18,644,892 0
5 钱晴芳 4,525,587 1.52 4,525,587 0
6 顾小平 3,331,423 1.12 3,331,423 0
7 陈健 3,110,024 1.04 3,110,024 0
8 李东平 2,999,338 1.01 2,999,338 0
9 赵强 2,785,058 0.93 2,785,058 0
10 吴戈辅 821,425 0.28 821,425 0
11 江文林 821,425 0.28 821,425 0
12 陈晓龙 600,029 0.20 600,029 0
合计 96,985,965 32.52 96,985,965 0
六、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
1、其他境内法人持有股份 31,068,689 31,068,689
有限售条件 2、境内自然人持有股份 120,585,031 -96,985,965 23,599,066
的流通股份
有限售条件的流通股份合计 151,653,720 -96,985,965 54,667,755
无限售条件 A股 146,626,355 96,985,965 243,612,320
的流通股份 无限售条件的流通股份合计 146,626,355 96,985,965 243,612,320
股份总额 298,280,075 298,280,075
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：建研院本次申请解除股份限售的股东已严格履行相关承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求和股东承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份有关的信息披露真实、准确、完整；本保荐机构对建研院本次限售股份的上市流通无异议。
（以下无正文）
(此頁元正文,力《木異II券股倫有限公司美千亦州市建筑科学研究院集囲股伶有限公司首次公汗友行股票限告股伶上市流通的核査意見》之釜署頁)
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