关于永安行科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
二〇二〇年九月
中国证券监督管理委员会：
贵会于2020年8月14日签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（202062 号）（以下简称“反馈意见”）已收悉。根据贵会反馈意见的要求，永安行科技股份有限公司（以下简称“永安行”、“公司”、“上市公司”、“申请人”或“发行人”）会同保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）、发行人会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、发行人律师北京市海问律师事务所（以下简称“发行人律师”）等中介机构对反馈意见中所提问题进行了讨论，对相关事项进行了核查并发表意见。
现将具体情况说明如下，请贵会予以审核。
本回复文件如无特别说明，相关用语和简称与《永安行科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中各项用语和简称的含义相同。
本回复中的字体代表以下含义：黑体： 反馈意见所列问题
宋体： 对反馈意见所列问题的回复
楷体_GB2312、加粗 对募集说明书的修改
目录
问题1、申请人本次发行拟募集资金88,648万元，用于共享助力车智能系统的设计及
投放项目和补充流动资金。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排
明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使
用募集资金投入。（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用
进度，是否用于置换董事会前的投入。（3）项目的运营模式及盈利模式，结合现有业
务开展情况及市场可比公司运营情况，说明项目盈利是否存在重大不确定性风险。（4）
项目拟投放区域或市场情况及考虑因素，是否存在供给过剩、有效需求不足等风险，
如何防范。（5）项目效益测算情况，结合报告期内相关业务盈利情况及可比公司情况，
说明本次效益测算的谨慎合理性。请保荐机构发表核查意见。 .......................................5
问题2、公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，将对江苏永安行低碳科技有
限公司、HB Technologies Corporation 的投资划分为以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产，并确认较大金额的公允价值变动损益。请申请人补充说明：（1）
相关资产执行新金融工具准则的具体情况，相关资产重新定价的定价依据及确定较大
金额公允价值变动损益的合理性。（2）结合持有前述相关资产的目的及意图、对其施
加的影响、与上市公司的产业协同效应等说明前述资产是否属于财务性投资，是否符
合相关财务性投资占净资产比重的要求。（3）请申请人补充说明除前述资产外，本次
发行董事会决议日前六个月至今公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的
具体情况，结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财
务性投资（包括类金融业务，下同）情形。请保荐机构及会计师发表核查意见。 .....18
问题3、请申请人结合最近一期业绩情况说明新冠疫情对公司经营的影响，并结合业绩
实现情况说明申请人是否持续符合可转债关于净资产收益率的发行条件。请保荐机构
及会计师发表核查意见。 .....................................................................................................27
问题4、报告期内，公司应收账款金额较高且持续较大幅度增长，请申请人补充说明应
收账款金额较高、部分应收账款账龄较长的原因及合理性，结合公司应收账款减值计
提政策及可比公司减值计提情况，说明应收账款减值计提的充分谨慎性。请保荐机构
及会计师发表核查意见。 .....................................................................................................30
问题5、请申请人补充说明货币资金余额、对外借款等与财务费用的匹配性，货币资金
余额较高的情况下进行对外借款的合理性。请保荐机构及会计师发表核查意见。 .....36
问题6、请申请人结合未决诉讼及其他或有事项说明预计负债计提的充分性谨慎性。请
保荐机构及会计师发表核查意见。 .....................................................................................39
问题7、《尽职调查报告》称“报告期内，发行人及其子公司不存在重大行政处罚，《法
律意见书》认为申请人没有尚未了结或可预见的行政处罚。请申请人说明公司最近36
个月内受到的处罚金额在1万元以上的行政处罚情况。请保荐机构和申请人律师对上
述事项是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条发表意见。 .............................41
问题8、申请人部分子公司经营范围中包括房地产方面的业务。请申请人说明上述业务
的主要内容，是否为从事房地产业务。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 .....43
问题9、请保荐机构和申请人律师结合独立董事被调查进一步说明本次发行是否符合
《上市公司证券发行管理办法》第六条第（三）项，是否构成《上市公司证券发行管
理办法》第十一条第（五）项发行的禁止性情形。 .........................................................44
问题 1、申请人本次发行拟募集资金 88,648万元，用于共享助力车智能系统的设计及投放项目和补充流动资金。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入。（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否用于置换董事会前的投入。（3）项目的运营模式及盈利模式，结合现有业务开展情况及市场可比公司运营情况，说明项目盈利是否存在重大不确定性风险。（4）项目拟投放区域或市场情况及考虑因素，是否存在供给过剩、有效需求不足等风险，如何防范。（5）项目效益测算情况，结合报告期内相关业务盈利情况及可比公司情况，说明本次效益测算的谨慎合理性。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、申请人说明
（一）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入。
1、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程
（1）本次募投项目投资数额整体安排情况
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过人民币88,648万元（含88,648万元），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金数额
1 共享助力车智能系统的设计及投放项目 73,648 73,648
2 补充流动资金 15,000 15,000
合计 88,648 88,648
（2）共享助力车智能系统的设计及投放项目的具体投资数额安排明细、投资数额的测算依据和测算过程
本项目投资总额为73,648万元，其中拟以募集资金投资73,648万元。主要投资包括车辆及配套购置安装成本、系统研发费用和基本预备费用。
序号 工程或费用名称 投资估算（万元） 占总投资比例
第一年 第二年 投资额
1 车辆及配套购置安装成本 49,720 21,308 71,028 96.44%
1.1 车辆及配套购置安装成本 49,720 21,308 71,028 96.44%
2 系统研发支出 600 600 1,200 1.63%
3 基本预备费 994 426 1,420 1.93%
项目总投资 51,314 22,334 73,648 100%
其中：
1）车辆及配套购置安装成本具体测算情况如下：序号 投资内容 数量 对应成本 投资额（万元） 投入时间
(万辆/万套) （元/套） T+12 T+24
一 车辆及其配套
1 助力车辆 30 1,469 44,070 30,849 13,221
2 电池组件 33 596 19,668 13,768 5,900
二 固定站点
1 智能停车架 45 162 7,290 5,103 2,187
合计 108 2,368 71,028 49,720 21,308
投资项目中，车辆及配套购置安装成本主要包括助力车辆、电池组件、智能停车架等的购置安装成本。
本次募投项目拟投放30万辆助力车辆及相配套的电池组件和智能停车架，具有较好的市场需求和充分的项目储备的支撑；助力车辆与电池组件及智能停车架的配比关系符合公司实际经营需求，对应价格遵照公司历史采购情况，属于市场公允价格。
2）系统研发支出
系统研发支出为共享出行系统平台建设升级所需研发支出。旨在顺应共享助力车快速发展的行业趋势及市民对绿色便捷出行方式的需求，升级更新公司共享出行系统平台，提升车辆管理调度能力；系统研发支出具体包括研发人员工资、研发材料费等，整体金额占比较低。该部分费用属于费用化研发支出，为非资本性支出。
3）基本预备费
基本预备费为考虑到项目建设的不确定性，为初步设计和概算中难以预料的支出而设计的预备费用，其设定标准为车辆及配套购置安装成本的2%，符合项目测算惯例标准和实际情况。
（3）补充流动资金投资数额的测算依据和测算过程
为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用本次募集资金15,000.00万元补充流动资金。该部分资金主要用于补充公司发展共享出行业务所需的流动资金，具体用于系统开发、供应商款项的支付、投标保证金和履约保证金的支付等。具体测算依据和测算过程如下：
公司过去五年（2015年-2019年）公司收入复合增长率为10.85%，基于公司历史增长业绩及实际情况，假设公司未来营业收入复合增长率为11%，则预计预测期末（2023年）需补充流动资金21,713.30万元，具体测算如下：
1）流动资金的测算的假设设定
依据2019年的财务状况：
项目 2019年12月31日/2019年度
金额 比例
营业收入 93,555.44 100.00%
应收票据及应收账款 65,255.94 69.75%
预付款项 1,309.70 1.40%
存货 5,535.19 5.92%
经营性资产合计 72,100.83 -
应付票据及应付账款 24,314.25 25.99%
预收款项 5,874.71 6.28%
经营性负债合计 30,188.96 -
经营营运资金占用额 41,911.87 -
2）测算过程
单位：万元
项目 预计 2020年（预计） 2021年（预计） 2022年（预计） 2023年（预计）
比例
营业收入 103,846.54 115,269.66 127,949.32 142,023.75
应收票据及应收账款 69.75% 72,434.09 80,401.84 89,246.05 99,063.11
预付款项 1.40% 1,453.77 1,613.68 1,791.19 1,988.22
存货 5.92% 6,144.06 6,819.91 7,570.10 8,402.81
经营性资产合计 80,031.92 88,835.43 98,607.33 109,454.14
应付票据及应付账款 25.99% 26,988.82 29,957.59 33,252.92 36,910.74
预收款项 6.28% 6,520.93 7,238.23 8,034.44 8,918.22
经营性负债合计 33,509.75 37,195.82 41,287.36 45,828.97
经营营运资金占用额 46,522.18 51,639.62 57,319.97 63,625.17
流动资金缺口 4,610.31 9,727.75 15,408.10 21,713.30
根据以上假设及测算结果，预计至2023年末，公司流动资金缺口为21,713.30万元，本次拟使用募集资金补充流动资金15,000万元，主要用于增强公司资金实力、优化资本结构、降低财务费用，不属于资本性支出。
（4）各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
本次募投项目投资安排中，补充流动资金部分、共享助力车智能系统的设计及投放项目中系统研发支出及基本预备费部分，属于非资本性支出，占本次募投总金额的
19.88%，不超过30%，符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求（修订版）》《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）对于募投资金用于非
资本性支出的相关规定。
（二）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否用于置换董事会前的投入。
自董事会决议日后，截至2020年7月31日，本次募投项目已在常州、常熟、南通、菏泽等城市累计投入2.3万辆左右助力车辆及配套电池组件和智能停车架，同时也启动了系统平台的技术升级，上述累计投入资金5,565万元左右。发行人本次共享助力车智能系统的设计及投放项目拟按70%、30%的比例分两年投放车辆，并按比例使用募集资金。预计募集资金到位后将置换董事会决议日后募集资金到位前部分的投入。
本次募投项目募集基金不存在用于置换董事会前投入的情形。
（三）项目的运营模式及盈利模式，结合现有业务开展情况及市场可比公司运营情况，说明项目盈利是否存在重大不确定性风险。
1、项目运营模式及盈利模式
公司在城市提供固定点的助力自行车，通过永安行手机APP向用户提供共享出行服务。用户通过永安行APP扫码开锁骑行助力车，完成骑行后于固定站点归还车辆。公司根据系统记录的用户使用时长和对应单价收取一定的费用。公司前期投入助力车辆、智能停车架等固定资产，后续对共享助力车进行运营维护，产生运营维护费用，成本端主要由固定资产折旧及运维费用构成。收入端为公司根据系统记录的用户骑行时长和对应单价收取费用，收入可以覆盖前期投入及运营维护等成本，公司通过该等业务模式来实现盈利。
2、共享助力车行业的盈利属性较好，项目盈利的确定性较强
公司在传统业务覆盖的城市中，依托已有业务的优势资源，推广共享助力车新业务，提高项目运营效率和投资回报能力。目前共享助力车业务已在江苏、山东、安徽、福建等省份布局，在常州、南通、滕州等多个城市进行投放，运行情况和效益良好。
（1）共享助力车项目的市场前景良好
共享助力车是共享出行行业中具有一定优势的品种。共享助力自行车是指由锂电池、氢燃料电池等供电驱动或骑行者脚踏驱动，车速在每小时25公里及以下，可以进行扫码或刷卡租用的两轮车。助力自行车由于其轻巧、便捷、环保的特点，在短、中途出行中担当着越来越重要的角色，具有良好的市场前景。相较共享单车，共享助力车的主要特征如下：
特点 共享单车 共享助力车
驱动方式 全人力 人力+电动助力
最大车速 12-20km/h 监管规定不超过25km/h
覆盖出行需求 1-3km 3-10km
续航里程 人力驱动，无理论续航里程，极少用户 充满电的情况下，续航里程一般可以达到
骑行超过5km 50-60公里
铺设城市 铺设时间较早、范围较广 铺设时间相对较晚、目前范围较小，且在三、
四线城市的市场空间相对较高
信用免押金 信用免押金
用户收费模式 一般为起步价1.5元（15分钟）+时长费 一般为：起步价2元（20-30分钟）+时长费1
1元/15分钟（超出起步时长） 元/10分钟（超出起步时长）
1）共享助力车覆盖范围较共享单车更广
共享助力车有电动助力，相较共享单车，骑行速度更高、覆盖出行里程更广。共享单车致力于解决“最后一公里”的出行需求，并辐射3公里以内的出行范围。共享助力车的覆盖出行里程更广，可覆盖3-10公里的出行需求。在该出行覆盖范围下，共享助力车既可以为市民提供更快捷省力的出行方式以接驳各公共交通站点，又为市民的短中距离出行提供了更多的优质选择，3-10公里的覆盖范围基本可以满足市民大多数的生活需求，根据百度地图《2018年度中国城市交通报告》，超过75%的市民出行需求在10公里以内，即在共享助力车的覆盖范围之内。同时，于非一线城市，由于主要城区面积相对较小，可以覆盖更多的市民需求，共享助力车的优势更加明显。
2）共享助力车省力体验好、绿色环保、方便快捷，深受市民喜爱
共享助力车于骑行过程中不产生任何污染，符合绿色环保的出行理念。同时，共享助力车比共享单车更为轻便快捷，显著提升骑行者的出行体验，深受市民喜爱。共享助力车以电力作为辅助动力，搭载智能传感器系统，根据骑行者脚踏力的大小，给予动力辅助，实现人力骑行、电机助力一体化。共享助力车的传感器可以捕捉踩踏力度、速度等骑行信号，理解骑行意图，分析骑行场景，提供智能辅助。共享助力车的骑行速度较共享单车更快，同时在爬坡、长距离骑行等场景能够给予充分动力辅助，减轻骑行者的负担。
3）政策出台利好市场发展
国内存在较大的电动车出行需求缺口。我国是全球最大电动自行车市场，根据2019中国自行车产业大会数据，当前国内电动自行车保有量接近3亿辆。2019年4月15日正式实施的《电动自行车安全技术规范》（以下简称“新国标”）对电动车出行进行了规范。新国标在规范电动车行业，有利于这一出行方式健康蓬勃发展的同时，促进了共享助力车对居民自行保有电动车的方式替代。目前市场上很大部分的超标电动车不能满足新国标对电动自行车的速度、重量、防火等指标的强制性要求，将逐步淘汰，形成一定的出行需求缺口。符合规范、质量可靠、绿色便捷的共享助力车为城市交通提供行了一种高效普及新国标、为民众解决出行问题的有效方法。同时可以有效解决市民个人保有电动车的停车不便、居民点充电存在安全隐患等痛点。共享助力自行车集中换电管理模式和物联网技术解决了防火防盗的社会痛点，加之其本身低速度安全出行的特点，受到了政府的欢迎和使用好评，经济及社会效益良好。
4）疫情推动市民出行习惯转变，共享助力车出行需求进一步提升
COVID-19疫情爆发在一定程度上推动了市民出行习惯的转变，相比于社交距离近、普遍为密闭式的公共交通工具，共享助力车作为开放式的共享交通工具有效避免了在公共场合与陌生人接触，同时提供点到点的出行体验，尽最大可能减少不必要的逗留，并且比传统自行车的出行距离更长、可覆盖的出行需求更广。共享助力车在疫情期间提供了一种相对安全的出行方式，疫情在一定程度上推动了消费者教育。即使疫情过后，共享助力车凭借绿色环保、灵活便捷的出行优势，不断巩固消费者出行习惯，有效提升共享助力车市场需求。根据全球Google搜索指数的变化趋势显示，疫情发展的进程的确带来了市民对电动车关注度的上升。
（2）从发行人已有的运营经验来看，有桩共享助力车的盈利属性较好
发行人自主投放和运营共享助力车已近两年，积累了较好的经营经验，并且已体现出共享助力车盈利属性较好的特点。
1）共享出行市场已进入理性发展阶段，通过精细化经营提升经营效益
国内共享两轮车行业已经历过恶性竞争、调整、洗牌等阶段，当前行业已逐渐趋于理性，市场格局较为稳定健康；行业内的主要运营商吸取了过往低效投放、粗放运营导致大量企业倒闭的经验，重视经营效率的提升。通过制定合理的收费标准、设置合理的投放规模、完善调度机制和车辆管理机制，提升经营效益。
2）共享助力车的单车经济效益较好
共享助力自行车的效益好于传统的共享单车。助力自行车由于骑行省力、体验好、可覆盖距离大，其2元的起步价一般设定显著高于共享单车的1.5元起步价一般设定，但在单次收费较高的情况下仍深受用户欢迎，有较好的使用率和经济效益。发行人采取了与市场情况相近的收费模式（2元/半小时），仍保持了较好的使用率。以常州、南通、滕州等有代表性的重点城市计，2019年的单车日均收费分别为3.25元/日、2.80元/日、2.61元/日。伴随共享助力车的市场教育逐步深入，车辆日均收入会进一步提升。
同时，发行人实行精细化运营管理的思路，坚持有桩有序的运营模式。在有桩运营模式下，车辆需停放在固定点的智能停车架，便于运维管理，运营和调度成本更低。智能停车架具有控制停车姿态的功能，避免乱停乱放的同时，能够极大降低了车辆的丢失率、毁损率，显著提升了经济效益。
3、市场可比公司运营情况
发行人共享助力车业务目前主要的竞争对手为滴滴、美团、哈啰等。上述竞争对手主要采取无桩的运营模式，目前该等竞争对手的市场数据及盈利情况的公开权威信息未披露。根据新闻报道中披露，主要竞争对手的共享助力车产品已能实现了单车盈利，主要竞争对手如美团、哈啰的高级管理人员均公开表示过共享助力车单位经济效益好、盈利能力强、市场机遇较大，反映了共享助力车盈利属性较好的特点。
根据中泰证券研究所于2020年3月发布的研究报告《共享助力车放量在即，换电服务空间广阔——共享助力车&换电研究专题》以及中信证券研究所于2020年7月发布的研究报告《两轮车行业报告：两轮电动车高景气，共享电单车放量进行时》，共享助力车的单均收费高于共享助力车，又有较好的使用率，盈利属性较强。根据中泰研究报告在乐观/中性/悲观三种情形下测算回本时间分别为0.38年/0.61年/1.25年，体现出较好的盈利属性，发行人的募投测算相较合理谨慎。
发行人有桩运营模式有指定的停车点，有桩有序，便于管理，该服务被政府广泛采购和鼓励投放，目前在我国广大的市、县有较好的渗透。竞争对手较多采用的无桩模式的停车点更自由，但对用户规范停车的要求较高，对城市管理者带来的管理难度较大，目前相对活跃于一二线城市并面临一定的监管。发行人采取差异化竞争策略并主要在已积累较好当地资源和运营团队、经验的三四线市县开展经营，但考虑到该部分市场广大，同时发行人在部分优势区位建立了较强的壁垒，发行人在该等市场具有较强的竞争力。
（四）项目拟投放区域或市场情况及考虑因素，是否存在供给过剩、有效需求不足等风险，如何防范。
1、项目拟投放区域或市场情况及考虑因素
发行人本次共享助力车智能系统的设计及投放项目拟投放区域或市场主要可以分为已有共享助力车运营并增加投入的区域，如常州、南通、安庆等；以及已有公共自行车运营并新投放助力自行车的城市，如泰州、常熟、菏泽、滕州、张家港、湘潭等。
发行人确定投放区域的主要考虑因素如下：（1）优先选择有良好的运营合作历史的区域。发行人本次募投项目重点选择有公共自行车或共享助力车良好的运营合作历史的区域，可以获取市场准入、建立市场壁垒，并同原有业务形成一定协同优势；（2）投放区域的固有经济属性。发行人一般会针对拟投放区域的经济发展水平、公共交通成熟度、地形地貌、市民出行习惯等一系列因素进行考察，并结合现有共享助力车或公共自行车的运营数据对投放后的使用情况和效益进行充分审慎的测算和评估，选择适合共享助力车投放经营的城市。
2、共享助力车市场空间较大，目前不存在供给过剩、有效需求不足的情况
共享助力车市场空间广阔，根据中信证券于2020年7月发布的前述研究报告，假设未来共享助力车投放密度分别达到40、50、60人/辆，按照8.48亿城镇人口测算，对应共享助力车投放量大约2,121/1,697/1,414万辆；同时，共享电单车通过满足不同距离的出行需求，实现可观的市场规模；于悲观/中性/乐观的情景下，日均订单量分别为1,888万单/2,880万单/3,880万单，年化收入206亿元/315亿元/425亿元。然而，目前共享助力车投放规模相对市场潜在需求来说较为有限，尤其是广大的低线城市，共享助力车覆盖的城市数量仍较为有限，不存在供给过剩、有效需求不足的情况。
3、规避及防范供给过剩、有效需求不足等风险的措施
（1）科学合理布局投放，重点参照市民数量、运营数据测算等因素设定初始投放车辆数，并实时调整
发行人进行业务拓展时始终遵循审慎、科学、精细化管理的方式，避免大规模、粗放式、不注重效益的投放模式。发行人共享助力车一般按市民数量与投放车辆40：1的进行拟投放空间测算，该比例为发行人根据城市人口结构、出行方式等结合历史运营经验得出的一般规律。同时，会根据城市公共交通系统的发达程度，居民消费习惯以及政府的支持力度等进行调整。发行人在实际运营中根据月活车的比例进行调配投放，一般要求月活车比例达到85%-95%，月活车的投放比例不仅适用于整体城市，也适用于城市内的微观调配。车辆投放时站点一般选择人口较多的区域附近投放，投放数量同区域人口一般成正比例关系，根据发行人经验，按该比例投放时一般可以保证城区市民出门有车借，保障了出行体验以及发行人车辆的使用率。该比例下投放车辆在通常情况下也可以较好得保障发行人预期的单车收益。
（2）先试点后扩大，注重经济效益的谨慎经营思路
发行人注重经济效益，严格避免盲目投放。通常采取先试点投放，在取得较好市场反馈后进一步加大投放力度的策略。该策略可以有效避免单个区域的投放效率对整体效益造成较大影响，通过精细化管理的能力保障了发行人共享助力车项目的盈利能力。以常州为例，2018年发行人在常州试点投放约5千辆，随着用户量的增长和经营状况稳定良好，2019年发行人在常州的投放数量逐渐增加到约2.5万辆，截至到2020年7月31日，永安行APP仅常州地区的用户数量就达到了近90万人，常州地区的共享助力车投放数量也同步增加到约4万辆，充分反应了发行人注重效益，通过合理规模投放以保障经济回报的谨慎经营思路。
（3）拥有一定市场壁垒，一般为独家经营
发行人共享助力车的经营为先获取政府准入许可后（大多数通过招投标方式）进入市场的模式。一方面，鉴于共享助力车的行业监管的趋势，获取政府准入后进行投放的合规性强，有利于政府监管和经营的稳定；另一方面，发行人选取的投放城市一般为单个市场容量相对较小、但整体数量庞大、公司已具备资源积累和比较优势的三四线市县以进行差异化竞争，政府考虑到城市实际需求情况，在对发行人批复投放后，一般未再批复其他运营商的投放申请，具有一定的排他性，也保证了运营的有序性和效益。
某地政府在共享助力车/公共自行车运营商的选择过程中曾征求专家意见，意见指出：在城市公共交通需要扩容的客观情况下，共享助力车、公共自行车适合采用同一运营商运营。主要原因包括：1）成熟稳定的运营模式，永安行前期已证明了其成功共享出行系统的能力，并得到了广大市民的认可；2）系统的兼容性，避免重复建设。共享助力车和公共自行车可以共享永安行APP平台，搭配投放可以提升满足市民出行需求的能力，减少了市民频繁切换APP的不便；3）前期运营数据的利用。采用统一的运营商可以充分发挥永安行在前期成熟经营中沉淀的对用户需求理解、调配策略等的优势。
（五）项目效益测算情况，结合报告期内相关业务盈利情况及可比公司情况，说明本次效益测算的谨慎合理性。
发行人本次募投项目中共享助力车智能系统的设计及投放项目涉及项目效益测算。
本项目财务评价计算期为7年，其中建设期2年，运营期5年。共享助力车总投放量30万辆，按首年投放70%，次年投放30%的投放进度实施投放。
1、营业收入的测算过程及依据
单位：万辆、次、元/次、万元
项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84
本年初投放存量 - 21.00 30.00 30.00 30.00 30.00 9.00
本年投放量 21.00 9.00 - - - - -
本年退出量 - - - - - 21.00 9.00
本年末投放存量 21.00 30.00 30.00 30.00 30.00 9.00 -
投放总量比例 70% 30% - - - - -
项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84
日均骑行次数 1.30 1.30 1.30 1.30 1.30 1.30 1.30
单次骑行均价 2.10 2.21 2.32 2.43 2.55 2.68 2.81
营业收入 10,462.73 26,679.95 32,957.58 34,605.46 36,335.74 24,799.14 6,009.02
在测算过程中，按70%、30%的比例于建设期投放车辆。日均骑行次数及单次骑行均价按照市场情况和公司历史经营情况设定：
（1）对于单次骑行收费金额，市场上的普遍收费模式如下表所示：
运营商名称 租金收费模式
永安行共享助力车 2元/30分钟，不足30分钟以30分钟计
哈啰助力车 起步价2元（20分钟）+时长费1元/10分钟
滴滴助力车 起步价2元（20分钟）+时长费1元/10分钟
美团（摩拜）助力车 起步价2元（20分钟）+时长费1元/10分钟
目前市场上共享助力车的起步价均为2元，对于起步价覆盖时长的规定在20-30分钟之间。考虑到部分用户骑行时长超过30分钟，单次骑行均价初始设定为略高于2元的2.1元，较为合理。同时每年均价有小幅度上涨，主要基于以下考虑：①伴随用户习惯的培养，使用时间超过起步价时限的用户数将逐渐增多，按现有收费模型，将有效提升单次骑行均价；②价格调整，根据共享单车的发展历史，伴随行业成熟度提升，骑行价格普遍存在一定幅度上涨情况；③物价因素，一定程度反应了较长预测期内的物价上涨情况。综上，该骑行价格为合理谨慎的预测。
（2）对于单车日均骑行次数，结合参照发行人重点城市历史运营情况设定。同时，根据发行人公共自行车的运营经验，车辆运营有明显的用户习惯培育过程，车辆的使用次数会伴随进驻城市时间的拉长、市民接受度熟悉度的提高而呈现逐渐上升的过程。根据中泰证券研究所于2020年3月发布的上述研究报告，其通过研究给出日均骑行次数4-6次的预计；中信证券的研究报告中提到“夏季高峰期平均可以达到6-8次”。综上，本次募投项目的预计设定为谨慎合理的。
2、折旧及摊销的测算过程及依据
单位：万元
项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84
助力车辆原值 27,300 39,000 39,000 39,000 39,000 11,700 -
折旧额 2,594 6,299 7,410 7,410 7,410 4,817 1,112
项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84
净值 24,707 30,108 22,698 15,288 7,878 1,697 -
电池组件原值 12,184 17,405 17,405 17,405 17,405 5,222 -
折旧额 1,218 2,959 3,481 3,481 3,481 2,263 522
净值 10,965 13,228 9,747 6,266 2,785 522 -
停车架原值 4,568 6,525 6,525 6,525 6,525 1,958 -
折旧额 434 1,054 1,240 1,240 1,240 806 186
净值 4,134 5,037 3,798 2,558 1,318 512 -
折旧摊销总计 4,246 10,311 12,131 12,131 12,131 7,885 1,820
助力车辆、电池组件及停车架的折旧年限均为5年，其中助力车辆及停车架残值率5%，电池组件无残值。以上均按照公司会计政策及经营实际设定。
3、成本费用的测算过程及依据
本项目产品成本估算按费用要素分类：折旧摊销费、运营维护费用（包括材料能源费用、人工薪酬、损耗等），各项成本费用的测算依据如下：
（1）折旧摊销费按上表的测算计量。
（2）运营维护费用占销售收入的25%。以上假设根据公司的历史经营实际作出。
4、项目效益测算结果序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84
1 营业收入 10,463 26,680 32,958 34,605 36,336 24,799 6,009
2 营业成本 6,861 16,981 20,370 20,782 21,215 14,085 3,322
3 毛利率 34.42% 36.35% 38.19% 39.95% 41.61% 43.20% 44.72%
4 税金及附加 - - - 417 956 392 100
5 研发费用 600 600 - - - - -
6 其他收益 - - - - - - -
7 利润总额 3,001 9,099 12,587 13,406 14,165 10,322 2,587
8 所得税 750.31 2,275 3,147 3,352 3,541 2,580 647
9 净利润 2,251 6,824 9,441 10,055 10,624 7,741 1,941
10 净利润率 - 25.58% 28.64% 29.05% 29.24% 31.22% 32.29%
本项目的税后全部投资回收期为4.25年（含建设期2年），税后投资内部收益率24.84%，项目投资回报良好。
5、项目效益测算的可比情况
目前市场上主要共享助力车运营商哈啰、滴滴、美团摩拜等均非上市公司，未披露共享助力车等共享出行板块的业务财务数据，同行业其他公司的共享助力车具体运营效益无法获取公开权威披露数据。根据中泰证券发布的公开行业研究报告，据其测算，在乐观/中性/悲观条件下共享助力车每日骑行次数为 6/5/4 次，单次骑行订单金额4.5/4.0/3.5 元，三种情形下均远高于本次募投项目的测算；而测算在乐观/中性/悲观三种情形下回本时间分别为0.38年/0.61年/1.25年。相较于该假设测算，本项目募投效益测算相对谨慎合理。
项目效益测算基于公司历史已实现的相关业务盈利情况。从收入规模角度，以常州、南通、滕州等有代表性的重点城市计，2019年的单车日均收费分别为3.25元/日、2.80元/日、2.61元/日；该等城市也为本次募投项目的重点投放城市，具有较强代表性。从盈利能力角度，公司共享助力车业务从2018年开始陆续实施投放，已运营一个完整的2019年度。2019年公司共享出行业务中共享助力车、自行车（基本为共享助力车，仅包含极少比例有桩共享自行车）的毛利率为35.41%，相关效益较好，且与募投测算有较好的匹配性。
二、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次募集资金部分用于补充流动资金等非资本性支出符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）的相关要求。
2、本次募投项目不存在置换董事会前投入的情形。
3、本次募投项目中共享助力车智能系统的设计及投放项目所经营投放的共享助力车属于共享出行行业中盈利属性较好的产品，行业前景较好，本次募投项目盈利不存在重大不确定性风险。拟投放区域主要为发行人业务已覆盖区域且具有良好合作历史，发行人充分考虑影响市场需求的相关因素以避免供给过剩、有效需求不足等风险。
4、本次募投项目效益测算谨慎、合理。
问题2、公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，将对江苏永安行低碳科技有限公司、HB Technologies Corporation的投资划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，并确认较大金额的公允价值变动损益。请申请人补充说明：（1）相关资产执行新金融工具准则的具体情况，相关资产重新定价的定价依据及确定较大金额公允价值变动损益的合理性。（2）结合持有前述相关资产的目的及意图、对其施加的影响、与上市公司的产业协同效应等说明前述资产是否属于财务性投资，是否符合相关财务性投资占净资产比重的要求。（3）请申请人补充说明除前述资产外，本次发行董事会决议日前六个月至今公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的具体情况，结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、申请人说明
（一）相关资产执行新金融工具准则的具体情况，相关资产重新定价的定价依据及确定较大金额公允价值变动损益的合理性。
1、执行新金融工具准则确认的具体情况
公司执行新金融工具准则情况如下：
（1）确认依据
根据2017年《CAS 22—金融工具确认和计量》第三条：金融资产，是指企业持有的现金、其他方的权益工具以及符合下列条件之一的资产：（1）从其他方收取现金或其他金融资产的合同权利……。
根据2017年《CAS 22—金融工具确认和计量》第九条：企业成为金融工具合同的一方时，应当确认一项金融资产或金融负债。
根据2017年《CAS 22—金融工具确认和计量》第十六条：企业应该当根据其管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以下三类：（一）以摊余成本计量的金融资产。（二）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。（三）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
根据2017年《CAS 22—金融工具确认和计量》第二十条：在初始确认时，如果能够消除或显著减少会计错配，企业可以将金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。该制定一经做出，不得撤销。
根据上述规定，公司对永安行低碳、HB Technologies Corporation 的投资为金融资产。
（2）计量依据
根据2017年《CAS 22—金融工具确认和计量》第四十四条：企业对权益工具的投资和与此类投资相联系的合同应当以公允价值计量。但在有限情况下，如果用以确定公允价值的近期信息不足，或者公允价值的可能估计金额分布范围很广，而成本代表了该范围内对公允价值的最佳估计的，该成本可代表其在该分布范围内对公允价值的恰当估计。企业应当利用初始确认日后可获得的关于被投资方业绩和经营的所有信息，判断成本能否代表公允价值。存在下列情形（包含但不限于）之一的，可能表明成本不代表相关金融资产的公允价值，企业应当对其公允价值进行估值：（一）与预算、计划或阶段性目标相比，被投资方业绩发生重大变化；（二）对被投资方技术产品实现阶段性目标的预期发生变化；（三）被投资方的权益、产品或潜在产品的市场发生重大变化；（四）全球经济或被投资方经营所处的经济环境发生重大变化；（五）被投资方可比企业的业绩或整体市场所显示的估值结果发生重大变化；（六）被投资方的内部问题，如欺诈、商业纠纷、诉讼、管理或战略变化；（七）被投资方权益发生了外部交易并有客观证据，包括发行新股等被投资方发生的交易和第三方之间转让被投资方权益工具的交易等。
根据2017年《CAS 22—金融工具确认和计量》第四十五条：权益工具投资或合同存在报价的，企业不应当将成本作为对其公允价值的最佳估计。
鉴于公司对永安行低碳、HB Technologies Corporation的投资属于权益性投资，且HB Technologies Corporation分别于2019年1月、2019年12月分别完成E轮、F轮融资交割，公司对永安行低碳、HB Technologies Corporation的投资的计量符合2017年《CAS 22—金融工具确认和计量》第四十四条（七）的规定，故公司在后续对永安行低碳、HB Technologies Corporation的投资按照公允价值计量，报表上在“交易性金融资产”列报。
2、资产定价依据及公允价值变动的合理性
公司所持有永安行低碳、HB Technologies Corporation 股权的公允价值变动主要源于哈啰出行业务发展较快，进行多次融资且估值提升所致。哈啰出行自2017年10月起进行第一轮融资开始，至今已经历了A轮至F轮的融资。哈啰出行于2019年1月完成了E轮融资，融资估值为约165亿元（按公司持有永安行低碳、HB Technologies
Corporation 股权比例8.6671%测算，E轮估值其持股部分公允价值为约14亿元）；于
2019年12月完成了F轮融资，融资估值为约250亿元（按公司持有永安行低碳、HB
Technologies Corporation 股权比例7.7363%测算，F轮估值其持股部分公允价值为约19
亿元）；截至2020年6月30日，哈啰出行未进行新一轮融资。根据大同国际评估咨询
有限公司于2020年4月11日出具的估值分析意见书，截至2018年末，公司持有的永
安行低碳、HB Technologies Corporation 股权的公允价值为12.76亿元；截至2019年末，
其公允价值为17.84亿元，评估价值与哈啰出行最新一轮融资估值相近。公司以上述评
估价值作为报表中公允价值的依据。
综上所述，公司所持永安行低碳、HB Technologies Corporation 股权的定价及公允价值变动与哈罗出行市场化融资估值相符，具有合理性。
（二）结合持有前述相关资产的目的及意图、对其施加的影响、与上市公司的产业协同效应等说明前述资产是否属于财务性投资，是否符合相关财务性投资占净资产比重的要求。
永安行低碳由发行人于2014年8月8日100%出资设立，为发行人原用户付费的共享单车业务、骑旅业务的运营主体。2017年10月永安行低碳对外进行增资，发行人对永安行低碳的持股比例由100%下降至38.17%，永安行低碳不再纳入发行人合并报表范围。其后，永安行低碳持续进行了多轮融资，且于2018年进行重组，将其股东的股权权益镜像反映到一家新设的开曼持股公司HB Technologies Corporation，HB
Technologies Corporation根据经营需要进行融资。截至2020年6月30日，发行人持有
HB Technologies Corporation 7.7363%的股权（按照充分稀释基础计算）。截至2020年
6月30日，发行人对上述的权益投资列示在交易性金融资产科目，账面价值为178,435.10
万元。
永安行低碳、HB Technologies Corporation是致力于为用户提供便捷、高效、舒适出行工具和服务的专业移动出行平台，具体主营业务包括哈啰单车等。哈啰出行与发行人同属于共享出行行业，均以两轮出行服务为主，在用户出行体验、智能技术驱动的精细化运营等方面与发行人均有较好的协同效应。
综上，该笔交易性金融资产的形成有其历史过程和特殊背景，永安行低碳原是发行人全资子公司，负责用户付费的共享单车业务、骑旅业务，后由于一系列引资、稀释、失去控制权，变为参股公司，2019年因新金融工具准则要求在报表上体现为交易性金融资产。同时，由于该公司估值提升相对较快，导致以公允价值计量金额较大。实质上，该笔资产并非由发行人大量使用自有资金对外投资产生，发行人最早设立全资子公司的初始注册资本仅1,000万元，增加部分均由公允价值变动收益产生。因此，发行人持有的永安行低碳、HB Technologies Corporation的权益投资，一方面是基于历史特殊原因形成，系无桩共享出行业务出表所致，另一方面，公司对哈啰出行的持股可更有效地跟踪无桩共享出行业务的行业发展、技术革新，对公司的有桩共享助力车业务形成有益补充，与主营业务高度相关，不属于财务性投资，不影响本次融资的必要性。
（三）请申请人补充说明除前述资产外，本次发行董事会决议日前六个月至今公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的具体情况，结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形。
1、关于财务性投资及类金融业务的认定标准
（1）财务性投资的认定标准
根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年2月修订），上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
根据《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）之“问题15”，财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。上述金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%；期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（2）类金融业务的认定标准
根据《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）之“问题28”，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
2、本次发行董事会决议日前六个月至今公司不存在实施和拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
本次发行董事会决议日前六个月至今，公司购买的理财产品情况如下：
预计年 是否属
序 理财机构 产品名称 投资金额 起始日 到期日 化收益 于高风
号 （万元） 率 险金融
产品
1 江苏银行泰州海陵支 融汇现金1号-对公 850.00 2020/1/7 2020/6/30 2.82% 否
行
2 中国中金财富证券有 21901A华鑫中金鑫投2 10,000.00 2020/1/10 2020/3/31 4.50% 否
限公司 号
3 中信银行新北支行 B160C0244共赢稳健周 700.00 2020/3/13 2020/6/15 3.75% 否
期91天
4 中国中金财富证券有 22301A华鑫中金鑫投2 10,000.00 2020/4/1 2020/6/30 4.60% 否
限公司 号
5 中信银行股份有限公 中信银行单位大额存单 1,000.00 2020/5/18 2020/6/18 3.65% 否
司 （存单宝）200202期
6 江苏银行泰州海陵支 融汇现金1号-对公 50.00 2020/7/1 无固定到期 2.59% 否
行 日
7 中国中金财富证券有 XM3046-穗金1号集合 5,000.00 2020/7/1 2020/11/16 4.30% 否
限公司 资金信托计划
8 江苏银行泰州海陵支 融汇现金1号-对公 720.00 2020/7/2 无固定到期 2.59% 否
行 日
9 中信银行新北支行 B160C0244共赢稳健周 700.00 2020/7/10 2020/10/9 3.70% 否
期91天
注：截至本反馈意见回复出具日，公司购买的无固定到期日产品尚未赎回。
上述理财产品为现金管理目的，系公司在确保日常生产经营、发展资金需求和资金安全的前提下，以闲置资金购买的理财产品，该等理财产品主要属于固定收益类现金管理工具，主要投向于国债、央行票据、同业存单等低风险产品，其收益波动较小，期限大多在半年以内，具有期限短、流动性高、风险低等特点，不影响公司主营业务的正常开展，有利于提高闲置自有资金的现金收益，不属于财务性投资。
除此之外，本次发行董事会决议日前六个月至今公司亦不存在其他实施和拟实施的财务性投资及类金融业务的情况。
综上，本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资和类金融业务。
3、最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
（1）设立或投资产业基金、并购基金
截至2020年6月30日，公司不存在设立或投资产业基金、并购基金的情况。
（2）拆借资金
截至2020年6月30日，公司不存在拆借资金的情况。
（3）委托贷款
截至2020年6月30日，公司不存在将资金以委托贷款的形式借予他人的情况，公司不存在委托贷款余额。
（4）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
截至2020年6月30日，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情况。
（5）购买收益波动大且风险较高的金融产品
公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况。
（6）非金融企业投资金融业务
截至2020年6月30日，公司不存在实施及拟实施投资金融业务的情形。
（7）类金融业务
截至2020年6月30日，公司不存在从事类金融业务及拟实施类金融业务的情形。
（8）交易性金融资产
截至2020年6月30日，公司的交易性金融资产账面价值为178,435.10万元，为公司对永安行低碳、HB Technologies Corporation的投资，该等投资不属于财务性投资，详见本问题之“二、结合持有前述相关资产的目的及意图、对其施加的影响、与上市公司的产业协同效应等说明前述资产是否属于财务性投资，是否符合相关财务性投资占净资产比重的要求”的回复。
（9）长期股权投资
截至2020年6月30日，公司长期股权投资账面价值为2,990.85万元，占最近一期末净资产比例为1.09%，占比较小，具体情况如下：
单位：万元
被投资单位名称 投资时间 账面价值 占净资产 持股比例 主要业务 是否为财务投
比例 资
建立适合印度国情
Hero YouonPrivate 2018年2 的公共自行车系
Limited 月 860.44 0.31% 49.00% 统，参与印度政府 否
的公共自行车系统
招投标，商业投放
德音孔昭（天津） 2019年11 软件技术开发和市
教育科技合伙企业 月 200.04 0.07% 24.97% 场营销策划 否
（有限合伙）
LOMARE 2020年1 1,930.38 0.70% 25.00% 位于英国，从事存 否
TECHNOLOGIES 月 储芯片研究开发
合计 - 2,990.85 1.09% - - -
上述长期股权投资中：（1）Hero Youon Private Limited位于印度，主要从事共享出行设备开发、运营服务，建立适合印度国情的公共自行车系统，参与印度政府的公共自行车系统招投标，与发行人主营业务具有协同效应。（2）德音孔昭（天津）教育科技合伙企业（有限合伙）主要从事软件技术开发和市场营销策划，与发行人公共自行车、共享出行平台等业务的推广和方案策划具有较好的协同效应。（3）LOMARE
TECHNOLOGIES位于英国，主要从事存储芯片研究开发，发行人对其投资主要系发展
存储芯片研究业务，进一步布局物联网技术产业，与发行人未来智慧共享生活的业务拓
展具有协同效应。上述投资与公司主营业务存在协同效应，不属于《再融资业务若干问
题解答》（2020年6月修订）中规定的财务性投资，且金额、占比很小，除LOMARE
TECHNOLOGIES、德音孔昭（天津）教育科技合伙企业（有限合伙）外均非在本次发
行董事会决议日前六个月投资。
因此，截至2020年6月30日，公司长期股权投资中不存在财务性投资的情况。
（10）其他权益工具投资（可供出售金融资产）
截至2020年6月30日，公司不存在其他权益工具投资（可供出售金融资产）的情形。
（11）其他非流动金融资产
截至2020年6月30日，公司其他非流动金融资产情况如下：
是否
被投资单位名称 账面价 持股比例 主要业务 为财
值 务投
资
计算机软硬件及网络技术、电子信息及信息处理技术、
系统集成、通信技术的开发、转让、咨询服务；计算机
威海银杉网络科技 0 5.01%网络工程；企业营销策划；商务信息咨询；企业管理咨 否
有限公司 询；受企业委托对员工进行培训；节能环保产品研发、
销售；平面设计；工艺品、金属材料、饰品、服装、净
水设备批发、零售
威海银杉网络科技有限公司成立于2017年3月，主要业务为利用物联网、大数据、人工智能及移动互联网相关技术致力于改善传统粗放式零售面貌，打造高科技新零售体验的无人便利店，并为公司共享出行和共享生活业务形成协同。公司于2017年6月对其投资20万元，该股权投资按公允价值计入其他非流动金融资产，后因其经营不善，其账面价值为0。除此外，截至2020年6月30日，公司不存在其他非流动金融资产的情形。
（12）公司拟实施的其他财务性投资情况
截至2020年6月30日，公司无拟实施的其他财务性投资情况。
综上所述，截至最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
二、中介机构核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为：
1、公司自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则，将对永安行低碳、HBTechnologies Corporation 的投资划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，其资产的重新定价依据及确认较大金额公允价值变动损益具有合理性；
2、公司对永安行低碳、HB Technologies Corporation 的投资不属于财务性投资，符合相关财务性投资占净资产比重的要求；
3、自本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况，公司最近一期末也不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）。
问题3、请申请人结合最近一期业绩情况说明新冠疫情对公司经营的影响，并结合业绩实现情况说明申请人是否持续符合可转债关于净资产收益率的发行条件。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、申请人说明
（一）疫情对公司最近一期经营业绩的影响
2020年半年度，公司实现营业收入40,702.57万元，同比减少4.81%；净利润为7,090.07万元，同比增长8.63%。具体各业务板块收入情况如下：
单位：万元
产品名称 主营业务收入
2020年1-6月 2019年1-6月 同比变动
系统运营服务业务 29,649.16 35,813.92 -17.21%
共享出行平台业务 6,161.55 3,711.38 66.02%
系统销售业务 3,184.69 1,330.67 139.33%
智慧生活业务 1,707.17 1,904.03 -10.34%
合 计 40,702.57 42,760.00 -4.81%
1、疫情对系统运营服务业务的影响
2020年1-6月，公司系统运营服务业务收入为29,649.16万元，同比减少17.21%。公司目前仍以政府付费投资的有桩公共自行车为主要业务，即系统运营服务，收款来源直接来自政府，并根据合同约定按年度、季度、月度进行付款，相对稳定，受疫情影响相对有限。报告期内，公司系统运营服务业务模式已相对成熟，处于新签、运营中期、到期、到期续签等不同运营周期的运营项目数量达到相对均衡。因新签、到期续签项目涉及客户内部的统一项目规划、系统的招标、合同的签订等流程，2020 年上半年受到疫情复工推迟的影响，政府客户的审批流程有所时滞，部分新签、到期续签项目的进程有所推迟，导致了公司系统运营服务业务收入较去年同期有一定下降，但整体降幅较为有限。2020 年下半年度，随着疫情的进一步控制和社会复工、复产，受影响推迟的项目也会陆续在客户内部集中完成相应流程。综上，疫情对系统运营服务业务的影响相对较小。
2、疫情对共享出行平台业务的影响
公司的共享出行业务直接面对消费者，在疫情期间因居家隔离等因素，尤其在2020年一季度，该板块的增长受到了一定的影响。随着疫情的回暖、公司对共享出行设备的持续投入，截至2020年半年度，公司共享出行业务收入为6,161.55万元，较2019年同期增长 66.02%。毛利率方面，截至 2020 年半年度，共享助力车、自行车的毛利率为18.11%，共享汽车的毛利率为-33.98%。在疫情的影响下，共享助力车、自行车的毛利率在半年度已经能恢复至近20%，下半年有望伴随疫情影响降低、夏季用车量普遍较高而进一步提升；共享汽车业务因折旧金额相对较大，成本较为固定，在疫情影响下尚未完全恢复，其拉低了整体共享业务板块的毛利，且发行人自2020年以来已经暂缓了对共享汽车板块的投资，该板块下半年以存量共享汽车的精细化运营为主要目标。
我国新冠肺炎疫情逐步得到控制，社会各企业陆续复工、复产，目前国内“最后一公里”的出行需求已经基本恢复，特别是对共享助力自行车等的需求在逐步增加，公司正向更多城市推广共享助力车等业务。
综上所述，新冠疫情对发行人上半年经营业绩造成了一定影响，但整体业绩仍保持基本稳定，净利润实现增长。随着社会各行业有序复工复产、居民生活逐步正常化，预计新冠疫情对公司全年经营业绩的影响相对有限，公司全年业绩有望实现较好增长势头。
此外，发行人已在募集说明书之“第三节 风险因素”之“一、业务与经营风险”之“（六）共享出行业务受疫情影响的风险”对之风险进行特别提示。
（二）申请人预计持续符合可转债关于净资产收益率的发行条件
公司始终坚持稳健的经营策略，业务持续性强，盈利能力稳定。一方面，公司政府付费的公共自行车业务将为公司持续提供稳定的盈利。公共自行车具有公共服务属性、公益属性和监管属性，属于政府的基础民生服务项目，项目收入根据合同按年度、季度、月度进行确认，相对稳定，受环境、使用频次等因素影响较小，且运营期结束后，各城市政府一般选择继续续期，保证了公司业务的连续性和盈利的稳定性。另一方面，公司共享出行平台业务正在稳步增长，公司在共享助力车业务方面正在根据投放车辆的用户使用频率、各地市收益情况等进行分批次投放，及时、合理、谨慎地进行投入。因此，整体来看，公司的业务具备较好的稳定性和抗风险能力，受疫情影响较小。
公司 2020 年上半年业绩实现情况良好，在疫情影响下并未出现重大不利变化。随着2020年下半年国内疫情逐渐得到控制、出行需求基本恢复，外加综合考虑1）公司传统公共自行车业务下半年进入客户集中验收高峰，预计下半年度系统运营服务和系统销售业务收入有望集中确认；2）公司各项应对疫情措施的逐步落实；3）公司下半年度加大部分逾期应收账款的催收力度，预计可冲回部分坏账准备；4）公司预计下半年完成高新技术企业认证，所得税率有望从 25%下降至 15%等积极因素，预计公司下半年业绩较上半年有望呈现进一步增长。
最近三年内公司整体经营业绩较为稳定，2017-2019 年以扣除非经常性损益孰低计量的加权平均净资产收益率平均值为7.85%，高于6%。预计下半年度公司生产经营能够恢复正常状态、整体业绩逐渐向好并能持续符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第（一）项“最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据”的规定。
综上所述，2020年公司因突发新冠疫情不可抗力因素导致经营及业绩情况受到一定影响，但由于公司业务模式特点和公司各项积极应对措施，整体影响较小，上半年整体业绩仍保持基本稳定，净利润实现增长。预计下半年公司生产经营状态能进一步恢复并叠加各项有利因素，公司预计能够持续符合可转债关于净资产收益率的发行条件。
二、中介机构核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为：
1、新冠疫情对发行人上半年经营业绩造成了一定影响，但随着社会各行业有序复工复产、居民生活逐步正常化，预计新冠疫情对公司全年经营业绩的影响相对有限；
2、随着2020年下半年国内疫情逐渐得到控制、出行需求基本恢复并叠加各项有利因素，公司预计可持续符合可转债关于净资产收益率的发行条件。
问题4、报告期内，公司应收账款金额较高且持续较大幅度增长，请申请人补充说明应收账款金额较高、部分应收账款账龄较长的原因及合理性，结合公司应收账款减值计提政策及可比公司减值计提情况，说明应收账款减值计提的充分谨慎性。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、申请人说明
（一）报告期内，公司应收账款金额较高且持续较大幅度增长，请申请人补充说明应收账款金额较高、部分应收账款账龄较长的原因及合理性。
1、公司结算模式和信用政策
公司的应收账款主要来源于传统公共自行车业务下对政府及政府相关企事业单位客户产生的销售应收款。根据行业惯例及自身经营模式，一般采取分阶段的结算方式，即根据合同约定的付款方式及项目实际执行进度分阶段结算合同价款。不同类别项目及不同客户约定的结算方式有所差别。总体来看，系统销售模式合同付款方式一般为合同签订后客户预付合同总金额的10%-30%，项目竣工验收合格后客户支付进度款至合同金额的80%-95%，合同剩余款项于质保期满时支付完毕；系统运营服务模式合同付款方式一般为在项目运营服务期限内每半年或每季度结算，每年运营服务费的10%-20%作为质量保证金，按照实际考核结果支付。
公司针对不同客户协商不同的付款条件和信用条件，在实际执行中，客户主要按照合同约定的付款条件支付款项。但是，由于公司的主要客户为地方政府部门或受政府部门委托专门负责管理公共自行车事务的企事业单位，其资金来源一般为财政拨款，需要在政府的财政资金、财政预算的范围内列支，遵循规定的付款程序，包含申请付款、逐级审批及拨付等多个环节，因此公司实际收款进度受客户付款审批流程影响较大，存在客户延期支付款项的情况。但该等政府或相关企事业单位客户资信良好，在期后陆续回款，欠款不还的可能性较低。
2、应收账款金额较高、部分应收账款账龄较长的原因及合理性
报告期内公司应收账款账龄分布如下表所示：
单位：万元
账龄 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
1年以内 57,257.44 71.09% 50,289.96 68.12% 46,950.88 70.32% 45,636.65 77.67%
1至2年 13,219.05 16.41% 12,960.06 17.56% 15,029.95 22.51% 10,555.19 17.96%
2至3年 8,129.87 10.09% 8,996.39 12.19% 3,461.58 5.18% 1,847.14 3.14%
3至4年 1,773.91 2.20% 1,446.16 1.96% 808.82 1.21% 342.78 0.58%
4年以上 162.63 0.20% 131.71 0.18% 520.06 0.78% 373.90 0.64%
小计 80,542.90 100.00% 73,824.28 100.00% 66,771.29 100.00% 58,755.67 100.00%
减：坏账准 8,756.06 - 8,568.34 - 7,664.96 - 5,505.36 -
备
合计 71,786.85 - 65,255.94 - 59,106.33 - 53,250.30 -
截至2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，公司的应收账款净额分别为53,250.30万元、59,106.33万元、65,255.94万元和71,786.85万元。根据公司信用政策和内部管理实践，从上表可以看出，报告期内，公司的应收账款账龄主要分布在2年以内，占比85%以上，其中以1年以内的应收账款为主。
公司主要欠款客户为地方政府部门或受政府部门委托专门负责管理公共自行车事务的企事业单位，其资金支付均需要在政府的财政资金、财政预算的范围内列支，付款审批及拨付环节较多、周期较长。公司主要客户付款流程为：付款单位通常待
项目达到合同约定的付款条件后提出付款申请，经本级部门审批通过，上报市级财
政单位申请拨付款项，市级财政单位审批通过后将款项拨付至付款单位，最终由付
款单位财务部门审批后支付至公司。按照主要客户付款审批流程所需时间，客户在
合同约定的付款时点后的3-6个月内延期付款属于正常情况。
此外，报告期内，公司部分应收账款账龄有一定增长，系部分和客户签订的系统运营合同涉及质量保证金条款。以期限为5年的系统运营合同约定为例，项目为5年，每期支付项目费用总额的20%，同时扣留当期支付额的10%作为质量保证金，每年度扣除的质量保证金累计，在合同5年运营期结束后1年，若系统仍正常运转，则一次性付清。具体的质量保证金条款因各客户需求、项目期期限等因素而定，但
总体上因此类条款的设置，拉长了部分应收账款的账期。
上述原因造成了公司报告期末应收账款期末余额较大、部分账龄较长的情形，但此类应收账款通常可后续陆续收回，款项回收风险较小。
3、结合可比公司情况对比分析公司应收账款账龄结构的合理性
由于公司提供的服务、产品模式较为新颖，目前A 股市场同类上市公司缺乏可比性，尚无完全可比的A股上市公司，此处选取同样以公共自行车为主要业务的新三板上市公司金通科技（股票代码：834069）作为可比公司。截至2019年12月31日，公司与可比公司金通科技应收账款账龄分布对比情况如下：
单位：%
账 龄 公司 金通科技
1年以内（含1年） 68.12 60.39
1至2年 17.56 17.76
2至3年 12.19 11.28
3至4年 1.96 8.11
4年以上 0.18 2.47
从2019年末的应收账款账龄分布来看，公司与金通科技普遍存在部分应收账款账龄较长的问题。从账龄分布来看，公司一年以内应收账款占比达68.12%，明显高于可比公司；公司3年以上应收账款占比为2.14%，明显低于可比公司的10.58%，应收账款账龄分布更为合理。
综上所述，公司应收账款金额较高，部分应收款项账龄较长主要受部分政府相关下游客户回款较慢、存在逾期的影响，且公司应收账款账龄结构显著好于可比公司情况，具有合理性。
（二）结合公司应收账款减值计提政策及可比公司减值计提情况，说明应收账款减值计提的充分谨慎性。
1、公司应收账款减值计提政策
（1）2017-2018年度
1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的金额标准：期末余额达到200.00万元（含200.00万元）以上的应收款项为单项金额重大的应收款项。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项，再按组合计提坏账准备。
2）单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项金额虽不重大但是有确凿证据表明发生了减值，比如涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
3）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）以及未单独测试的单项金额不重大的应收款项，按以下信用风险特征组合计提坏账准备：
组合类型 确定组合的依据 按组合计提坏账准备的计
提方法
按照债务人信誉、款项性质、交易保障措施等划分组
无风险组合 合（一般指应收合并范围内关联方款项；特定事项形 不计提坏账准备
成的应收款项；员工备用金等）、银行承兑汇票
账龄组合 账龄状态、商业承兑汇票 账龄分析法
报告期内，公司和同行业可比公司应收账款坏账准备计提比例如下：
单位：%
账 龄 公司 金通科技
1年以内（含1年） 5.00 5.00
1至2年 15.00 10.00
2至3年 50.00 20.00
3至4年 100.00 50.00
4至5年 100.00 50.00
5年以上 100.00 100.00
与同行业公司金通科技相比，公司一年以内应收账款的坏账准备比例与金通科技一致；一年以上应收账款的坏账准备计提比例则比金通科技更为谨慎。
综上，公司的坏账准备计提政策具有充分性和谨慎性。
（2）2019年度
公司自2019年1月1日公司首次执行新金融工具准则，采用预期信用损失模式，按照相当于整个存续期内预期损失的金额计提应收账款的损失准备。公司通过违约
风险敞口和预期信用损失率计算预期信用损失，并基于违约概率和违约损失率确定
预期信用损失率。
对于信用风险特征有显著差异的单项应收款项单独确认损失率，对于其他的应收款项划分为“应收国家机关及事业单位客户款项组合”、“应收国有企业客户款项组合”、“应收民营企业客户款项组合”的应收账款，公司根据历史数据确定历史损失率。公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收
账款逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。该组合的
预期信用损失率的确认是基于应收账款历史回款情况所测算出的历史损失率，基于
历史损失率考虑前瞻性信息，分别计算出每个账龄区间段的预期损失率。在做出判
断和估计时，公司根据历史还款数据并结合前瞻性信息对历史数据进行调整。具体
如下：
单位：%
账 龄 国家机关及事业单位客户 国有企业客户 民营企业客户
1年以内 3.50 2.00 18.00
1至2年 12.00 4.00 24.00
2至3年 24.00 16.00 38.00
3至4年 66.00 31.00 52.00
4年以上 100.00 100.00 100.00
截至2019年12月31日，公司综合计提比例与同行业可比公司对比如下：
单位：%
账 龄 公司 金通科技
1年以内 5.10 5.00
1至2年 18.20 10.00
2至3年 30.49 20.00
3至4年 53.56 50.00
4年及以上 100.00 71.97
公司应收账款坏账准备综合计提比例与金通科技相比更为谨慎。同时，公司主要政府客户由于付款流程较长的原因，存在期后延期付款情形，但基本都会陆续回款，长期欠款的比例较低。公司应收账款坏账计提可对逾期较长的应收账款形成有效覆盖。
综上所述，公司参考历史信用损失经验、结合当前状况以及对未来经济状况的预测制定的应收账款坏账政策从与同行业可比公司相比及公司的实际情况来看具有合理性，符合谨慎性原则，公司应收账款减值准备计提充分合理。
二、中介机构核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为：
1、公司应收账款金额较高、部分应收账款账龄较长有业务模式和客户特点原因，具有合理性；
2、公司报告期各期末应收账款真实、完整，结合主要客户的结算方式及付款流程，应收账款账龄情况符合行业特征及企业实际经营情况，公司对于应收账款坏账准备的会计估计符合公司的实际情况，且坏账准备计提充分。
问题5、请申请人补充说明货币资金余额、对外借款等与财务费用的匹配性，货币资金余额较高的情况下进行对外借款的合理性。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、申请人说明
（一）公司货币资金余额、对外借款等与财务费用的匹配性
1、公司货币资金余额与财务费用项下利息收入相匹配
单位：万元、%
项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
/2020年1-6月 /2019年度 /2018年度 /2017年度
货币资金余额 40,445.82 50,726.73 68,637.03 48,570.80
财务费用-利息收入 244.20 205.97 370.12 283.81
财务费用中的利息收入主要来自于银行存款的利息收入。2017-2019年度，公司财务费用利息收入变动幅度与货币资金余额相匹配，2020年1-6月公司利息收入较高，主要源于公司提前支取3,000.00万元定期存款用于补充流动资金、支付货款等，收到存款利息179.56万元（根据会计准则对利息收入确认的相关规定，在其到期日之前不按照定期存款利率计提确认利息收入）。若剔除上述179.56万元，则财务费用项下利息收入同比变动与货币资金余额相匹配。综上，货币资金余额与财务费用项下利息收入相匹配。
2、公司对外借款与财务费用-利息支出相匹配
单位：万元
时间 项目 期初余额 借款 还款 期末余额 财务费用- 平均借款
利息支出 成本
2017年 短期借款 7,000.00 6,000.00 11,000.00 2,000.00 826.17 4.85%
度 长期借款 10,000.00 - 400.00 9,600.00
2018年 短期借款 2,000.00 20,000.00 2,000.00 20,000.00 304.10 4.93%
度 长期借款 9,600.00 - 6,000.00 3,600.00
2019年 短期借款 20,000.00 11,000.00 20,000.00 11,000.00 1,192.07 4.92%
度 长期借款 3,600.00 20,000.00 13,600.00 10,000.00
2020年 短期借款 11,000.00 - 3,000.00 8,000.00 472.03 4.52%
1-6月 长期借款 10,000.00 - 100.00 9,900.00
注：上述平均借款成本按月加权平均计算得到
财务费用中的利息支出主要来自于对外银行借款的利息支出。2017 年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，公司对外银行借款期末余额分别为11,600.00万元、23,600.00万元、21,000.00万元和17,900.00万元，各期财务费用利息支出分别为826.17万元、304.10万元、1,192.07万元和472.03万元，平均借款成本在4.5-5.0%之间。其中，2018 年度财务费用支出较低和 2019 年度财务费用支出较高主要源于2018年底新增借款20,000万元，借款利息支出大量计入2019年度所致，公司对外借款金额与财务费用项下利息支出相匹配。
（二）公司货币资金余额较高的情况下对外借款具有合理性
报告期内，公司货币资金余额与对外借款余额的情况如下：
单位：万元
项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
货币资金余额 40,445.82 50,726.73 68,637.03 48,570.80
对外借款余额 17,900.00 21,000.00 23,600.00 11,600.00
报告期内，公司货币资金余额分别为48,570.80万元、68,637.03万元、50,726.73万元和40,445.82万元。根据公司的经营需求和发展规划，公司需要较多的流动资金，同时业务规模的扩张增大了公司货币资金需求。公司目前货币资金余额主要涵盖日常营运资金、共享出行平台业务设备投放资金、IPO尚未使用完毕的募投项目资金及日常营运各类受限货币资金、风险准备金等，具体资金需求情况如下：
1、满足日常营运资金需求：公司公共自行车业务将保持平稳发展，该部分业务对流动资金需求量较大。公共自行车的系统销售模式和系统运营服务业务在前期的项目建设、系统开发、物资购买和持续运营等方面都需要大量的资金投入，而公司面对的客户主要为各地政府部门，在款项支付条款的谈判方面议价能力较强。对于系统销售业务，大部分销售款需要于验收后取得；对于系统运营服务类业务，通常合同签订后到公司建设完成、运营开始前，客户仅支付 10%左右的款项，绝大部分款项通常需要数年的时间才能收回大部分初始投入。因此，公司经营公共自行车业务需要占用较大流动资金。
2、共享出行平台业务设备投放资金需求：公司自 2018 年度起大力发展共享出行平台业务，该部分业务具有前期投入较大的特点，平台系统建设期需采购较多的原材料或固定资产，供应商款项支付对公司现金流量产生一定影响，同时考虑到部分供应商存在预付款项的情况，该部分业务的快速发展进一步增加了公司营运资金需求。
3、IPO尚未使用完毕的募投项目资金及日常各类受限货币资金：截至2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，公司尚余尚未使用的IPO募集资金余额分别为32,150.06万元、4,886.65万元、4,744.05万元和4,688.62万元。2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，公司受限货币资金分别为629.84万元、2,423.81万元、2,241.06万元和2,358.45万元，主要为保函保证金、银行承兑汇票保证金。
4、风险准备资金需求：面对经济形势及行业的不确定性，考虑到金融环境、金融政策对企业融资的影响，为应对各种突发事件，包括可能的民营企业融资困难、疫情反弹、其他可能导致应收账款周转时间延长等，公司需要保留一定的风险准备资金。
因此，公司货币资金为满足日常经营和投资需要，随着业务规模的不断增加，资金压力增大。在资金压力的约束下，公司业务发展将遭遇瓶颈，如果资金问题不加以妥善解决，甚至可能导致公司未来会发生不得不放弃一些潜在项目的情形，从而影响公司经营表现，因此公司报告期内货币资金余额保持相对充裕，适应行业和公司的快速发展，具有较强的必要性与合理性。在此基础上，公司自2018年起，对外借款金额有一定增加，新增借款金额可在保证公司日常经营所需的现金流的情况下，较好地满足新增的共享出行平台设备投放的资金需要。
此外，自2017年起公司有较强的资金管理计划，在满足日常经营需求、拓展公司业务的情况下，优化资本结构，提高资金利用率。公司2017年至2020年1-6月的理财产品年化收率平均为3.47%、4.03%、3.86%、4.15%，可弥补部分公司承担的借款成本。
综上所述，公司在货币资金余额较高的情况下进行对外借款具有合理性。
二、中介机构核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为：
1、公司货币资金余额、对外借款等与财务费用相匹配；
2、公司在货币资金余额较高的情况下进行对外借款具有合理性。
问题 6、请申请人结合未决诉讼及其他或有事项说明预计负债计提的充分性谨慎性。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、申请人说明
（一）预计负债计提政策
根据《企业会计准则第13号——或有事项》，第四条规定，“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量”。第十二条规定，“企业应当在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整”。
（二）公司未决诉讼/仲裁情况
结合企业会计准则的相关规定，截至2020年7月末公司向证监会提交本次公开发行可转换公司债券申请时，公司作为被告或第三人的主要未决诉讼/仲裁以及保荐机构及申报会计师对未决诉讼/仲裁核查是否应当作为预计负债计提的具体核查情况如下：
2019年4月11日，顾泰来以与公司存在发明专利实施许可合同纠纷等为由，向南京仲裁委员会提出仲裁申请，要求公司向其支付专利使用费 18,102,000.00 元、因维权所产生的实际损失10,701.09元。
自上述未决仲裁案件发生时至2020年7月末公司向证监会提交本次公开发行可转换公司债券申请时，尽管南京仲裁委员会尚未就本案作出裁决，公司及公司为上述仲裁聘请的代理律师认为：
2017年6月，苏州中院对顾泰来起诉永安行侵犯专利权的案件作出一审判决并已生效，该生效判决认定永安行原投放的共享单车未使用、未侵犯顾泰来的专利权，故原已投放的业务不属于专利付费范围。判决生效至今，一方面，永安行自身不再运营共享单车业务，没有投放与原有车辆依赖技术不同的、使用顾泰来专利的共享单车业务；另一方面，公司原合并报表的江苏永安行低碳科技有限公司（以下简称“低碳公司”）连续多轮增资扩股后早已不再纳入公司合并范围，公司不参与低碳公司业务运营，且低碳公司2017年10月收购哈罗单车后，其继续运营至今的是已有独立技术和投放市场的哈罗单车品牌。
综上所述，公司及公司为上述仲裁聘请的代理律师认为南京仲裁委员会支持顾泰来提出的公司支付专利使用费 18,102,000.00 元可能性较低。在该情况下，或有负债既尚未构成企业需要承担的现时义务，也不符合可靠计量的经济利益流出企业的预计负债确认条件，故暂不计提预计负债。因此，公司结合代理律师基于顾泰来仲裁请求，依据法律及事实谨慎分析后，未计提预计负债，符合企业会计准则规定。
2020年8月24日，南京仲裁委员会作出裁决，公司向顾泰来支付人民币1,401,191.03元及仲裁相关费用 10,000 元，其他仲裁请求均不予支持。公司将依据仲裁结果，将前述费用列入当年营业外支出。该等金额占公司报告期末净资产的比例为0.05%，占2019年度净利润的比例为0.28%，金额占比极小。
（三）其他或有事项
截至反馈意见回复出具日，公司不存在其他应披露的对外担保等其他或有事项。
二、中介机构核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为：公司所涉及的未决诉讼、仲裁事项及其他或有事项在仲裁裁决作出前未计提预计负债符合企业会计准则规定。
问题7、《尽职调查报告》称“报告期内，发行人及其子公司不存在重大行政处罚”，《法律意见书》认为申请人没有尚未了结或可预见的行政处罚。请申请人说明公司最近36个月内受到的处罚金额在1万元以上的行政处罚情况。请保荐机构和申请人律师对上述事项是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条发表意见。
回复：
一、申请人说明
（一）公司最近36个月内受到的处罚金额在1万元以上的行政处罚情况
公司最近36个月内受到的金额在1万元以上（含1万元）的行政处罚共1项，具体情况如下：
子公司常州科新永安电子锁有限公司（“科新永安”，报告期内由公司进行同一控制下合并收购）主要从事电子门锁系统、五金件、IC 卡及其应用设备、软件的生产和销售，包括电梯控制器的生产与销售。科新永安因其员工直接安装调试电梯控制器2套，于2019年6月28日收到常州国家高新区（新北区）市场监督管理局（“新北区市场监管局”）向其下发的常高新市监案[2019]10064 号《行政处罚决定书》，“科新永安未经许可擅自从事特种设备改造，违反了《中华人民共和国特种设备安全法》第22条，被处以人民币10万元罚款”。科新永安已按时足额缴纳了前述罚款，且后续未再从事上述处罚所涉行为。
新北区市场监管局于2020年8月18日出具《证明》，确认科新永安为该局辖区内的企业，因科新永安个别安装人员未经许可擅自对部分电梯安装了读卡器而被其进行了行政处罚；鉴于该等行为无主观恶意，并能积极配合调查，改正错误态度诚恳，该等案件具备从轻处罚要件，属于一般违法行为；且科新永安已在规定时间内履行了支付罚款的义务，并整改到位。该局进一步确认，科新永安自2017年1月1日至该证明出具之日，在生产经营活动过程中，不存在其他违反市场监督管理法律法规而受到该局行政处罚。同时，上述处罚属于《中华人民共和国特种设备安全法》第74条规定的罚则中的最低罚款金额。
同时，科新永安2019年的营业收入和净利润分别为4,101.16万元、695.56万元，占申请人合并收入和净利润的比例分别为4.38%、1.39%，占比均不超过5%，对公司主营业务收入和净利润不具有重要影响，且不属于导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形；根据《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）的规定，科新永安的前述违法行为可不视为《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）规定的申请人存在相关违法行为。
综上，上述行政处罚所涉行为不构成重大违法行为。
除上述情况外，公司最近36个月内不存在其他受到的金额在1万元以上（含1万元）的行政处罚。
二、中介机构核查意见
保荐机构及申请人律师认为，上述行政处罚所涉行为不构成重大违法行为，申请人符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定，具体情况如下：
1、新北区市场监管局于2020年8月18日出具《证明》，确认科新永安为该局辖区内的企业，因科新永安个别安装人员未经许可擅自对部分电梯安装了读卡器而被其进行了行政处罚；鉴于该等行为无主观恶意，并能积极配合调查，改正错误态度诚恳，该等案件具备从轻处罚要件，属于一般违法行为；且科新永安已在规定时间内履行了支付罚款的义务，并整改到位。该局进一步确认，科新永安自2017年1月1日至该证明出具之日，在生产经营活动过程中，不存在其他违反市场监督管理法律法规而受到该局行政处罚；
2、上述处罚属于《中华人民共和国特种设备安全法》第 条规定174 的罚则中的最低罚款金额；
3、根据申请人说明及《审计报告》，科新永安2019年的营业收入和净利润分别为4,101.16万元、695.56万元，占申请人合并收入和净利润的比例分别为4.38%、1.39%，占比均不超过5%，对申请人主营业务收入和净利润不具有重要影响，且不属于导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形；根据《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）的规定，科新永安的前述违法行为可不视为《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）规定的申请人存在相关违法行为。
1《中华人民共和国特种设备安全法》第74条：违反本法规定，未经许可从事特种设备生产活动的，责令停止生产，
没收违法制造的特种设备，处十万元以上五十万元以下罚款；有违法所得的，没收违法所得；已经实施安装、改
造、修理的，责令恢复原状或者责令限期由取得许可的单位重新安装、改造、修理。
问题8、申请人部分子公司经营范围中包括房地产方面的业务。请申请人说明上述业务的主要内容，是否为从事房地产业务。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、申请人说明
（一）申请人部分子公司工商登记经营范围中包括房地产方面业务的具体情况
申请人子公司淮南永科交通科技有限公司工商登记的经营范围曾为“公共自行车、智能交通设施研发、生产、销售及安装、维修，运营服务管理；户外广告设计、制作、代理及发布，洗车服务，道路普通货物运输，货物配送（不含快递），建筑工程施工，日用百货、食品、保健用品的网上销售，保洁服务，房地产中介服务，网络预约出租汽车服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”其中含“房地产中介服务”。
淮南永科自设立起至今实际从事公共自行车运营业务，且未实际开展房地产中介服务或房地产相关业务；登记经营范围中含“房地产中介服务”仅为当时具体经办人员办理过程中的习惯勾选，并非计划从事房地产中介服务或房地产相关业务。目前淮南永科已完成经营范围变更的工商登记程序，删除了经营范围中“房地产中介服务”内容，并于2020年8月20日取得了淮南市田家庵区市场监督管理局换发的反映前述变更的营业执照。
截至本反馈意见回复出具日，申请人及其控股子公司工商登记的经营范围均不包含房地产相关业务，且报告期内发行人及其控股子公司均未实际开展房地产相关经营活动。
二、中介机构核查意见
保荐机构及申请人律师认为，申请人子公司淮南永科工商登记的经营范围中曾包含“房地产中介服务”，现已完成经营范围的变更登记，但其自设立起至今实际未从事房地产相关业务；申请人及其控股子公司均未实际开展房地产相关经营活动。
问题9、请保荐机构和申请人律师结合独立董事被调查进一步说明本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（三）项，是否构成《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（五）项发行的禁止性情形。
回复：
一、相关说明
（一）公司独立董事被调查事项的基本情况
公司独立董事俞铁成于 2020 年 6 月 11 日收到中国证监会出具的“苏证调查字2020071号”《调查通知书》：“因长城影视股份有限公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定对你进行调查，请予以配合”（以下简称“俞铁成调查事件”）。
经保荐机构和申请人律师进一步核查：
1、根据俞铁成出具的个人专项说明及保荐机构及申请人律师对俞铁成的进一步访谈核查，调查人员仅就“长城影视股份有限公司为其它第三方公司提供担保事项”（以下简称“长城违规担保事项”）向其进行了问询调查，不涉及因其个人涉嫌违法违规被立案调查；同时，根据*ST长城公开披露的俞铁成于2020年6月17日作出的《长城影视股份有限公司独立董事2019年度述职报告》及其说明，俞铁成已就长城违规担保事项发表独立意见并向*ST长城提交问询函，其自身不存在与长城违规担保事项相关的违法违规情形或其他违法违规行为；
2、根据俞铁成出具的个人专项说明及保荐机构及申请人律师对俞铁成的进一步访谈核查，其确认：俞铁成调查事件仅为一般调查，非属于立案调查，截至该说明出具之日，其未受到任何立案调查，其亦不存在俞铁成调查事件相关的违法违规行为；其不存在《上市公司证券发行管理办法》规定的“因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查”的情形；其已及时将调查事件告知其担任独立董事的各上市公司（包括上海沪工等），各上市公司均对调查事件不属于立案调查的解释口径予以认可；俞铁成调查事件不构成“上市公司不得公开发行证券的情形”，不会对本次发行构成障碍；根据保荐机构及申请人律师与俞铁成于2020年8月24日进行的访谈，自前述专项说明出具之日至今，前述说明内容未发生变化；
3、根据上海沪工（俞铁成亦担任其独立董事）于2020年6月23日公告的《关于公开发行可转换公司债券申请获得中国证监会核准批复的公告》，其于近日收到中国证监会出具的《关于核准上海沪工焊接集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]983号），核准其向社会公开发行面值总额40,000万元可转换公司债券，期限6年；自核准发行之日起至本次可转换公司债券发行结束前，公司如发生重大事项，应及时报告中国证监会并按有关规定处理。根据上海沪工的公告信息，其已于2020年7月20日完成前述可转换公司债券的发行，前述可转换公司债券已于2020年8月10日上市交易；
4、经保荐机构及申请人律师检索证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站，截至本反馈意见回复出具日，俞铁成不存在因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的记录。
（二）俞铁成调查事件不影响本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（三）项规定
根据发行人的说明并经保荐机构及申请人律师适当核查，俞铁成调查事件未影响俞铁成担任独立董事的任职资格，其在发行人能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》关于董事忠实勤勉义务的情形，本次发行仍符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（三）项的规定，具体如下：
1、俞铁成具备担任上市公司独立董事的任职资格；
2、报告期内，俞铁成自担任发行人独立董事以来勤勉尽责，根据公司章程制度等规定发表独立意见，出席董事会并行使董事职权，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为；
3、俞铁成最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
（三）俞铁成事项不构成《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（五）项规定的不得公开发行证券的情形
根据俞铁成的说明并经保荐机构及申请人律师适当核查，如上所述，俞铁成调查事件系中国证监会针对*ST长城违规对外担保事项对申请人独立董事俞铁成的一般调查，不属于因其涉嫌违法违规而被中国证监会立案调查，不构成《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（五）项规定的不得公开发行证券的情形。
二、中介机构核查意见
保荐机构和申请人律师核查后认为：
1、俞铁成调查事件不影响发行人独立董事俞铁成的任职资格，其在发行人能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》关于董事忠实勤勉义务的情形，发行人本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（三）项之规定；
2、俞铁成调查事件系中国证监会针对*ST 长城违规对外担保事项对俞铁成的一般调查，不属于因其涉嫌违法违规而被中国证监会立案调查，不构成《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（五）项所述的不得公开发行证券的情形。
（本页无正文，为《关于永安行科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反
馈意见的回复》之盖章页）
永安行科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于永安行科技股份有限公司公开发行
可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
赵 欢 杨 光
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
保荐机构（主承销商）董事长、法定代表人声明
本人已认真阅读《关于永安行科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长、法定代表人：
沈如军
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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