中信建投证券股份有限公司关于
天津劝业场（集团）股份有限公司重大资产
置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二〇年八月
声明
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“独立财务顾问”）接受天津劝业场（集团）股份有限公司（以下简称“劝业场”、“上市公司”或“公司”）董事会的委托，担任本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。
依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了本核查意见。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。
目录
声明...............................................................................................................................2
目录...............................................................................................................................3
释义...............................................................................................................................4
一、本次交易基本情况...............................................................................................6
（一）本次交易方案概述.......................................................................................................6
（二）标的资产评估及作价情况...........................................................................................7
（三）发行股份购买资产情况...............................................................................................7
（四）募集配套资金情况.....................................................................................................11
二、本次交易的决策及审批程序.............................................................................14
三、本次交易的实施情况.........................................................................................14
（一）本次交易资产过户情况.............................................................................................14
（二）验资情况.....................................................................................................................15
（三）新增股份登记.............................................................................................................15
（四）本次交易后续事项.....................................................................错误！未定义书签。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.............................................16
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整.................16
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情况.............16
七、相关协议及承诺的履行情况.............................................................................16
（一）相关协议的履行情况.................................................................................................16
（二）相关承诺的履行情况.................................................................................................17
八、独立财务顾问核查意见.....................................................................................18
释义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：上市公司、津劝业、发行人 指 天津劝业场（集团）股份有限公司
天津津诚 指 天津津诚国有资本投资运营有限公司
劝业有限 指 为便于置出资产的交割，津劝业新设全资子公司“天津
劝业场百货（集团）有限公司”为置出资产载体
国开金融 指 国开金融有限责任公司
普罗中欧 指 珠海普罗中欧新能源股权投资合伙企业（有限合伙）
金风科技 指 新疆金风科技股份有限公司
津诚二号 指 天津津诚二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
中日节能 指 中日节能环保创业投资有限公司
金风投资 指 金风投资控股有限公司
杭州长堤 指 杭州长堤股权投资合伙企业（有限合伙）
天津天伏 指 天津天伏企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
天津青岳 指 天津青岳企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
菁英科创 指 菁英科创（天津）创业投资合伙企业（有限合伙）
杭州青域 指 杭州青域践行创业投资合伙企业（有限合伙）
天津津诚国有资本投资运营有限公司、国开金融有限责
任公司、珠海普罗中欧新能源股权投资合伙企业（有限
合伙）、新疆金风科技股份有限公司、天津津诚二号股
权投资基金合伙企业（有限合伙）、中日节能环保创业
交易对方 指 投资有限公司、金风投资控股有限公司、杭州长堤股权
投资合伙企业（有限合伙）、天津天伏企业管理咨询合
伙企业（有限合伙）、天津青岳企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）、菁英科创（天津）创业投资合伙企业（有
限合伙）和杭州青域践行创业投资合伙企业（有限合伙）
交易各方 指 津劝业、交易对方
标的公司/国开新能源 指 国开新能源科技有限公司
标的资产/置入资产 指 国开新能源科技有限公司100%的股权
置出资产 指 上市公司截至审计/评估基准日的全部资产和负债
本次交易、本次重组 指 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金事项
评估基准日 指 2019年8月31日
独立财务顾问、中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
天津市国资委 指 天津市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2019年修订）
公司章程 指 根据上下文含义，指相关公司现行/当时有效的公司章程
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易
A股 指 所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行
交易的普通股
元、万元、亿元、元/股 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股
说明：除特别说明外，本核查意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之
和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案概述
本次交易包括重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金三部分。
1、重大资产置换
本次重组津劝业拟以其持有的截至评估基准日全部资产和负债（即“置出资产”）与天津津诚持有的国开新能源35.40%股权的等值部分进行置换。
2、发行股份购买资产
上市公司以发行股份的方式向交易对方购买资产，具体包括：
1、向天津津诚购买上述重大资产置换的差额部分；
2、向国开金融、普罗中欧、金风科技、津诚二号、中日节能、金风投资、杭州长堤、天津天伏、天津青岳、菁英科创和杭州青域购买其合计持有的国开新能源剩余64.60%的股权。
3、募集配套资金
上市公司拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金，发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且募集配套资金总额不超过60,000万元。募集资金拟用于支付本次交易的交易税费、中介机构费用及补充标的公司流动资金等。其中，用于补充标的公司流动资金的金额不超过本次交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的50%。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分
将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决，若上市公司以自有资金先行投
入，则待募集资金到位后再进行置换。
上述重大资产置换和发行股份购买资产互为前提、共同实施，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。募集配套资金在重大资产置换和发行股份购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响重大资产置换和发行股份购买资产的实施
本次交易完成以后，国开新能源将成为上市公司的全资子公司。
（二）标的资产、置出资产评估及作价情况
1、拟置出资产的评估作价情况
本次交易的拟置出资产为截至评估基准日上市公司的全部资产和负债。
根据中联资产评估集团有限公司出具的《置出资产评估报告》，以2019年8月31日为评估基准日，中联评估采用资产基础法对置出资产进行了评估，置出资产经审计的母公司口径净资产账面价值为6,255.49万元，评估值为28,614.69万元，评估增值额为22,359.20万元，评估增值率为357.43%。置出资产合并报表归属于母公司净资产账面价值为 6,126.14 万元，与之相比评估值增值率为367.09%。交易双方由此确定置出资产的交易价格为28,614.6900万元。上述评估结果已经天津市国资委备案（备案编号：备 天津20200002）。
2、拟置入资产的评估作价情况
本次交易中，拟置入资产为截至评估基准日国开新能源科技有限公司100%的股权。根据中联资产评估集团有限公司出具的《置入资产评估报告》，以2019年8月31日为评估基准日，评估机构使用资产基础法和收益法对国开新能源100%股权进行了评估，最终使用收益法作为评估结果。置入资产经审计的母公司口径
的净资产账面值为 181,425.25 万元，评估值为 271,499.40 万元，增值额为
90,074.15万元，评估增值率为49.65%；置入资产经审计合并报表归属于母公司
净资产账面价值为233,353.13万元，评估值增值率为16.35%。交易双方由此确
定置入资产的交易价格为271,499.4000万元。上述评估结果已经天津市国资委备
案（备案编号：备 天津20200001）。
（三）发行股份购买资产情况
1.发行股份的种类和面值本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
2.定价基准日、定价依据和发行价格
（1）定价基准日
本次发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第九届董事会2019年第五次临时会议决议公告日，即2019年8月31日。
（2）定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
区间选取 交易均价 交易均价的90%
停牌前20个交易日 3.96 3.564
停牌前60个交易日 4.08 3.676
停牌前120个交易日 4.70 4.231
本次发行价格以定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行价格确定为3.57元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；
配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。
其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
3.交易对方和发行数量
（1）交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为天津津诚、国开金融、普罗中欧、金风科技、津诚二号、中日节能、金风投资、杭州长堤、天津天伏、天津青岳、菁英科创和杭州青域。
（2）发行数量
上市公司根据交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份数量=交易对价差额部分÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的交易对方自愿放弃。据此计算，上市公司本次向重组交易对方发行股份数量为680,349,321股，具体情况如下：
重组交易对方 对应标的资产 交易对价差额/交易 发行股份数
对价（万元） （股）
天津津诚 国开新能源35.40%的股权 67,501.07 189,078,638
国开金融 国开新能源19.67%的股权 53,416.34 149,625,590
普罗中欧 国开新能源12.26%的股权 33,287.28 93,241,680
金风科技 国开新能源8.85%的股权 24,028.95 67,307,991
津诚二号 国开新能源8.77%的股权 23,812.68 66,702,186
中日节能 国开新能源4.87%的股权 13,221.87 37,036,049
金风投资 国开新能源4.43%的股权 12,014.47 33,653,978
杭州长堤 国开新能源2.13%的股权 5,790.97 16,221,217
天津天伏 国开新能源1.35%的股权 3,671.62 10,284,656
天津青岳 国开新能源1.33%的股权 3,604.34 10,096,193
菁英科创 国开新能源0.89%的股权 2,402.89 6,730,795
杭州青域 国开新能源0.05%的股权 132.21 370,348
合计 242,884.71 680,349,321
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。以上发行股份数将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
4.锁定期安排
天津津诚和津诚二号在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，天津津诚和津诚二号在本次交易中取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
除天津津诚和津诚二号之外的其他交易对方在取得上市公司股份时，若其持有的国开新能源股权权益已满12个月，则其在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让；若其持有的国开新能源股权权益不足12个月的，则其在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
前述锁定期内，如由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，锁定期与上述股份锁定期相同。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方应当根据证券监管部门的相关监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
5.上市地点
本次发行股份的上市地点为上交所。
6.滚存利润安排
本次交易完成后，由上市公司新老股东按发行后的股权比例享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。
7、过渡期间损益安排
标的资产在评估基准日至资产交割日之间（即过渡期间）产生的收益由上市公司享有；如发生亏损的，则由交易对方以现金方式向上市公司补足。
（四）募集配套资金情况
1.发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币1.00元。
2.发行对象和发行方式
本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人不参与认购本次发行的股票，本次发行也不会引入通过认购本次发行的股份取得公司控股权或实际控制权的发行对象。
公司将按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年2月修订）》的规定以询价方式确定最终发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
3.定价基准日和定价依据
本次募集配套资金项下发行的定价基准日为本次募集配套资金项下发行的发行期首日。
本次募集配套资金项下发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若在定价基准日至发行日期间，相关法律、法规及其他规范性文件对定价基准日、发行价格及定价方式有最新监管要求的，上市公司董事会可视情况根据该等监管要求及股东大会的授权调整本次募集配套资金项下股份的定价基准日、发行价格及定价方式。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次募集配套资金项下发行底价将相应调整。
本次募集配套资金项下发行的最终发行价格上市公司将按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问根据询价结果协商确定。
4.发行数量
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过 60,000 万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前总股本的30%。
募集配套资金认购对象所认购股份数量=认购本次发行股份的资金金额/本次募集配套资金的股份发行价格。若按上述规定确定的相关认购股份数量不是整数的，则向下取整数精确至个位。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或法律、法规及其他规范性文件对股份发行数量有最新的监管要求，公司董事会可视情况根据相关监管要求及股东大会的授权对发行数量进行相应调整。
由于本次募集配套资金项下发行采取的是询价方式，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准并由上市公司董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与本次交易的独立财务顾问协商确定。
5.锁定期安排
本次募集配套资金项下认购对象取得的新增股份自本次募集配套资金项下股份发行完成之日起6个月内不得转让，相关法律法规、规章、规范性文件届时另有规定的，从其规定。本次募集配套资金项下完成后，认购方因上市公司发生送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规以及上交所的规定、规则办理。
6.募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的交易税费、中介机构费用及补充标的公司流动资金等。具体情况如下：
单位：万元
序号 募集资金用途 金额 占募集资金比例
1 支付本次交易的相关税费 1,800.00 3.00%
2 支付本次交易的中介机构费用 4,000.00 6.67%
3 补充标的公司流动资金 54,200.00 90.33%
合计 60,000.00 100.00%
其中，用于补充标的公司流动资金的金额不超过本次交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。
7.滚存未分配利润安排
上市公司在本次募集配套资金项下股份发行前的滚存未分配利润，将由发行完成后的新老股东按照发行后股份比例共享。
8.上市地点
本次募集配套资金项下发行的新增股份将在上交所上市交易。
二、本次交易的决策及审批程序
1、上市公司职工代表大会已审议通过职工安置方案；
2、本次交易方案已获得天津津诚董事会审议通过；
3、本次交易方案已获得上市公司第九届董事会2019年第五次临时会议、第九届董事会2020年第二次临时会议审议通过；
4、交易对方涉及的内部决策；
5、本次交易涉及的置入资产和置出资产的评估报告经天津市国资委备案；
6、天津市国资委已批准本次交易方案；
7、本次交易方案已获得上市公司股东大会审议通过；
8、本次交易方案已获得中国证监会已核准。
截至本核查意见签署之出具之日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
三、本次交易的实施情况
（一）本次交易资产过户情况
1、置入资产的交割过户情况
根据国开新能源于2020年8月11日取得的《营业执照》（统一社会信用代码：91110302321692319Q）以及经修订及备案的公司章程等资料，国开新能源因本次交易涉及的股权变更事宜已办理完毕工商变更登记等手续，上市公司持有国开新能源100%股权，国开新能源已成为津劝业的全资子公司。
2、置出资产的交割过户情况
2020年8月5日，上市公司、置出资产载体劝业有限及置出资产承接方天津津诚共同签署《置出资产交割确认书》，各方对拟置出资产交割进行了确认，并明确了置出资产交割后的相关安排。根据《资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议、《置出资产交割确认书》的相关约定，津劝业将其全资子公司劝业有限作为置出资产的归集载体，并向天津津诚转让劝业有限100%股权。
根据《置出资产交割确认书》相关约定，自置出资产交割日起，津劝业在本次交易项下的置出资产交付义务视为终局性的履行完毕。不论置出资产是否已实际完成交付或产权过户登记手续，置出资产的全部权利、义务、责任和风险均已实质性转移至劝业有限；对劝业有限及其承接的全部负债，上市公司不再承担清偿责任，因债务清偿问题给上市公司造成损失的，由劝业有限承担赔偿责任，天津津诚承担连带责任。对于部分暂时未能办理置出过户手续的资产，由上市公司协助劝业有限继续办理该等资产的过户手续。
（二）验资情况
2020年8月21日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易进行了验资，并出具了大信验字[2020]第3-00020号《天津劝业场（集团）股份有限公司验资报告》。经审验，截止至2020年8月12日，上市公司已完成国开新能源100%股权的过户手续。
（三）新增股份登记
上市公司已就本次增发的680,349,321股股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交了相关登记材料，并于2020年8月27日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司向国开金融、普罗中欧、金风科技、津诚二号、中日节能、金风投资、杭州长堤、天津天伏、天津青岳、菁英科创和杭州青域发行的680,349,321股人民币普通股（A股）股份的相关证券登记手续已于2020年8月27日办理完毕。
经核查，本独立财务顾问认为：置入资产和置出资产已经完成交割，大信会计师事务所（特殊普通合伙）已就标的资产的过户情况出具了验资报告。截至本核查意见出具之日，上市公司正在办理置出资产归集及交割相关的过户和变更登记手续，上述事宜尚在办理中且不存在实质性障碍，不影响置出资产的交割，对本次交易不构成实质性影响。上市公司已经为本次交易的交易对方办理了新增股份登记及上市工作，证券发行登记等事宜的办理程序合法有效。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整
本次重大资产重组实施完成后，上市公司主营业务、经营理念、发展战略等均将发生重大变更。为适应重大资产重组后公司运营需要、完善公司治理结构、保障公司有效决策和平稳发展，2020年8月28日，上市公司召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于董事会换届选举提名第十届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于董事会换届选举提名第十届董事会独立董事候选人的议案》。同日，上市公司召开第九届监事会第十四次会议，审议通过了《关于监事会换届选举提名第十届监事会监事候选人的议案》。第十届董事会将在换届选举事宜通过股东大会审议后进一步选聘高级管理人员。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情况
在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2019年8月30日，津劝业与发行股份购买资产的交易对方签署了附生效条件的《资产置换及发行股份购买资产协议》；2020年2月28日，津劝业与发行股份购买资产的交易对方签署了附生效条件的《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》。
截至本核查意见出具之日，上述协议已生效，交易各方均正常履行，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易各方对提供信息真实准确完整性、交易合规性、标的资产权属、股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
截至本核查意见出具之日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
八、独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问出具了《中信建投证券股份有限公司关于天津劝业场（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，经核查，本独立财务顾问认为：
“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规的要求并得到了监管部门的核准；
2、本次重组标的资产的过户手续已办理完毕，上市公司已合法有效地取得标的资产并已完成验资，本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已办理完毕；
3、在本次交易资产交割、过户，以及新增股份发行登记的过程中，未发生实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情况；
4、本次重大资产重组在标的资产交割及新增股份上市过程中，截至本核查意见出具之日，上市公司存在因本次重组而对其董事、监事、高级管理人员发生更换的情况；
5、在本次重组实施过程中，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况；
6、截至本核查意见出具之日，交易各方均正常履行相关协议及承诺，未出现违反相关协议或承诺的情形。”
（以下无正文）（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于天津劝业场（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人： ________________ ________________
曹震宇 孟 婧
中信建投证券股份有限公司
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