北京市金杜律师事务所
关于海尔智家股份有限公司2020年第二次临时股东大会、2020年第一
次A股类别股东大会、2020年第一次D股类别股东大会之
法律意见书
致：海尔智家股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受海尔智家股份有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称《股东大会规则》）等中华人民共和国（以下简称中国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和现行有效的公司章程有关规定，指派律师出席公司于2020年9月1日召开的2020年第二次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东大会、2020年第一次D股类别股东大会（以下合称本次股东大会），并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1. 经公司2019年年度股东大会审议通过的《公司章程》；
2. 公司2020年8月1日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《海尔智家股份有限公司第十届董事会第十次会议决议公告》；
3. 公司2020年8月22日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《海尔智家股份有限公司第十届董事会第十一次会议决议公告》；
4. 公司2020年8月1日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《海尔智家股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东大会的通知》；
5. 公司2020年7月31日刊登于德国信批平台（https://www.dgap.de）的《海尔智家股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会及2020年第一次A股类别股东大会的通知》；
6. 公司2020年8月22日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《海尔智家股份有限公司关于2020年第二次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东大会、2020年第一次D股类别股东大会增加临时提案的公告》；
7. 公司2020年8月25日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《海尔智家股份有限公司2020年第二次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东大会、2020年第一次D股类别股东大会会议材料》；
8. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册；
9. 出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；
10.上海证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果；
11.德国股票登记处Computer Share提供的本次股东大会非现场投票情况的统计结果；
12.公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；
13.其他会议文件。
本法律意见书的出具基于以下假设：公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与正本或原件一致和相符。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
2020年7月30日，公司第十届董事会第十次会议审议通过了《海尔智家股份有限公司关于召开股东大会、A股类别股东大会、D股类别股东大会的议案》，决定于2020年9月1日召开公司2020年第二次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东大会及2020年第一次D股类别股东大会。
2020 年 8 月 1 日，公 司 以 公 告 形 式 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站（http://www.sse.com.cn/）及公司官方网站（https://www.haier.com/）刊登了《海尔智家股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东大会的通知》。2020 年 7 月 31 日，公司以公告形式在德国信批平台（https://www.dgap.de）刊登了《海尔智家股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会及2020年第一次A股类别股东大会的通知》。
2020年8月21日，单独持有公司16.30%股份的股东海尔集团公司提出临时提案并书面提交股东大会召集人。
2020 年 8 月 22 日，公 司 以 公 告 形 式 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站（http://www.sse.com.cn/）及公司官方网站（https://www.haier.com/）刊登了《海尔智家股份有限公司关于2020年第二次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东大会、2020年第一次D股类别股东大会增加临时提案的公告》。
（二）本次股东大会的召开
1. 2020年第二次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东大会采取现场会议、非现场投票与网络投票相结合的方式召开，2020年第一次D股类别股东大会采取非现场投票方式召开。
2. 本次临时股东大会、A股类别股东大会、D股类别股东大会的现场会议于2020年9月1日14:00起在青岛市崂山区海尔路1号海尔信息产业园海尔大学依次召开，该现场会议由董事长梁海山主持。
3. 本次股东大会的网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台投票的时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《海尔智家股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东大会的通知》《海尔智家股份有限公司关于2020年第二次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东大会、2020年第一次D股类别股东大会增加临时提案的公告》《海尔智家股份有限公司2020年第二次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东大会、2020年第一次D股类别股东大会会议材料》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。
二、 出席本次股东大会的人员资格和召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
1. 2020年第二次临时股东大会
本所律师对 2020年第二次临时股东大会股权登记日的股东名册、出席 2020年第二次临时股东大会的法人股东的持股证明、法定代表人证明书或授权委托书，以及出席2020年第二次临时股东大会的自然人股东的股东账户卡、个人身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席公司2020 年第二次临时股东大会的股东及股东代理人共 78 人，代表有表决权股份272,789,499,066股，占公司有表决权股份总数的42.40%。其中，A股股东及股东代理人共34人，代表有表决权股份2,747,763,967股；D股股东及股东代理人共44人，代表有表决权股份 41,735,099股。其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的股东（以下简称A股中小投资者）共30人，代表有表决权股份171,204,819股，占公司有表决权股份总数的2.60%。
根据上海证券信息有限公司提供的 2020 年第二次临时股东大会网络投票结果，参与2020年第二次临时股东大会网络投票的股东共734名，代表有表决权股份1,506,700,837股，占公司有表决权股份总数的22.90%。
根据德国股票登记处Computer Share提供的2020年第二次临时股东大会的非现场投票结果，参与2020年第二次临时股东大会非现场投票的股东共15名，代表有表决权股份112,218,268股，占公司有表决权股份总数的1.71%。
综上，出席公司2020年第二次临时股东大会的股东人数共计827人，代表有表决权股份4,408,418,171股，占公司有表决权股份总数的67%。
2. 2020年第一次A股类别股东大会
本所律师对 2020年第一次 A股类别股东大会股权登记日的股东名册、出席2020年第一次A股类别股东大会的法人股东的持股证明、法定代表人证明书或授权委托书，以及出席2020年第一次A股类别股东大会的自然人股东的股东账户卡、个人身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席公司2020年第一次A股类别股东大会的股东及股东代理人共34人，代表有表决权股份2,747,763,967股，占公司有表决权股份总数的41.76%。
根据上海证券信息有限公司提供的2020年第一次A股类别股东大会网络投票结果，参与2020年第一次A股类别股东大会网络投票的股东共734名，代表有表决权股份1,506,700,837股，占公司有表决权股份总数的22.90%。
综上，出席公司2020年第一次A股类别股东大会的股东人数共计768人，代表有表决权股份4,254,464,804股，占公司有表决权股份总数的64.66%。
3. 2020年第一次D股类别股东大会
本所律师对 2020年第一次 D股类别股东大会股权登记日的股东名册、出席2020年第一次D股类别股东大会的法人股东的持股证明、法定代表人证明书或授权委托书等相关资料进行了核查，确认现场出席公司2020年第一次D股类别股东大会的股东及股东代理人共44人，代表有表决权股份41,735,099股，占公司有表决权股份总数的0.63%。
根据德国股票登记处Computer Share提供的2020年第一次D股类别股东大会的非现场投票结果，参与2020年第一次D股类别股东大会非现场投票的股东共15名，代表有表决权股份112,218,268股，占公司有表决权股份总数的1.71%。
综上，出席公司2020年第一次D股类别股东大会的股东人数共计59人，代表有表决权股份153,953,367股，占公司有表决权股份总数的2.34%。
除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司董事、监事和董事会秘书以及本所律师，公司财务总监和其他高级管理人员列席了本次股东大会现场会议。
前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，参与本次股东大会的D股股东资格由Computer Share协助公司予以确定，我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格及参与非现场投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
（二）召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、 本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
1. 本次股东大会审议的议案与《海尔智家股份有限公司关于召开 2020年第二次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东大会的通知》《海尔智家股份有限公司关于2020年第二次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东大会、2020年第一次D股类别股东大会增加临时提案的公告》及《海尔智家股份有限公司2020年第二次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东大会、2020年第一次D股类别股东大会会议材料》相符。
2. 本次股东大会采取现场投票、非现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。
3. 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）行使了表决权，网络投票结束后，上海证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
4. 参与非现场投票的股东通过德国股票登记处 Computer Share 行使了表决权，德国股票登记处Computer Share向公司提供了非现场投票的统计数据文件。
5. 会议主持人结合现场会议投票、非现场投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。
（二） 2020年第二次临时股东大会的表决结果
经本所律师见证，2020年第二次临时股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：
序 议案 股东 同意 反对 弃权
号 名称 类型 股数 比例 股数 比例（%） 股数 比例（%）
（%）
海尔 A股 1,670,494, 99.5583 2,263, 0.1349 5,147,560 0.3068
智家 166 930
股份 其
有限 中，A 1,670,494, 2,263,
公司 股中 166 99.5583 930 0.1349 5,147,560 0.3068
关于 小投
1 本次 资者
重大
资产 D股 96,769,750 99.9579 1,000 0.0010 39,760 0.0411
重组 其
符合 中，D 96,769,750 99.9579 1,000 0.0010 39,760 0.0411
重组 股中
相关 小投
法律 资者
法规
规定 1,767,263, 2,264,
的议 合计 916 99.5801 930 0.1276 5,187,320 0.2923
案
海尔
智家
股份
有限
公司
关于
2 本次 / /
重大
资产
重组
具体
方案
的议
案
A股 1,670,290, 99.5461 2,484, 0.1481 5,130,360 0.3058
414 882
其
中，A 1,670,290, 2,484,
股中 414 99.5461 882 0.1481 5,130,360 0.3058
小投
资者
2.1 方案 D股 96,770,050 99.9582 1,000 0.0010 39,460 0.0408
概述
其
中，D
股中 96,770,050 99.9582 1,000 0.0010 39,460 0.0408
小投
资者
合计 1,767,060, 99.5686 2,485, 0.1401 5,169,820 0.2913
464 882
A股 1,670,295, 99.5464 2,480, 0.1478 5,130,360 0.3058
114 182
其
中，A 1,670,295, 2,480,
股中 114 99.5464 182 0.1478 5,130,360 0.3058
小投
资者
方案
2.2 监管 D股 96,770,050 99.9582 1,000 0.0010 39,460 0.0408
审批 其
中，D
股中 96,770,050 99.9582 1,000 0.0010 39,460 0.0408
小投
资者
合计 1,767,065, 99.5689 2,481, 0.1398 5,169,820 0.2913
164 182
A股 1,670,290, 99.5461 2,484, 0.1481 5,130,360 0.3058
414 882
其
中，A 1,670,290, 2,484,
股中 414 99.5461 882 0.1481 5,130,360 0.3058
小投
资者
2.3 交易 D股 96,770,050 99.9582 1,000 0.0010 39,460 0.0408
对方
其
中，D
股中 96,770,050 99.9582 1,000 0.0010 39,460 0.0408
小投
资者
合计 1,767,060, 99.5686 2,485, 0.1401 5,169,820 0.2913
464 882
A股 1,670,295, 99.5464 2,480, 0.1478 5,130,360 0.3058
114 182
其
中，A 1,670,295, 2,480,
股中 114 99.5464 182 0.1478 5,130,360 0.3058
小投
资者
2.4 标的 D股 96,770,050 99.9582 1,000 0.0010 39,460 0.0408
资产
其
中，D
股中 96,770,050 99.9582 1,000 0.0010 39,460 0.0408
小投
资者
合计 1,767,065, 99.5689 2,481, 0.1398 5,169,820 0.2913
164 182
A股 1,666,403, 99.3145 6,939, 0.4136 4,562,700 0.2719
274 682
其
中，A 1,666,403, 6,939,
股中 274 99.3145 682 0.4136 4,562,700 0.2719
标的 小投
资产 资者
2.5 估值 D股 96,770,050 99.9582 1,000 0.0010 39,460 0.0408
及交
易价 其
格 中，D
股中 96,770,050 99.9582 1,000 0.0010 39,460 0.0408
小投
资者
合计 1,763,173, 99.3496 6,940, 0.3911 4,602,160 0.2593
324 682
A股 1,670,260, 99.5444 2,494, 0.1487 5,150,360 0.3070
614 682
其
中，A 1,670,260, 2,494,
股中 614 99.5444 682 0.1487 5,150,360 0.3070
小投
发行 资者
股票
2.6 的种 D股 96,770,050 99.9582 1,000 0.0010 39,460 0.0408
类及
面值 其
中，D
股中 96,770,050 99.9582 1,000 0.0010 39,460 0.0408
小投
资者
合计 1,767,030, 99.5669 2,495, 0.1406 5,189,820 0.2924
664 682
A股 1,670,290, 99.5461 2,484, 0.1481 5,130,360 0.3058
414 882
其
中，A 1,670,290, 2,484,
股中 414 99.5461 882 0.1481 5,130,360 0.3058
小投
资者
2.7 上市 D股 96,770,050 99.9582 1,000 0.0010 39,460 0.0408
地点
其
中，D
股中 96,770,050 99.9582 1,000 0.0010 39,460 0.0408
小投
资者
合计 1,767,060, 99.5686 2,485, 0.1401 5,169,820 0.2913
464 882
A股 1,670,295, 99.5464 2,480, 0.1478 5,130,360 0.3058
114 182
其
中，A 1,670,295, 2,480,
股中 114 99.5464 182 0.1478 5,130,360 0.3058
小投
资者
2.8 发行 D股 96,770,050 99.9582 1,000 0.0010 39,460 0.0408
时间
其
中，D
股中 96,770,050 99.9582 1,000 0.0010 39,460 0.0408
小投
资者
合计 1,767,065, 99.5689 2,481, 0.1398 5,169,820 0.2913
164 182
A股 1,670,290, 99.5461 2,484, 0.1481 5,130,360 0.3058
414 882
其
中，A 1,670,290, 2,484,
股中 414 99.5461 882 0.1481 5,130,360 0.3058
小投
资者
2.9 发行 D股 96,770,050 99.9582 1,000 0.0010 39,460 0.0408
对象
其
中，D
股中 96,770,050 99.9582 1,000 0.0010 39,460 0.0408
小投
资者
合计 1,767,060, 99.5686 2,485, 0.1401 5,169,820 0.2913
464 882
A股 1,668,678, 99.4501 4,684, 0.2792 4,542,500 0.2707
514 642
其
中，A
H股发 股中 1,668,678, 99.4501 4,684, 0.2792 4,542,500 0.2707
行的 小投 514 642
定价 资者
基准
2.10日、发 D股 96,770,050 99.9582 1,000 0.0010 39,460 0.0408
行价
格和 其
定价 中，D
方式 股中 96,770,050 99.9582 1,000 0.0010 39,460 0.0408
小投
资者
合计 1,765,448, 99.4778 4,685, 0.2640 4,581,960 0.2582
564 642
A股 1,670,260, 99.5444 2,514, 0.1499 5,130,360 0.3058
614 682
其
中，A 1,670,260, 2,514,
股中 614 99.5444 682 0.1499 5,130,360 0.3058
小投
资者
H股发
2.11 行数 D股 96,770,050 99.9582 1,000 0.0010 39,460 0.0408
量
其
中，D
股中 96,770,050 99.9582 1,000 0.0010 39,460 0.0408
小投
资者
合计 1,767,030, 99.5669 2,515, 0.1418 5,169,820 0.2913
664 682
A股 1,668,665, 99.4493 4,697, 0.2800 4,542,500 0.2707
314 842
其
中，A 1,668,665, 4,697,
股中 314 99.4493 842 0.2800 4,542,500 0.2707
小投
资者
2.12 换股 D股 96,770,050 99.9582 1,000 0.0010 39,460 0.0408
比例
其
中，D
股中 96,770,050 99.9582 1,000 0.0010 39,460 0.0408
小投
资者
合计 1,765,435, 99.4771 4,698, 0.2648 4,581,960 0.2582
364 842
A股 1,670,280, 99.5456 2,485, 0.1481 5,139,960 0.3063
614 082
其
中，A 1,670,280, 2,485,
股中 614 99.5456 082 0.1481 5,139,960 0.3063
小投
海尔 资者
电器
2.13 支付 D股 96,770,050 99.9582 1,000 0.0010 39,460 0.0408
现金
付款 其
中，D
股中 96,770,050 99.9582 1,000 0.0010 39,460 0.0408
小投
资者
合计 1,767,050, 99.5681 2,486, 0.1401 5,179,420 0.2918
664 082
A股 1,670,265, 99.5447 2,484, 0.1481 5,155,160 0.3072
614 882
其
中，A 1,670,265, 2,484,
股中 614 99.5447 882 0.1481 5,155,160 0.3072
小投
零碎 资者
2.14 股处 D股 96,770,050 99.9582 1,000 0.0010 39,460 0.0408
理方
法 其
中，D
股中 96,770,050 99.9582 1,000 0.0010 39,460 0.0408
小投
资者
合计 1,767,035, 99.5672 2,485, 0.1401 5,194,620 0.2927
664 882
A股 1,670,300, 99.5467 2,480, 0.1478 5,125,160 0.3054
314 182
其
中，A 1,670,300, 2,480,
股中 314 99.5467 182 0.1478 5,125,160 0.3054
小投
滚存 资者
未分
2.15 配利 D股 96,770,050 99.9582 1,000 0.0010 39,460 0.0408
润安
排 其
中，D
股中 96,770,050 99.9582 1,000 0.0010 39,460 0.0408
小投
资者
合计 1,767,070, 99.5692 2,481, 0.1398 5,164,620 0.2910
364 182
A股 1,670,320, 99.5479 2,484, 0.1481 5,100,360 0.3040
414 882
其
中，A 1,670,320, 2,484,
股中 414 99.5479 882 0.1481 5,100,360 0.3040
小投
资者
锁定
2.16 期安 D股 96,770,050 99.9582 1,000 0.0010 39,460 0.0408
排
其
中，D
股中 96,770,050 99.9582 1,000 0.0010 39,460 0.0408
小投
资者
合计 1,767,090, 99.5703 2,485, 0.1401 5,139,820 0.2896
464 882
A股 1,670,285, 99.5458 2,484, 0.1481 5,135,360 0.3061
414 882
其
中，A 1,670,285, 2,484,
股中 414 99.5458 882 0.1481 5,135,360 0.3061
小投
资者
决议
2.17 有效 D股 96,770,050 99.9582 1,000 0.0010 39,460 0.0408
期
其
中，D
股中 96,770,050 99.9582 1,000 0.0010 39,460 0.0408
小投
资者
合计 1,767,055, 99.5683 2,485, 0.1401 5,174,820 0.2916
464 882
A股 1,670,438, 99.5550 2,315, 0.1380 5,152,160 0.3071
366 130
海尔 其
智家 中，A 1,670,438, 2,315,
股份 股中 366 99.5550 130 0.1380 5,152,160 0.3071
有限 小投
公司 资者
3 本次 D股 96,770,050 99.9582 1,000 0.0010 39,460 0.0408
交易
构成 其
关联 中，D
交易 股中 96,770,050 99.9582 1,000 0.0010 39,460 0.0408
的议 小投
案 资者
合计 1,767,208, 99.5770 2,316, 0.1305 5,191,620 0.2925
416 130
A股 1,670,463, 99.5564 2,310, 0.1377 5,132,160 0.3059
066 430
海尔
智家 其
股份 中，A 1,670,463, 2,310,
有限 股中 066 99.5564 430 0.1377 5,132,160 0.3059
公司 小投
关于 资者
4 本次 D股 96,770,050 99.9582 1,000 0.0010 39,460 0.0408
交易
构成 其
重大 中，D
资产 股中 96,770,050 99.9582 1,000 0.0010 39,460 0.0408
重组 小投
的议 资者
案
合计 1,767,233, 99.5784 2,311, 0.1302 5,171,620 0.2914
116 430
A股 1,669,539, 99.5014 8,086, 0.4819 279,200 0.0166
832 624
海尔 其
智家 中，A
股份 股中 1,669,539, 99.5014 8,086, 0.4819 279,200 0.0166
有限 小投 832 624
公司 资者
关于
5 本次 D股 96,770,050 99.9582 1,000 0.0010 39,460 0.0408
交易
不构 其
成重 中，D
组上 股中 96,770,050 99.9582 1,000 0.0010 39,460 0.0408
市的 小投
议案 资者
合计 1,766,309, 99.5263 8,087, 0.4557 318,660 0.0180
882 624
海尔 A股 1,670,438, 99.5549 2,341, 0.1395 5,126,360 0.3055
智家 066 230
股份
有限 其
公司 中，A 1,670,438, 2,341,
关于 股中 066 99.5549 230 0.1395 5,126,360 0.3055
《海 小投
尔智 资者
6 家股 D股 96,770,050 99.9582 1,000 0.0010 39,460 0.0408
份有
限公 其
司重 中，D
大资 股中 96,770,050 99.9582 1,000 0.0010 39,460 0.0408
产购 小投
买暨 资者
关联
交易 1,767,208, 2,342,合计99.5769 0.1320 5,165,820 0.2911
报告 116 230
书（草
案）》
及其
摘要
的议
案
海尔 A股 1,670,438, 99.5549 2,341, 0.1395 5,126,360 0.3055
智家 066 230
股份
有限 其
公司 中，A 1,670,438, 2,341,
关于 股中 066 99.5549 230 0.1395 5,126,360 0.3055
符合 小投
《上 资者
市公 D股 96,770,050 99.9582 1,000 0.0010 39,460 0.0408
司重
大资 其
产重 中，D
组管 股中 96,770,050 99.9582 1,000 0.0010 39,460 0.0408
理办 小投
7 法》第 资者
十一
条规
定及
《关
于规
范上
市公
司重 1,767,208, 2,342,合计99.5769 0.1320 5,165,820 0.2911
大资 116 230
产重
组若
干问
题的
规定》
第四
条规
定的
议案
海尔 A股 1,670,438, 99.5550 2,319, 0.1383 5,147,360 0.3068
智家 366 930
股份
有限 其
公司 中，A 1,670,438, 2,319,
关于 股中 366 99.5550 930 0.1383 5,147,360 0.3068
公司 小投
2017- 资者
2019 D股 96,770,050 99.9582 1,000 0.0010 39,460 0.0408
8 年度
国际 其
会计 中，D
准则 股中 96,770,050 99.9582 1,000 0.0010 39,460 0.0408
审计 小投
报告、 资者
备考
审阅
报告 合计 1,767,208, 99.5770 2,320, 0.1308 5,186,820 0.2923
的议 416 930
案
海尔 A股 1,670,433, 99.5547 2,324, 0.1386 5,147,360 0.3068
智家 366 930
股份
有限 其
公司 中，A 1,670,433, 2,324,
关于 股中 99.5547 0.1386 5,147,360 0.3068
9 小投 366 930
本次
交易 资者
标的 D股 96,770,050 99.9582 1,000 0.0010 39,460 0.0408
资产
相关 其 96,770,050 99.9582 1,000 0.0010 39,460 0.0408
审计 中，D
报告、 股中
备考 小投
审阅 资者
报告
的议 合计 1,767,203, 99.5767 2,325, 0.1311 5,186,820 0.2923
案 416 930
A股 1,666,798, 99.3380 10,84 0.6463 262,400 0.0156
237 5,019
海尔
智家 其
股份 中，A 1,666,798, 10,84
有限 股中 237 99.3380 5,019 0.6463 262,400 0.0156
公司 小投
本次 资者
10 交易 D股 96,770,050 99.9582 1,000 0.0010 39,460 0.0408
标的
资产 其
相关 中，D
估值 股中 96,770,050 99.9582 1,000 0.0010 39,460 0.0408
报告 小投
的议 资者
案
合计 1,763,568, 99.3719 10,84 0.6111 301,860 0.0170
287 6,019
海尔 A股 1,667,352, 99.3711 5,402, 0.3220 5,150,360 0.3070
智家 771 525
股份
有限 其
公司 中，A 1,667,352, 5,402,
关于 股中 99.3711 0.3220 5,150,360 0.3070
11 小投 771 525
估值
机构 资者
的独 D股 96,770,050 99.9582 1,000 0.0010 39,460 0.0408
立性、
估值 其 96,770,050 99.9582 1,000 0.0010 39,460 0.0408
假设 中，D
前提 股中
的合 小投
理性、 资者
估值
方法
与估
值目
的的
相关
性以 合计 1,764,122, 99.4031 5,403, 0.3045 5,189,820 0.2924
及交 821 525
易定
价的
公允
性的
议案
海尔 A股 1,669,586, 99.5042 3,637, 0.2168 4,681,600 0.2790
智家 132 924
股份
有限 其
公司 中，A 1,669,586, 3,637,
本次 股中 132 99.5042 924 0.2168 4,681,600 0.2790
交易 小投
履行 资者
法定 D股 96,770,050 99.9582 1,000 0.0010 39,460 0.0408
12 程序
的完 其
备性、 中，D
合规 股中 96,770,050 99.9582 1,000 0.0010 39,460 0.0408
性及 小投
提交 资者
法律
文件
的有 1,766,356, 3,638,合计99.5289 0.2050 4,721,060 0.2660
效性 182 924
的议
案
海尔 A股 1,668,193, 99.4212 4,996, 0.2978 4,715,900 0.2811
智家 326 430
股份
有限 其
公司 中，A 1,668,193, 4,996,
本次 股中 326 99.4212 430 0.2978 4,715,900 0.2811
交易 小投
可能 资者
13 摊薄 D股 96,770,050 99.9582 1,000 0.0010 39,460 0.0408
上市
公司 其
当期 中，D
每股 股中 96,770,050 99.9582 1,000 0.0010 39,460 0.0408
收益 小投
相关 资者
事宜
的议 合计 1,764,963, 99.4505 4,997, 0.2816 4,755,360 0.2680
案 376 430
海尔 A股 4,247,855, 99.8447 1,481, 0.0348 5,127,560 0.1205
智家 794 450
股份
有限 D股 153,912,90 99.9737 1,000 0.0006 39,460 0.0256
公司 7
关于
公司
14 前次
募集
资金 4,401,768, 1,482,
使用 合计 701 99.8492 450 0.0336 5,167,020 0.1172
情况
报告
的议
案
海尔 A股 4,247,895, 99.8456 1,471, 0.0346 5,097,360 0.1198
智家 594 850
股份
有限 其
公司 中，A 1,671,336, 1,471,
关于 股中 446 99.6085 850 0.0877 5,097,360 0.3038
《海 小投
尔智 资者
家股 153,912,90
份有 D股 7 99.9737 1,000 0.0006 39,460 0.0256
15 限公
司未 其
来三 中，D
年 股中 96,770,050 99.9582 1,000 0.0010 39,460 0.0408
（202 小投
1-202 资者
3年
度）股
东回 4,401,808, 1,472,
报规 合计 501 99.8501 850 0.0334 5,136,820 0.1165
划》的
议案
海尔 A股 4,247,043, 99.8256 2,273, 0.0534 5,147,560 0.1210
智家 814 430
股份
有限 其
公司 中，A 1,670,484, 2,273,
关于 股中 666 99.5577 430 0.1355 5,147,560 0.3068
修订 小投
16 资者
公司H
股上 153,912,90
市后 D股 7 99.9737 1,000 0.0006 39,460 0.0256
适用
的《海 其
尔智 中，D 96,770,050 99.9582 1,000 0.0010 39,460 0.0408
家股 股中
份有 小投
限公 资者
司章
程》的 合计 4,400,956, 99.8307 2,274, 0.0516 5,187,020 0.1177
议案 721 430
A股 4,247,043, 99.8256 2,273, 0.0534 5,147,560 0.1210
海尔 814 430
智家
股份 其
有限 中，A 1,670,484, 2,273,
公司 股中 666 99.5577 430 0.1355 5,147,560 0.3068
关于 小投
修订 资者
公司H 153,912,90
17 股上 D股 7 99.9737 1,000 0.0006 39,460 0.0256
市后
适用 其
的《股 中，D
东大 股中 96,770,050 99.9582 1,000 0.0010 39,460 0.0408
会议 小投
事规 资者
则》的
议案 合计 4,400,956, 99.8307 2,274, 0.0516 5,187,020 0.1177
721 430
海尔 A股 4,247,038, 99.8255 2,278, 0.0536 5,147,560 0.1210
智家 814 430
股份 其
有限 中，A
18 公司 股中 1,670,479, 99.5574 2,278, 0.1358 5,147,560 0.3068
关于 小投 666 430
修订 资者
公司H
股上 D股 153,912,90 99.9737 1,000 0.0006 39,460 0.0256
市后 7
适用 其
的《董 中，D
事会 股中 96,770,050 99.9582 1,000 0.0010 39,460 0.0408
议事 小投
规则》 资者
的议
案 合计 4,400,951, 99.8306 2,279, 0.0517 5,187,020 0.1177
721 430
A股 4,247,038, 99.8255 2,278, 0.0536 5,147,560 0.1210
海尔 814 430
智家
股份 其
有限 中，A 1,670,479, 2,278,
公司 股中 666 99.5574 430 0.1358 5,147,560 0.3068
关于 小投
修订 资者
公司H 153,912,90
19 股上 D股 7 99.9737 1,000 0.0006 39,460 0.0256
市后
适用 其
的《监 中，D
事会 股中 96,770,050 99.9582 1,000 0.0010 39,460 0.0408
议事 小投
规则》 资者
的议
案 合计 4,400,951, 99.8306 2,279, 0.0517 5,187,020 0.1177
721 430
海尔 A股 4,247,043, 99.8256 2,273, 0.0534 5,147,560 0.1210
智家 514 730
股份
有限 其
20 中，A
公司 1,670,484, 2,273,
关于 股中 366 99.5577 730 0.1355 5,147,560 0.3068
修订 小投
公司H 资者
股上 153,912,90
市后 D股 7 99.9737 1,000 0.0006 39,460 0.0256
适用
的《募 其
集资 中，D
金管 股中 96,770,050 99.9582 1,000 0.0010 39,460 0.0408
理办 小投
法》的 资者
议案
合计 4,400,956, 99.8307 2,274, 0.0516 5,187,020 0.1177
421 730
海尔 A股 4,246,924, 99.8228 2,278, 0.0536 5,262,160 0.1237
智家 214 430
股份 其
有限 中，A
公司 股中 1,670,365, 99.5506 2,278, 0.1358 5,262,160 0.3136
关于 小投 066 430
修订 资者
公司H
21 股上 D股 153,912,90 99.9737 1,000 0.0006 39,460 0.0256
市后 7
适用
的《关 其
联交 中，D
易公 股中 96,770,050 99.9582 1,000 0.0010 39,460 0.0408
允决 小投
策制 资者
度》的 4,400,837, 2,279,
议案 合计 121 99.8280 430 0.0517 5,301,620 0.1203
海尔 A股 4,246,924, 99.8228 2,298, 0.0540 5,242,160 0.1232
智家 214 430
22 股份 其
有限 1,670,365, 2,298,
中，A 066 99.5506 430 0.1370 5,242,160 0.3124
公司 股中
关于 小投
修订 资者
公司H
股上 D股 153,912,90 99.9737 1,000 0.0006 39,460 0.0256
市后 7
适用 其
的《独 中，D
立董 股中 96,770,050 99.9582 1,000 0.0010 39,460 0.0408
事制 小投
度》的 资者
议
合计 4,400,837, 99.8280 2,299, 0.0522 5,281,620 0.1198
121 430
A股 4,246,924, 99.8228 2,273, 0.0534 5,267,160 0.1238
海尔 214 430
智家 其
股份 中，A
有限 股中 1,670,365, 99.5506 2,273, 0.1355 5,267,160 0.3139
公司 小投 066 430
关于 资者
修订
23 公司H D股 153,912,90 99.9737 1,000 0.0006 39,460 0.0256
股上 7
市后
适用 其
的《投 中，D
资管 股中 96,770,050 99.9582 1,000 0.0010 39,460 0.0408
理制 小投
度》的 资者
议案 4,400,837, 2,274,
合计 121 99.8280 430 0.0516 5,306,620 0.1204
24 海尔 A股 4,246,921, 99.8227 2,298, 0.0540 5,244,960 0.1233
智家 414 430
股份 其
有限 中，A
公司 股中 1,670,362, 99.5504 2,298, 0.1370 5,244,960 0.3126
关于 小投 266 430
修订 资者
公司H
股上 D股 153,912,90 99.9737 1,000 0.0006 39,460 0.0256
市后 7
适用
的《对 其
外担 中，D
保管 股中 96,770,050 99.9582 1,000 0.0010 39,460 0.0408
理制 小投
度》的 资者
议案 4,400,834, 2,299,
合计 321 99.8280 430 0.0522 5,284,420 0.1199
海尔 A股 4,246,946, 99.8233 2,268, 0.0533 5,249,960 0.1234
智家 214 630
股份
有限 其
公司 中，A 1,670,387, 2,268,
关于 股中 066 99.5519 630 0.1352 5,249,960 0.3129
修订 小投
公司H 资者
股上 153,912,90
25 市后 D股 7 99.9737 1,000 0.0006 39,460 0.0256
适用
的《境 其
外发 中，D
行证 股中 96,770,050 99.9582 1,000 0.0010 39,460 0.0408
券及 小投
上市 资者
相关
的保 4,400,859, 2,269,
密及 合计 99.8285 0.0515 5,289,420 0.1200121630
档案
管理
制度》
的议
案
海尔 1,400,669, 271,9
智家 A股 009 83.4772 71,68 16.2090 5,264,960 0.3138
股份 7
有限
公司 其
关于 中，A 1,400,669, 271,9
提请 股中 009 83.4772 71,68 16.2090 5,264,960 0.3138
股东 小投 7
大会 资者
授权 3,879,
董事 D股 92,891,376 95.9517 674 4.0075 39,460 0.0408
会及
26 其授 其
权人 中，D
士签 股中 92,891,376 95.9517 3,879, 4.0075 39,460 0.0408
署 小投 674
2020- 资者
2022
年日
常关
联交 1,493,560, 275,8
易框 合计 385 84.1577 51,36 15.5434 5,304,420 0.2989
架协 1
议的
议案
海尔 A股 1,670,362, 99.5504 2,273, 0.1355 5,269,760 0.3141
智家 266 630
27 股份 其
有限 中，A 1,670,362, 2,273,
公司 99.5504 0.1355 5,269,760 0.3141
股中 266 630
提请 小投
股东 资者
大会
授权 D股 96,770,050 99.9582 1,000 0.0010 39,460 0.0408
董事 其
会及 中，D
其授 股中 96,770,050 99.9582 1,000 0.0010 39,460 0.0408
权人 小投
士全 资者
权办
理本
次交
易相 合计 1,767,132, 99.5727 2,274, 0.1282 5,309,220 0.2992
关事 316 630
宜的
议案
海尔 A股 4,246,941, 99.8232 2,281, 0.0536 5,241,960 0.1232
智家 014 830
股份
有限 其
公司 中，A 1,670,381, 2,281,
关于 股中 866 99.5516 830 0.1360 5,241,960 0.3124
公司 小投
通过 资者
境外 153,912,90
28 全资 D股 7 99.9737 1,000 0.0006 39,460 0.0256
子公
司发 其
行的 中，D
可交 股中 96,770,050 99.9582 1,000 0.0010 39,460 0.0408
换债 小投
券调 资者
整方
案的 合计 4,400,853, 99.8284 2,282, 0.0518 5,281,420 0.1198
议案 921 830
29 海尔 A股 1,661,693, 99.0338 14,93 0.8903 1,272,541 0.0758
智家 991 9,124
股份
有限 其
公司 中，A 1,661,693, 14,93
关于 股中 991 99.0338 9,124 0.8903 1,272,541 0.0758
公司 小投
转让 资者
海尔 D股 96,724,050 99.9107 1,000 0.0010 85,460 0.0883
卡奥
斯物 其
联生 中，D
态科 股中 96,724,050 99.9107 1,000 0.0010 85,460 0.0883
技有 小投
限公 资者
司
54.50
%股
权暨 1,758,418, 14,94
关联 合计 041 99.0816 0,124 0.8418 1,358,001 0.0765
交易
的议
案
此外，议案1-13、15、16、26-28为2020年第二次临时股东大会特别决议事项，均已经出席2020年第二次临时股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
（三） 2020年第一次A股类别股东大会的表决结果
经本所律师见证，2020年第一次A股类别股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：
股 同意 反对 弃权
序 议案名 东 比例 比例 比例
号 称 类 股数 （%） 股数 （%） 股数 （%）
型
海尔智
家股份
有限公
司关于
1 本次重 / /
大资产
重组具
体方案
的议案
1.1 方案概 A 4,246,849,562 99.8210 2,484,882 0.0584 5,130,360 0.1206
述 股
1.2 方案监 A 4,246,854,262 99.8211 2,480,182 0.0583 5,130,360 0.1206
管审批 股
1.3 交易对 A 4,246,849,562 99.8210 2,484,882 0.0584 5,130,360 0.1206
方 股
1.4 标的资 A 4,246,854,262 99.8211 2,480,182 0.0583 5,130,360 0.1206
产 股
标的资
1.5 产估值 A 4,242,962,422 99.7296 6,939,682 0.1631 4,562,700 0.1072
及交易 股
价格
发行股
1.6 票的种 A 4,246,819,762 99.8203 2,494,682 0.0586 5,150,360 0.1211
类及面 股
值
1.7 上市地 A 4,246,849,562 99.8210 2,484,882 0.0584 5,130,360 0.1206
点 股
1.8 发行时 A 4,246,854,262 99.8211 2,480,182 0.0583 5,130,360 0.1206
间 股
1.9 发行对 A 4,246,849,562 99.8210 2,484,882 0.0584 5,130,360 0.1206
象 股
H股发
行的定
价基准 A
1.10 日、发 股 4,245,237,662 99.7831 4,684,642 0.1101 4,542,500 0.1068
行价格
和定价
方式
1.11 H股发 A 4,246,819,762 99.8203 2,514,682 0.0591 5,130,360 0.1206
行数量 股
1.12 换股比 A 4,245,224,462 99.7828 4,697,842 0.1104 4,542,500 0.1068
例 股
海尔电
1.13 器支付 A 4,246,839,762 99.8208 2,485,082 0.0584 5,139,960 0.1208
现金付 股
款
零碎股 A
1.14 处理方 股 4,246,824,762 99.8204 2,484,882 0.0584 5,155,160 0.1212
法
滚存未 A
1.15 分配利 股 4,246,859,462 99.8212 2,480,182 0.0583 5,125,160 0.1205
润安排
1.16 锁定期 A 4,246,879,562 99.8217 2,484,882 0.0584 5,100,360 0.1199
安排 股
1.17 决议有 A 4,246,844,562 99.8209 2,484,882 0.0584 5,135,360 0.1207
效期 股
海尔智
家股份
2 有限公 A 4,246,941,014 99.8232 2,281,830 0.0536 5,241,960 0.1232
司关于 股
公司通
过境外
全资子
公司发
行的可
交换债
券调整
方案的
议案
此外，议案1、2为2020年第一次A股类别股东大会特别决议事项，均已经出席2020年第一次A股类别股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
（四） 2020年第一次D股类别股东大会的表决结果
经本所律师见证，2020年第一次D股类别股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：
序 股东 同意 反对 弃权
号 议案名称 类型 股数 比例 股数 比例 股数 比例
（%） （%） （%）
海尔智家股
份有限公司
1 关于本次重 / /
大资产重组
具体方案的
议案
1.1 方案概述 D股 153,912,907 99.9737 1,000 0.0006 35,100 0.0256
1.2 方案监管审 D股 153,912,907 99.9737 1,000 0.0006 39,460 0.0256
批
1.3 交易对方 D股 153,912,907 99.9737 1,000 0.0006 39,460 0.0256
1.4 标的资产 D股 153,912,907 99.9737 1,000 0.0006 39,460 0.0256
标的资产估
1.5 值及交易价 D股 153,912,907 99.9737 1,000 0.0006 39,460 0.0256
格
1.6 发行股票的 D股 153,912,907 99.9737 1,000 0.0006 39,460 0.0256
种类及面值
1.7 上市地点 D股 153,912,907 99.9737 1,000 0.0006 39,460 0.0256
1.8 发行时间 D股 153,912,907 99.9737 1,000 0.0006 39,460 0.0256
1.9 发行对象 D股 153,912,907 99.9737 1,000 0.0006 39,460 0.0256
H股发行的
定价基准
1.10 日、发行价 D股 153,912,907 99.9737 1,000 0.0006 39,460 0.0256
格和定价方
式
1.11 H股发行数 D股 153,912,907 99.9737 1,000 0.0006 39,460 0.0256
量
1.12 换股比例 D股 153,912,907 99.9737 1,000 0.0006 39,460 0.0256
1.13 海尔电器支 D股 153,912,907 99.9737 1,000 0.0006 39,460 0.0256
付现金付款
1.14 零碎股处理 D股 153,912,907 99.9737 1,000 0.0006 39,460 0.0256
方法
1.15 滚存未分配 D股 153,912,907 99.9737 1,000 0.0006 39,460 0.0256
利润安排
1.16 锁定期安排 D股 153,912,907 99.9737 1,000 0.0006 39,460 0.0256
1.17 决议有效期 D股 153,912,907 99.9737 1,000 0.0006 39,460 0.0256
海尔智家股
份有限公司
关于公司通
2 过境外全资 D股 153,912,907 99.9737 1,000 0.0006 39,460 0.0256
子公司发行
的可交换债
券调整方案
的议案
此外，议案1、2为2020年第一次D股类别股东大会特别决议事项，均已经出席2020年第一次D股类别股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。
四、 结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于海尔智家股份有限公司2020年第二次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东大会、2020年第一次D股类别股东大会之法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 见证律师：
宋彦妍
张若然
单位负责人：
王 玲
二〇二〇年九月一日
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