广州阳普医疗科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司独立董事工作制度》等相关法律、法规和规范性文件规定，作为广州阳普医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，我们对公司第五届董事会第三次会议审议的相关事项进行了认真审议，并发表如下独立意见：
一、关于《广州阳普医疗科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
经核查：
1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等法律、法规规定的禁止实施限制性股票激励计划的情形，公司具备实
施限制性股票激励计划的主体资格。
2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象中公司董事、高级管理
人员及核心管理/业务人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法
律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认
定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规
定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不
得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》、《上市规则》
规定的激励对象条件，符合公司限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作
为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司限制性股票激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理
办法》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有
关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排（包括
授予额度、归属日、等待期、限售期、禁售期、归属条件、归属价格等事项）未
违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
5、公司实施限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公
司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、
使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们一致同意公司实行本次限制性股票激励计划。
二、关于《广州阳普医疗科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意见
根据《广州阳普医疗科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），公司限制性股票激励计划考
核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核及个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核选取归属于上市公司股东的净利润及经营净利润作为公
司层面业绩考核指标，该指标能够反映公司的经营情况和盈利能力。经过合理预
测并兼顾本激励计划的激励作用，有利于调动激励对象的工作热情和积极性，促
使公司战略目标的实现。
除公司层面业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对
激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价，公司将根据激励对象绩效
考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，《考核管理办法》所制定的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，
考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
因此，我们一致同意公司2020年限制性股票激励计划的相关议案提交公司
股东大会审议。
（以下无正文）
（以下无正文，为广州阳普医疗科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见的签字页）
独立董事签署：
谢晓尧：
康熙雄：
白 华：
广州阳普医疗科技股份有限公司
2020年9月1日
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