北京市中伦（广州）律师事务所
关于广州阳普医疗科技股份有限公司
2020年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
二〇二〇年九月
法律意见书
目 录
一、 公司符合实行本激励计划的条件................................................................3
二、 本激励计划内容的合法合规........................................................................4
三、 本激励计划涉及的法定程序......................................................................14
四、 本激励计划激励对象的确定......................................................................16
五、 本激励计划的信息披露安排......................................................................17
六、 公司未为激励对象提供财务资助..............................................................17
七、 本激励计划对公司及全体股东的影响......................................................17
八、 关联董事回避表决......................................................................................18
九、 结论意见......................................................................................................18
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北京市中伦（广州）律师事务所
关于广州阳普医疗科技股份有限公司
2020年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：广州阳普医疗科技股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州阳普医疗科技股份有限公司（以下简称“阳普医疗”或“公司”）委托，就公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本激励计划（草案）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《广州阳普医疗科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）、《广州阳普医疗科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、《广州阳普医疗科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》（以下简称“《激励对象名单》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门网站公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
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对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1. 本所律师在工作过程中，已得到阳普医疗的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、阳普医疗或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5. 本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和阳普医疗的说明予以引述。
6. 本所律师同意将本法律意见书作为阳普医疗本激励计划所必备的法定文件。
7. 本法律意见书仅供阳普医疗激励计划之目的使用，未经本所书面同意，
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不得用作其他任何目的。
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》（以下简称“《业务办理指南》”）等深圳证券交易所（以下简称“深交所”）制定的业务规则以及《广州阳普医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：
一、公司符合实行本激励计划的条件
（一）公司依法设立且有效存续
1.公司前身为“广州阳普医疗用品有限公司”，成立于1996年8月19日，后以截至2007年6月30日经审计的账面净资产折股整体变更为股份有限公司，并于2007年10月29日登记为股份公司。2009年12月7日，经中国证监会证监许可[2009]1307号文核准，发行人向社会公开发行1,860万股人民币普通股。2009年12月25日，经深交所同意，发行人首次公开发行的股票在创业板上市交易，股票简称“阳普医疗”，股票代码“300030”。
2.发行人现持有广州市市场监督管理局于2018年6月28日核发的《营业执照》，统一社会信用代码为91440101618681696W，住所为广州市经济技术开发区科学城开源大道102号，法定代表人为邓冠华，注册资本为30,879.5815万元人民币，经营范围为“医疗实验室设备和器具制造；许可类医疗器械经营（即申请《医疗器械经营企业许可证》才可经营的医疗器械，包括第三类医疗器械和需申请《医疗器械经营企业许可证》方可经营的第二类医疗器械）；技术进出口；房屋租赁；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；货物进出口（专营专控商品除外）；企业总部管理；资产管理（不含许可审批项目）；营养健康咨询服务；投资管理服务；企业自有资金投资；投资咨询服务；卫生盥洗设备及用具批发；医疗设备维修；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；普通劳动防护用品制造；化妆品及卫生用品批发；化妆品及卫生用品零售；能源技术咨询服务；单位后勤管理服务（涉及许可经营的项目除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；
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医疗设备租赁服务；计算机技术开发、技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；
信息系统集成服务；数据处理和存储服务；非许可类医疗器械经营。”
经核查，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在依据相关法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的需予终止的情形。
（二）公司不存在不得实行本激励计划的情形
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年3月6日出具的“信会师报字[2020]第ZC10013号”《审计报告》、公司最近36个月内的利润分配相关董事会、股东大会决议公告文件，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为：公司为依法设立并合法存续的上市公司，不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实行本激励计划的主体资格。
二、本激励计划内容的合法合规
2020年9月1日，公司第五届董事会第三次会议通过了《限制性股票激励计划（草案）》。《限制性股票激励计划（草案）》的内容涵盖了《管理办法》第九条要求股权激励计划中应当载明的事项。
本所律师对照《管理办法》、《上市规则》及《业务办理指南》的相关规定，
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对公司《限制性股票激励计划（草案）》进行了逐项核查：
（一）本激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
本所律师认为，本激励计划的目的符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1.激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《业务办理指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2.激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、核心技术/业务人员（不包括独立董事、监事），符合实施股权激励计划的目的。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
3.激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 62 人，包括：（1）董事、高级管理人员；（2）核心管理/业务人员。以上激励对象中，不包括阳普医疗独立董事、监事。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
本激励计划的激励对象邓冠华为公司实际控制人及控股股东，直接持有公司23.43%的股份，其担任公司的董事长、总经理职务，对公司的战略方针、经营决
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策及重大经营管理事项具有重大影响，是公司实际经营管理的核心岗位。因此本
激励计划将邓冠华先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上
市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
经核查，本所律师认为，本激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项、《上市规则》第8.4.2条的规定。
（三）限制性股票的来源、数量与分配情况
1.本激励计划标的股票来源
公司将通过向激励对象定向发行阳普医疗人民币 A 股普通股股票作为本激励计划的股票来源。
经核查，本所律师认为，股票来源符合《管理办法》第十二条的规定。
2.本激励计划标的股票数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 524.00 万股，占本激励计划草案公告日公司股份总数 30,879.5815万股的1.70%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
3.激励对象获授的限制性股票分配情况
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股票 获授限制性股 获授限制性股
姓名 国籍 职务 数量（万股） 票占授予总量 票占当前总股
的比例 本比例
邓冠华 中国 董事长、总经理 50.00 9.54% 0.16%
蒋广成 中国 董事、副总经理 20.00 3.82% 0.06%
田柯 中国 董事、副总经理 20.00 3.82% 0.06%
闫红玉 中国 财务负责人、 20.00 3.82% 0.06%
副总经理
徐立新 中国 副总经理 20.00 3.82% 0.06%
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倪桂英 中国 董事、董事会秘 20.00 3.82% 0.06%
书
田艳丽 中国 董事 10.00 1.91% 0.03%
刘云鹤 中国 董事 10.00 1.91% 0.03%
核心管理/业务人员（共54人） 354.00 67.56% 1.15%
合计 524.00 100.00% 1.70%
注：1.本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
2.上述激励对象中，邓冠华为公司实际控制人及控股股东。除此之外，本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本所律师认为，本激励计划明确了拟授予限制性股票的来源、数量及占公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项、《上市规则》第8.4.3条的规定；本激励计划涉及的股票数量符合《管理办法》第十四条、《上市规则》第8.4.5条的规定；本激励计划明确了激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占本激励计划拟授予权益总量的百分比，以及其他激励对象的姓名、职务、可获授的权益数量及占本激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、归属安排及禁售期
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划的有效期、授予日、归属安排及禁售期如下：
1.有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。
2.本激励计划的授予日
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本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》、《业务办理指南》等规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。
3.归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
第一个归属期 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24 50%
个月内的最后一个交易日当日止
第二个归属期 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36 50%
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年
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归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
4.禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
经核查，本所律师认为，本激励计划明确了有效期、授予日、归属安排和相关禁售规定，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定；对上述内容的具体规定符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条及《公司法》、《证券法》、《上市规则》的相关规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1.限制性股票的授予价格
授予限制性股票的授予价格为每股6.83元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股6.83元的价格购买公司股票。
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2.限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，为本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价的50.97%，即6.83元/股。
（1）本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股6.70元；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股7.03元；
（3）本激励计划草案公告前60个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股6.44元。
（4）本激励计划草案公告前120个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股5.94元。
经核查，本所律师认为，本激励计划明确了限制性股票的授予价格及其确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定；限制性股票的授予价格及其确定方法符合《管理办法》第二十三条、《上市规则》第8.4.4条的规定。
（六）限制性股票的授予与归属条件
根据《限制性股票激励计划（草案）》，限制性股票的授予与归属条件如下：
1.限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
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③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2.限制性股票归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
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公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3.激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
4.本激励计划的考核指标体系
（3）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在2020年-2021年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
归属安排 业绩考核目标
第一个归属期 2020年归属于上市公司股东的净利润不低于1.5亿元
第二个归属期 2020年和2021年归属于上市公司股东的净利润累计不低于3.1亿元，且
2021年经营净利润不低于2020年经营净利润
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注：上述“经营净利润”指归属于上市公司股东的净利润但剔除非经常性损益，投资收益，资产减值损失影响。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，依据归属前最近一次考核结果确认归属系数。激励对象个人考核评价结果分为“符合期望”、“需改进”、“不合格”三个等级，对应的可归属情况如下：
评价结果 符合期望 需改进 不合格
个人层面归属系数 1.0 0.5 0
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
（5）考核指标设定的科学性和合理性说明
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划考核指标体系由公司层面业绩考核和个人层面绩效考核组成。本激励计划选取归属于上市公司股东的净利润及经营净利润作为公司层面业绩考核指标，该指标能够反映公司的经营情况和盈利能力。
根据本激励计划业绩指标的设定，公司2020年归属于上市公司股东的净利润不低于1.5亿元；2020年和2021年归属于上市公司股东的净利润累计不低于3.1亿元，且2021年经营净利润不低于2020年经营净利润。该业绩指标的设定是基于公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等
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相关因素制定，本计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争
能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东
带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
经核查，本所律师认为，本激励计划明确了限制性股票的授予与归属条件，符合《管理办法》第九条第（七）项、《上市规则》第8.4.6条的规定；限制性股票的授予与归属条件符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条、第二十五条、第二十六条的有关规定。
（七）本激励计划的其他内容
《限制性股票激励计划（草案）》还就本激励计划的调整方法和程序、本激励计划的会计处理、本激励计划实施程序、限制性股票的授予程序和归属程序、本激励计划的变更、终止程序、公司与激励对象的其他权利义务、公司和激励对象发生异动时的处理、公司与激励对象之间争议的解决等内容作了规定。
综上所述，本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
三、本激励计划涉及的法定程序
（一）本激励计划已经履行的法定程序
截至本法律意见书出具之日，公司为实行本激励计划已经履行了如下程序：
1.公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《限制性股票激励计划（草案）》、《考
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核管理办法》，并提交公司第五届董事会第三次会议审议，符合《管理办法》第
三十三条的规定。
2.公司于2020年9月1日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于<广州阳普医疗科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广州阳普医疗科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案，且拟作为激励对象的董事长邓冠华先生，董事蒋广成先生、田柯先生、倪桂英女士、刘云鹤先生、田艳丽女士已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
3.公司独立董事于2020年9月1日对《限制性股票激励计划（草案）》是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形等事项发表了独立意见，符合《管理办法》第三十五条的规定。
4.公司于2020年9月1日召开第五届监事会第三次会议审议通过了《关于<广州阳普医疗科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广州阳普医疗科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<广州阳普医疗科技股份有限公司 2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，并认为本激励计划的实施将有利于公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三十五条的规定。
5.公司聘请本所律师对本激励计划出具法律意见书，符合《管理办法》第三十九条的规定。
（二）本激励计划尚需履行的后续程序
根据《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，公司为实行本激励计划尚需履行以下程序：
1.公司应当对内幕信息知情人在《限制性股票激励计划（草案）》公告前 6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行
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为。
2.公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本激励计划。
3.公司将在股东大会召开前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
4.公司监事会将对《激励对象名单》进行审核，充分听取公示意见；公司将在股东大会审议本激励计划前3至5日披露监事会对《激励对象名单》审核及公示情况的说明。
5.公司独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
6.公司股东大会以现场会议和网络投票方式审议本激励计划，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
7.自公司股东大会审议通过本激励计划60日内，董事会根据股东大会授权对激励对象进行股票授予并公告。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划已经按照《管理办法》和《业务办理指南》的规定履行了必要的法律程序，为实施本激励计划，公司尚需按照其进展情况根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相关程序。
四、本激励计划激励对象的确定
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《业务办理指南》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
激励对象的职务依据为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术/业务人员和外籍员工（不包括独立董事、监事）。
本激励计划的激励对象邓冠华为公司实际控制人及控股股东，直接持有公司23.43%的股份，其担任公司的董事长、总经理职务，对公司的战略方针、经营决
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策及重大经营管理事项具有重大影响，是公司实际经营管理的核心岗位。因此本
激励计划将邓冠华先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上
市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
经核查，本激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条、《上市规则》第8.4.2条的规定。
五、本激励计划的信息披露安排
2020年9月2日，公司根据《管理办法》的规定公告第五届董事会第三次会议决议、第五届监事会第三次会议决议、《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、《考核管理办法》等文件。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次激励计划已履行了必要的信息披露义务，符合《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定；公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的后续信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《限制性股票激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司未为本激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本激励计划对公司及全体股东的影响
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划的目的为：为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照
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收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、
《业务办理指南》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，
制定本激励计划。
经核查，本激励计划的制定及实施符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。同时，公司独立董事、监事会已发表意见，认为本激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，本所律师认为，公司本激励计划不存在违反有关法律、法规及规范性文件的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
八、关联董事回避表决
经核查，在第五届董事会第三次会议就本激励计划相关议案进行表决时，拟作为激励对象的董事长邓冠华先生，董事蒋广成先生、田柯先生、倪桂英女士、刘云鹤先生、田艳丽女士已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
本所律师认为，董事会对本激励计划的表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1.公司具备实施本激励计划的主体资格；
2. 《限制性股票激励计划（草案）》载明的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；
3.截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计划履行了现阶段所必要的法定程序；
4.本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》、《上市规则》及相关法律法规的规定；
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5.截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计划履行了必要的信息披露义务，尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定，履行相应的后续信息披露义务；
6.公司未为本激励计划确定的激励对象提供财务资助；
7.本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、行政法规的情形；
8.拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已根据《管理办法》的规定进行了回避；
9.本激励计划尚需经公司股东大会审议通过方可实施。
本法律意见书一式三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页为《北京市中伦（广州）律师事务所关于广州阳普医疗科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（广州）律师事务所
负责人： 经办律师：
章小炎 张启祥
梁健薷
2020 年 9 月 1日
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