浙江棒杰控股集团股份有限公司董事会
关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的
说明
浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“棒杰股份”、“上市公司”或“公司”）拟以除库存股外的全部资产及负债作为置出资产，与张欢等20名交易对方持有的深圳市华付信息技术有限公司（以下简称“华付信息”或“标的公司”）51%的股权进行资产置换，置出资产最终由陶建伟、陶士青、金韫之共同指定的主体承接。在前述资产置换实施的前提下，陶建伟、陶士青、金韫之将其持有的上市公司合计82,407,840股股份转让给张欢等共计15名股份受让方，占本次交易前上市公司总股本（含回购股份）的17.94%（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明
（一）在筹划本次交易事项期间，公司与交易对方均采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，公司也与相关各方签署了《保密协议》。公司及相关各方对本次交易方案进行了充分的论证，与本次交易的相关交易对方进行了沟通，按照重大资产重组的相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次交易相关文件。
（二）2020年9月1日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了与本次交易相关的议案。独立董事在认真审核了本次交易相关文件的基础上，对本次交易事项发表了独立意见。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2018年修订）》等有关法律、法规、规范性文件规定，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组事宜拟提交相关的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上，公司董事会认为，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完备、合规，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定，本次向深交所提交的法律文件合法有效。
特此说明。
（以下无正文）（本页无正文，为《浙江棒杰控股集团股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性的说明》之签章页）
浙江棒杰控股集团股份有限公司董事会
2020年9月1日
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