海默科技(集团)股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：海默科技（集团）股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：海默科技
股票代码：300084
信息披露义务人：窦剑文
住所及通讯地址：甘肃省兰州市城关区民主东路
股份变动性质：股份减少（协议转让、表决权委托、上市公司向特定对象发行股
份持股比例被动下降）
信息披露义务人一致行动人：张立刚
住所及通讯地址：甘肃省天水市秦州区滨河东路7号
股份变动性质：股份减少（协议转让、表决权委托、上市公司向特定对象发行股
份持股比例被动下降）
信息披露义务人一致行动人：张立强
住所及通讯地址：甘肃省兰州市城关区南河路2956
股份变动性质：股份减少（表决权委托、上市公司向特定对象发行股份持股比例
被动下降）
签署日期：2020年9月1日
信息披露义务人声明
一、本权益变动报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号－权益变动报告书》及相关法律法规、部门规章编写。
二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在海默科技（集团）股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。本次权益变动尚需取得甘肃国投集团、有权国有资产监督管理部门和其他主管部门的批准；本次向特定对象发行股票尚需提交上市公司股东大会审议、深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在海默科技（集团）股份有限公司拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
目 录
第一节 释义.........................................................4
第二节 信息披露义务人介绍...........................................5
一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况....................................................... 5
二、信息披露义务人及其一致行动人的关系说明....................................................... 6
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已
发行股份5%的情况................................................................................................... 6第三节 权益变动的决定及目的.........................................7
一、本次权益变动目的.............................................................................................. 7
二、未来12个月持股计划........................................................................................ 7第四节 权益变动方式.................................................8
一、本次权益变动的时间及方式................................................................................ 8
二、本次权益变动涉及的主要协议.......................................................................... 10
三、信息披露义务人持有公司股份权利限制情况..................................................... 21
四、本次权益变动是否存在其他安排....................................................................... 22
五、尚未履行的批准程序........................................................................................ 22
六、其他权益变动披露事项..................................................................................... 23第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况............................25第六节 其他重大事项................................................26第七节 信息披露义务人及其一致行动人声明............................27第八节 备查文件....................................................28
一、备查文件.......................................................................................................... 28
二、备查文件置备地点............................................................................................ 28附表...............................................................29
第一节释义
在本报告书中，除非文中另有说明，下列简称具有如下特定含义：上市公司/公司/海默科技 指 海默科技（集团）股份有限公司，原名兰州海默科技股份有
/目标公司 限公司
信息披露义务人 指 窦剑文
甘肃国开/国开投公司 指 甘肃国开投资有限公司
报告书、本报告书 指 《海默科技（集团）股份有限公司简式权益变动报告书》
包括：1、窦剑文、张立刚向甘肃国开合计转让19,238,287
股股票，占上市公司总股本的5.00%；2、窦剑文、张立刚
本次权益变动 指 和张立强将其合计持有的54,061,719 股海默科技股份的表
决权委托给甘肃国开，表决权委托股份数占上市公司总股本
14.05%；3、甘肃国开拟认购上市公司向特定对象发行的
115,429,721股股票。
本次向特定对象发行股 指 海默科技向特定对象发行的115,429,721股股票
票/本次发行
《股份转让协议》 指 窦剑文、张立刚和甘肃国开投资有限公司《股份转让协议》
《表决权委托协议》 指 窦剑文、张立刚、张立强和甘肃国开投资有限公司《表决权
委托协议》
《股份认购协议》 指 《海默科技（集团）股份有限公司与甘肃国开投资有限公司
之附条件生效的股份认购协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《海默科技（集团）股份有限公司章程》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况
（一）窦剑文
姓名 窦剑文
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 34010419670906****
住所 甘肃省兰州市城关区民主东路
通讯地址及通讯方式 甘肃省兰州市城关区民主东路
是否取得其他国家或 否
者地区的居留权
（二）张立刚
姓名 张立刚
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 62050219560111****
住所 甘肃省天水市秦州区滨河东路7号
通讯地址及通讯方式 甘肃省天水市秦州区滨河东路7号
是否取得其他国家或 否
者地区的居留权
（三）张立强
姓名 张立强
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 62010219630714****
住所 甘肃省兰州市城关区南河路2956号
通讯地址及通讯方式 甘肃省兰州市城关区南河路2956号
是否取得其他国家或 否
者地区的居留权
二、信息披露义务人及其一致行动人的关系说明
窦剑文为海默科技董事长兼首席执行官，张立强为海默科技常务副总裁，张立刚系窦剑文姐姐之配偶，张立强和张立刚为兄弟关系。根据《收购管理办法》，窦剑文、张立刚及张立强构成一致行动关系。2020年7月3日，窦剑文、张立刚及张立强签署了《关于海默科技（集团）股份有限公司之一致行动协议》。
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截止本报告签署日，信息披露义务人无持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况。
第三节权益变动的决定及目的
一、本次权益变动目的
信息披露义务人本次权益变动的目的系为公司战略发展需要，引入甘肃国开作为公司的控股股东，优化公司股权结构，推动上市公司向更好的方向发展，提升上市公司价值。
二、未来12个月持股计划
截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人在未来12个月内没有增持或减持公司股份的具体计划。如果未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
第四节权益变动方式
一、本次权益变动的时间及方式
本次权益变动方式为窦剑文、张立刚向甘肃国开转让所持部分上市公司股份，窦剑文、张立刚、张立强将其所持上市公司剩余全部股份表决权在有效期内委托
给甘肃国开及甘肃国开认购上市公司向特定对象发行的股票致使信息披露义务
人及其一致行动人持股比例被动下降。
2020年7月3日，甘肃国开与窦剑文、张立刚签署了《股份转让协议》，甘肃国开与窦剑文、张立刚、张立强签署了《表决权委托协议》及《一致行动协议》。2020年8月11日，与海默科技签署了附条件生效的《股份认购协议》。本次权益变动时间及方式具体如下：
（一）股份转让
根据《股份转让协议》，窦剑文向甘肃国开转让其持有的海默科技17,184,202股股份、张立刚向甘肃国开转让海默科技2,054,085股股份，合计转让19,238,287股股票，占上市公司总股本的5.00%。股份转让价格区间为每股10元至13元，每股股份转让价格以各方后续签署的关于本次股份转让的价格确认书为准。股份转让完成后，甘肃国开将直接持有上市公司5.00%股份。
信息披露义务人及其一致行动人权益变动的时间为交易双方共同至中国证券登记结算公司深圳分公司申请办理股份过户登记手续之日。
（二）表决权委托
根据《表决权委托协议》，窦剑文、张立刚、张立强拟将其合计持有的海默科技剩余全部股份，即54,061,719股股份（占海默科技股份总数的14.05%）的表决权全部授权甘肃国开行使。其中，窦剑文授权股份51,552,608股（占海默科技股份总数的 13.40%），张立刚授权股份 894,311 股（占海默科技股份总数的0.232%），张立强授权股份1,614,800股（占海默科技股份总数的0.42%）。
委托期限自《表决权委托协议》生效且甘肃国开按《股份转让协议》向窦剑文、张立刚支付首笔股份转让价款之日起至甘肃国开认购的海默科技向特定对象发行股票办理完毕股份过户登记次日止。
本次股权转让、表决权委托后，甘肃国开将直接持有上市公司 19,238,287股股票，占上市公司总股本的5.00%，并通过表决权委托持有上市公司54,061,719股股票所对应的表决权，占上市公司总股本 14.05%。甘肃国开合计拥有表决权的股份数量合计为73,300,006股，占上市公司总股本的19.05%，同时，上市公司董事会换届完成且甘肃国开提名的董事占上市公司董事会半数以上席位之后，上市公司控股股东将变更为甘肃国开，上市公司实际控制人将变更为甘肃省国资委。
股份转让和表决权委托后，权益变动情况如下：股东名称 变动前 变动后
持股数量 持股比例 表决权比例 持股数量 持股比例 表决权比例
窦剑文 68,736,810 17.86% 17.86% 51,552,608 13.40% 0
张立刚 2,948,396 0.77% 0.77% 894,311 0.23% 0
张立强 1,614,800 0.42% 0.42% 1,614,800 0.42% 0
甘肃国开 0 0 0 19,238,287 5.00% 19.05%
总股本 384,765,738 100.00% 100.00% 384,765,738 100.00% 100.00%
信息披露义务人及其一致行动人权益变动的时间为《表决权委托协议》生效后甘肃国开按《股份转让协议》向窦剑文、张立刚支付首笔股份转让价款之日。
（三）上市公司向特定对象发行股份
根据附条件生效的《股份认购协议》，甘肃国开拟以现金42,478.14万元认购海默科技本次向特定对象发行的股票，认购股份数量为115,429,721股（最终认购数量以深交所审核通过且经中国证监会同意注册的数量为准），不超过本次发行前上市公司总股本的30.00%，发行价格为3.68元/股。
本次发行完成后，股东窦剑文、张立刚、张立强的表决权委托协议自动解除。信息披露义务人及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例将被稀释至10.81%。本次发行前后，权益变动情况如下：
股东名称 发行前 发行后
持股数量 持股比例 表决权比例 持股数量 持股比例 表决权比例
窦剑文 51,552,608 13.40% 0 51,552,608 10.31% 10.31%
张立刚 894,311 0.23% 0 894,311 0.18% 0.18%
张立强 1,614,800 0.42% 0 1,614,800 0.32% 0.32%
甘肃国开 19,238,287 5.00% 19.05% 134,668,008 26.92% 26.92%
总股本 384,765,738 100.00% 100.00% 500,195,459 100.00% 100.00%
二、本次权益变动涉及的主要协议
（一）《股份转让协议》主要内容
2020年7月3日，甘肃国开与窦剑文、张立刚签署了附条件生效的《股份转让协议》，主要内容如下：
甲方（转让方1）：窦剑文
乙方（转让方2）：张立刚
丙方（受让方）：甘肃国开投资有限公司
1、标的股份
甲方拟同意将其持有的目标公司 17,184,202 股（占目标公司股份总数的4.466%）及其对应的所有股东权益转让给丙方。乙方拟同意将其持有的目标公司2,054,085股（占目标公司股份总数的0.534%）及其对应的所有股东权益转让给丙方。丙方同意按照约定受让甲方及乙方合计转让的19,238,287股（占目标公司股份总数的5%）。
2、股份转让价格
经甲方、乙方与丙方友好协商，商定标的股份转让价格区间为每股10元人民币至13元人民币，每股股份转让价格以各方后续签署的关于本次股份转让的价格确认书（以下简称“价格确认书”）为准，丙方应当按照价格确认书约定的股份转让价格分别向甲方、乙方支付股份转让款项。
3、股份转让款支付安排
本协议下各方确定最终股份转让价格后，丙方按照以下方式支付股份转让价款：
（1）满足下述条件之日起5个工作日内，丙方向甲方支付股份转让价款的50%，向乙方支付股份转让价款的50%：
①各方签署价格确认书，确定本次股份转让价格；
②本次股份转让和表决权委托事项经甘肃省国有资产投资集团有限公司及国资监管有权机构审批通过。
（2）满足下述条件之日起5个工作日内，丙方向甲方支付股份转让价款的40%，向乙方支付股份转让价款的40%：
①标的股份完成过户登记；
②丙方提名的董事候选人经目标公司股东大会选举成为董事；
③甲方、乙方、张立强不存在违反本协议及《表决权委托协议》中承诺与保证事项。
（3）自丙方认购的目标公司向特定对象发行股份登记手续办理完毕之日起5个工作日内，丙方向甲方支付股份转让价款的10%，向乙方支付股份转让价款的10%。
4、标的股份的交割和费用承担
丙方向甲方及乙方支付本协议约定的对应股份转让价款之日起 5 个工作日内，甲方、乙方和丙方按规定程序在登记结算公司办理标的股份过户登记手续。自完成标的股份的过户登记手续之日（以下简称“交割日”）起，丙方成为目标公司股东，享有股东权利，并承担股东义务。
股份转让所产生的相关税费由甲方、乙方和丙方三方按照法律、法规之规定，各自承担，甲方、乙方需要缴纳的税费由丙方代扣代缴。
5、过渡期安排
自本协议签署日起至交割日的期间为过渡期。
（1）过渡期内，甲方应对目标公司以审慎尽职的原则行使股东权利、履行义务并承担责任；不得利用其控股地位实施任何侵害目标公司利益或丙方潜在股东权益的行为。
（2）过渡期内，甲方承诺促使目标公司正常开展业务经营活动，维持目标公司的经营状况、行业地位和声誉，以及与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管文件资料，及时缴纳有关税费。
（3）过渡期内，甲方应尽最大努力保证目标公司人员稳定、资产、负债、财务、业务、机构等不存在重大不利变化。未经丙方同意，甲方不得对目标公司现有业务做出重大变更、增加或减少注册资本以及实施重组、对外担保、对外投资、增加或有负债等可能引发目标公司的股份、业务或资产发生重大变化的行为。
（4）过渡期内，甲方应及时将有关对目标公司造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次股份转让的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知丙方。
6、公司治理
各方一致同意，标的股份转让完成后，目标公司董事会和监事会及管理团队安排如下：
（1）目标公司董事人员由7名增至9名，其中丙方提名4名非独立董事和2名独立董事，甲方提名2名非独立董事和1名独立董事。
（2）目标公司监事会由3名监事组成，其中丙方可以提名2名监事，甲方可以提名1名监事。若监事会成员数量发生变化，甲丙双方的提名权按上述比例调整。
（3）丙方保证目标公司股东大会进行董事、监事选举时，甲方提名的2名非独立董事、1名独立董事及1名监事能够以累积投票制的方式和丙方提名的非独立董事、独立董事和监事一同当选。
（4）本协议前述“（1）”需修订《公司章程》，在股东大会审议通过后执行。
（5）各方承诺，目标公司现任管理团队（包括目标公司在信息披露网站公告的高管以及其他根据《公司法》、《公司章程》规定确定的高级管理人员）应当在本次股份转让或者控制权变更后保持稳定；标的股份转让后，甲方继续担任目标公司首席执行官，标的股份转让完成后，公司管理团队总体薪酬金额维持上年度公司年度报告中披露的管理团队薪酬总额；同时为保障目标公司现有全体员工的稳定，本次股份转让完成后，全部员工薪酬按照目前薪酬管理体系继续实行。
7、承诺与保证
甲方及乙方之承诺与保证
（1）甲方和乙方均按照目标公司《公司章程》的约定履行出资义务，所持标的股份出资真实，甲方和乙方对标的股份拥有合法、完整的处分权且不存在任何权利瑕疵，标的股份上不存在共有、代持、质押、涉诉、冻结或其他任何形式的权利负担及受限制情形，丙方在受让标的股份后不会受到任何第三人主张权利或追索。
（2）为本协议之目的，甲方和乙方已就标的股份和目标公司所有可能影响丙方股东权利的事项完成全部披露义务，目标公司向丙方及丙方聘请的会计师事务所、律师事务所提供的资料和所做的陈述说明真实、完整、有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述、隐瞒或遗漏。
（3）除目标公司2019年年度审计报告记载的负债外，截至2019年12月31 日，目标公司及其合并报表范围内子公司不存在其他未予披露的负债和或有负债。
（4）截止本协议签署日，除目标公司公开披露及丙方聘请的会计师事务所、律师事务所出具的尽职调查报告记载事项外，目标公司及其合并报表范围子公司的主营业务之正常和持续开展不存在法律法规、政策、资质、技术等方面的重大限制性因素和重大不利影响。
（5）本协议签署后至本次股份转让完成前，甲方和乙方及其一致行动人不得从事以下行为：
①减持或以其他方式处置其所持有目标公司股份全部或部分股份；
②对其所持目标公司股份新增质押或设置任何特权、优先权或其他权利负担。
（6）本协议签订后，在转让方及/或其关联方持有目标公司股份期间，转让方及/或其关联方承诺，未经丙方书面同意，不会单独或与他人共同或协助他人通过与目标公司其他股东及其关联方、一致行动人达成一致行动协议或类似协议、安排，接受委托、征集投票权、协议安排等任何方式扩大转让方及其关联方及目
标公司其他股东所能够支配的上市公司股份表决权，亦不会直接或通过他人在二
级市场上购买、协议受让等方式取得上市公司股份，以及其他方式谋求上市公司
控股股东或实际控制人地位。
丙方之承诺与保证
（1）按照本协议的要求，按时、足额支付标的股份转让价款。
（2）标的股份交割后，丙方将依法履行股东义务。
（3）丙方已获得目前阶段必要的批准和授权签署和履行本协议。
（4）丙方具有中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等规定的上市公司股东资格。
（5）丙方保证为目标公司融资担保提供支持。
（6）丙方不存在如下任何之一情形：
①负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
②最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
③最近3年有严重的证券市场失信行为；
④法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所认定的不得收购上市公司的其他情形。
8、违约责任
（1）甲方和/或乙方未按照本协议约定在登记结算公司为丙方办理过户登记的，每逾期一日按照本协议第三条约定的已支付的标的股份转让价款的万分之一向丙方承担违约责任。若违约金不足以弥补丙方损失的，丙方有权另行主张。
（2）丙方未按本协议约定按时、足额履行付款义务的，每日按照应付未付股份转让款项的万分之一向甲方及乙方支付迟延履行违约金。
（3）本协议签订后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述/保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。违约方应当就其违约行为向守约方就其遭受的实际损失承担赔偿责任。
（4）本协议签订后，除不可抗力因素外，任何一方不得单方解除本协议，否则应承担因此给对方和/或目标公司因此遭受的实际损失，并应当采取必要的措施防止损失扩大。
9、协议生效
（1）本协议之修改、变更、补充均经三方协商一致后，以书面形式进行，并由三方正式签署后生效。修改、变更、补充部分均视为与本协议具备同等法律效力且为本协议不可分割部分。
（2）本协议自甲方和乙方签字、丙方法定代表人签字并加盖公章且本次股份转让及表决权委托事项均经甘肃省国有资产投资集团有限公司及国资监管有权机构审批通过之日起生效。
（二）《表决权委托协议》主要内容
2020年7月3日，甘肃国开与窦剑文、张立刚、张立强签署了《表决权委托协议》，主要内容如下：
甲方（委托方1）：窦剑文
乙方（委托方2）：张立刚
丙方（委托方3）：张立强
丁方（受托方）：甘肃国开投资有限公司
1、标的股份
本协议项下标的股份为甲方、乙方和丙方在股份转让后合计持有的目标公司54,061,719股（占目标公司股份总数的14.05%）。其中，甲方授权股份51,552,608股（占目标公司股份总数的13.40%），乙方授权股份894,311股（占目标公司股份总数的0.232%），丙方授权股份1,614,800股（占目标公司股份总数的0.42%）。
在委托期限内，若目标公司配股、送股、公积金转赠、拆股、股利分红等情形导致委托方持有的目标公司股份总数发生变化的，或经丁方同意委托方后续增持的，本协议项下标的股份的数量就相应调整为委托方现在持有和将来新增股份数量之和。
2、委托期限
本协议项下的委托期限自本协议生效且丁方按《股份转让协议》向甲方、乙方支付首笔股份转让价款之日起至丁方认购的目标公司向特定对象发行股票办理完毕股份过户登记次日止。
3、委托范围
①请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加目标公司临时股东大会或股东大会；
②提交包括但不限于选举或罢免董事、监事的股东提议或议案及其他议案（丁方保证目标公司股东大会进行董事、监事选举时，甲方提名的2名非独立董事、1名独立董事及1名监事能够以累积投票制的方式当选）；
③对所有根据相关法律、法规及规范性文件或目标公司届时有效的公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使相应的表决权并签署相关法律文件；但涉及标的股份的股份转让、股份质押等直接涉及委托方所持标的股份的所有权处分事宜的事项除外；
④查阅、复制公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，查阅公司会计账簿；
⑤对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询。
（2）上述表决权委托系全权委托，对目标公司股东大会的各项议案，受托方（丁方）可自行投票，且无需委托方再就具体表决事项分别出具委托书。
（3）本协议约定之表决权，不影响委托方享有对目标公司运营的知情权，以及对标的股份相关的财产权利，包括但不限于收益权、分红权、剩余财产分配权、处置权等。
4、各方的承诺与保证
（1）委托方的承诺与保证
①在委托期限内，除本协议另有约定外，委托方不得单方解除本协议。
②在委托期限内，委托方不得就标的股份行使表决权。
③委托方未曾就标的股份委托本协议主体之外的第三方行使本协议约定
的委托权利，在委托期限内委托方亦不得将标的股份再委托其他第三方行使本协议约定的委托权利。
④在委托期限内，委托方不得向丁方以外的第三人转让或赠与其持有的全部或部分标的股份。
⑤除委托标的股份上现存的质押担保外，在委托期限内，未经丁方书面同意，委托方不得对标的股份再行设立质押等形式的权益负担。
⑥为保障丁方在委托期限内能够有效地行使授权股份的表决权，委托方应为丁方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（包括但不限于为满足政府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求）或根据丁方的要求及时签署相关法律文件。
⑦本协议签订后，未经丁方书面同意，委托方（包括受约束的委托方的一致行动人，一致行动人的范围以《上市公司收购管理办法》为准）不得主动增持目标公司股份，委托方不得通过与其他任何第三方形成一致行动关系等任何方式实现对目标公司的控制，亦不会以任何方式自行或协助任何第三方谋求对目标公司的实际控制权。经丁方同意增持的，委托方所增持的股票对应的表决权将按照本协议第四条约定的委托范围，一并委托给丁方。
（2）丁方的承诺与保证
①丁方除按照本协议约定行使委托表决权外，不得以委托方名义从事其他活动，不得损害委托方享有的收益权、知情权等其他基本股东权利。
②丁方妥善行使表决权，不得利用控制权损害目标公司及其他股东、债权人的利益。
5、违约责任
本协议下任何一方存在虚假、不实陈述的情形或不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约，应当向守约方承担违约责任，赔偿和承担守约方因违约方违约而产生的或者遭受的实际损失、费用（包括但不限于合理的聘请中介机构的费用）。
6、协议解除、终止
（1）本协议在下述任一情形之一发生时予以解除、终止：
①本协议下各方就本协议的解除达成一致时（以各方签署的书面说明或书面协议的约定为准）；
②各方签署的《股份转让协议》及其价格确认书失效或解除时则本协议同时终止；
③丁方通过非公开发行等方式取得目标公司实际控制权的。
（2）本协议在上述第（1）条约定的情形下解除/终止即表明委托方与丁方在本协议下针对委托方将持有的目标公司标的股份委托给丁方进行表决的约定失效，丁方自协议解除/终止之日起不再享有委托方持有的目标公司标的股份的表决权。
（三）《股份认购协议》主要内容
2020年8月28日，甘肃国开与上市公司签署附有生效条件的《股份认购协议》，主要内容如下：
甲方：海默科技（集团）股份有限公司
乙方：甘肃国开投资有限公司
1、协议标的
甲方以向特定对象发行的方式，向乙方发行股票募集资金。本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，发行完成后将在深交所上市。
2、认购价格
本次向特定对象发行股票的价格为3.68元/股，本次向特定对象发行股票的定价基准日为甲方第六届董事会第二十六次会议决议公告日，甲方本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日海默科技股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若甲方股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
3、认购数量
乙方本次认购甲方向特定对象发行的股票数量为115,429,721股，若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将资本公积转增为股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量将进行相应调整。
4、认购价款支付
在甲方本次向特定对象发行取得深交所审核通过并经中国证监会出具同意注册文件后，甲方聘请的主承销商将根据中国证监会最终同意注册的本次向特定对象发行股份的发行方案向认购方发出认购股款缴纳通知书，乙方应在收到该通知之日起 3 个工作日内以现金方式一次性将股份认购价款支付至主承销商为甲方本次发行开立的专门银行账户。验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
5、限售期
乙方本次认购的甲方股份，自甲方本次发行结束之日起18个月内不得转让。乙方应根据相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照甲方要求就本次向特定对象发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
自甲方本次向特定对象发行结束之日起至股份解禁之日止，乙方就其所认购的甲方本次向特定对象发行的股票，由于甲方送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。乙方因本次向特定对象发行取得的甲方股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
6、协议的生效和终止
本协议为附条件生效的协议，在甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章时成立，自以下先决条件全部满足之日起生效：
（1）公司董事会审议批准本次向特定对象发行股票相关议案；
（2）本协议项下股份认购事宜经甘肃国有资产投资集团有限公司审议批准；
（3）本协议项下股份认购事宜按照国有资产监督管理机构规定完成批准或核准程序；
（4）公司股东大会审议批准本次向特定对象发行股票相关议案；
（5）本次向特定对象发行股票取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
若上述协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行的，甲、乙双方互不追究对方的法律责任。
7、违约责任
（1）如果本协议一方违反本协议约定或由于其过错导致本协议未履行或不能充分履行，违约引起的责任应由违约方承担。如本协议一方违反本协议的声明或保证而使另一方遭受损失的，违约一方应承担相应的赔偿责任。如果本协议双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应部分责任。
（2）若中国证监会、深交所对本次发行的发行数量进行调整，则乙方的认购数量作相应调整，该等情形导致的调整不视为甲方或乙方任何一方违约。
（3）由于非归因于本协议任何一方责任的各方不可抗拒之因素（指受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本合同签订日之后出现的，使该方对本合同全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何因素）导致无法履行本协议的，双方互不承担法律责任。但是，此时应迅速采取必要措施以尽量减小损失。
（4）本协议项下约定之本次发行事项如未获得：①发行人董事会审议通过；②本协议项下股份认购事宜经甘肃国有资产投资集团有限公司审议批准；③国有资产监督管理机构完成批准或核准；④发行人股东大会审议通过；⑤深交所的审核通过；⑥中国证监会的同意注册，均不构成甲方或乙方任何一方违约，甲方及乙方均无需对此承担违约责任。
三、信息披露义务人及其一致行动人持有公司股份权利限制情况
（一）窦剑文持有上市公司股份的限售、质押等情况
截至本报告书签署日，窦剑文持有上市公司68,736,810股股票中，累计质押47,400,000股，占公司股份总数的12.32%，占其所持有公司股份比例为68.96%。
根据海默科技《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及上市公司章程等的规定，公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有海默科技股份总数的25%。
截至本报告书签署日，窦剑文持有的有限售条件的股份数量为 51,552,608股，本次甘肃国开通过协议转让自窦剑文处受让的17,184,202股股票，未超出上述其在职期间每年转让股份不超过本人所持有股份总数的25%的限制。
（二）张立强持有上市公司股份的限售、质押等情况
根据海默科技《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及上市公司章程等的规定，公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有海默科技股份总数的25%。
截至本报告书签署日，张立强持有上市公司1,614,800股股票，其中，有限售条件的股份数量为1,211,100股。
除上述情形外，本次权益变动涉及的股票不存在其他任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。截至本报告书签署日，除本报告书已经披露的信息外，本次股权转让未附加其他特殊条件、不存在其他补充协议。
四、本次权益变动是否存在其他安排
截至本报告书签署日，除已经签署的《股份转让协议》、《表决权委托协议》中所约定的内容外，本次股份转让无附加特殊条件，协议各方未签署其他未披露补充协议。除本报告书已披露的相关信息外，协议双方未就股份转让或表决权的行使作出其他安排，未就转让方在上市公司中拥有权益的其余股份作出其他安排。五、尚未履行的批准程序
2020年7月3日，甘肃国开召开董事会审议通过了本次股份转让及表决权委托相关议案并签署相关协议。
2020年8月28日，甘肃国开召开董事会审议通过了本次认购海默科技向特定对象发行股票的相关议案并签署相关协议。
2020年8月28日，海默科技召开董事会审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案并签署相关协议。
截至本报告书签署日，本次权益变动尚需取得的有关批准包括但不限于：
1、甘肃国投集团批准本次交易；
2、国资主管部门批准本次交易；
3、上市公司股东大会批准本次向特定对象发行股票；
4、深交所审核通过本次向特定对象发行股票；
5、中国证监会同意本次向特定对象发行股票注册。
本次权益变动是否能通过相关审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
六、其他权益变动披露事项
1、在本次股权转让完成过户登记且表决权委托期限开始之后，上市公司向特定对象发行完成前，甘肃国开将持有上市公司19,238,287股股份，占上市公司总股本的5.00%，同时拥有上市公司54,061,719股股份（占总股本的14.05%）对应的表决权。甘肃国开拥有表决权的股份数量合计为73,300,006股，占上市公司总股本的 19.05%。上市公司董事会换届完成且甘肃国开提名的董事占上市公司董事会半数以上席位之后，公司的控股股东将变更为甘肃国开，实际控制人变更为甘肃省国资委。
2、根据甘肃国开出具的说明，甘肃国开不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形；甘肃国开在最近5年内未受到任何与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
3、在本次转让控制权前，已对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解。甘肃国开看好上市公司在油田高端装备制造领域的行业地位和核心竞争力，以及上市公司水下多相计量产品和智能化油田设备的广阔发展前景，拟通过本次权益变动获得上市公司的控股权。本次权益变动完成后，甘肃国开将本着有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、健康发展，实现国有资本的保值增值，提升社会公众股东的投资回报。
4、截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。
5、公司董事长兼首席执行官窦剑文、常务副总裁张立强在上市公司中拥有权益的情况详见本节相关内容。
6、公司董事长兼首席执行官窦剑文、常务副总裁张立强在公司中拥有权益的股份变动达到法定比例的时间、方式及定价依据见本报告书“第四节权益变动方式”的之“一、本次权益变动的实际及方式”。
7、支付方式及资金来源：本次权益变动为减少，不涉及支付方式及资金来源。
8、截至本报告书签署之日，公司董事长兼首席执行官窦剑文、常务副总裁张立强不存在《公司法》第一百四十八条规定的情形。
9、截至本报告书签署之日，公司董事长兼首席执行官窦剑文、常务副总裁张立强不存在违反法律、行政法规或者公司章程的规定的情形；最近 3 年没有证券市场不良诚信记录的情形。
10、上市公司董事会、监事会声明如下：
上市公司董事会、监事会已经履行诚信义务，有关本次董事、高级管理人员权益变动符合上市公司及其他股东的利益，不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。
第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况
经自查，信息披露义务人及其一致行动人，及上述人员的直系亲属在上市公司停牌前六个月内不存在通过证券交易所买卖海默科技股票的行为。
第六节其他重大事项
截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在中国证监会和证券交易所规定应披露未披露的其他信息。
第七节 信息披露义务人及其一致行动人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
签字：
窦剑文
2020年9月1日签字：
张立刚
2020年9月1日签字：
张立强
2020年9月1日
第八节备查文件
一、备查文件
（一）信息义务披露人的身份证明文件；
（二）本报告书原件及所提及的合同、协议；
（三）中国证监会或深交所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件置备地点
本报告书和备查文件置于上市公司住所，供投资者审阅。
附表
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 海默科技（集团）股份有限公 上市公司所 甘肃省兰州市城关区张苏滩
司 在地 593号
股票简称 海默科技 股票代码 300084
信息披露义务 窦剑文 信息披露义 甘肃省兰州市城关区民主东路
人名称 务人注册地
拥有权益的股 增加□ 减少√ 有无一致行 有√ 无□
份数量变化 不变，但持股人发生变化 □ 动人
信息披露义务 信息披露义
人是否为上市 是√ 否□ 务人是否为 是√ 否□
公司第一大股 上市公司实
东 际控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
权益变动方式 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发
（可多选） 行的新股□ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □
其他√表决权委托、上市公司向特定对象发行股份持股比例被动下降
信息披露义务
人披露前拥有 股票种类：限售及无限售流通股
权益的股份数 持股数量：68,736,810
量及占上市公 持股比例： 17.86%
司已发行股份
比例
本次权益变动
后，信息披露 股票种类：无限售流通股
义务人拥有权 变动数量：17,184,202
益的股份数量 变动比例：4.47%
及变动比例
变动方式：转让股票
变动时间：中国证券登记结算公司深圳分公司申请办理股份过户登记手续之日
在上市公司中 变动方式：在有效期内委托表决权
拥有权益的股 变动时间：委托期限自《表决权委托协议》生效且甘肃国开按《股份转让协议》
份变动的时间 向窦剑文、张立刚支付首笔股份转让价款之日起至甘肃国开认购的海默科技向
及方式 特定对象发行股票办理完毕股份过户登记次日止
变动方式：上市公司向特定对象发行股份后持股比例被动减少
变动时间：海默科技向特定对象发行股份上市日
是否已充分披 是 □ 否√
露资金来源 备注：不适用
信息披露义务
人是否拟于未 是 □ 否√
来12个月内继
续增持
信息披露义务
人在此前6个
月是否在二级 是 □ 否√
市场买卖该上
市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在侵 是 □ 否√
害上市公司和
股东权益的问
题
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在未
清偿其对公司 是 □ 否√
的负债，未解
除公司为其负 （如是，请注明具体情况）
债 提 供 的 担
保，或者损害
公司利益的其
他情形
本次权益变动
是否需取得批 是 □ 否√
准
是否已得到批 是 □ 否√
准
（本页无正文，为《海默科技（集团）股份有限公司简式权益变动报告书》之签字页）
信息披露义务人：
窦剑文
签署日期：2020年9月1日
（本页无正文，为《海默科技（集团）股份有限公司简式权益变动报告书》之签字页）
信息披露义务人一致行动人：
张立刚
签署日期：2020年9月1日
（本页无正文，为《海默科技（集团）股份有限公司简式权益变动报告书》之签字页）
信息披露义务人一致行动人：
张立强
签署日期：2020年9月1日
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