安徽承义律师事务所
关于
铜陵有色金属集团股份有限公司
分拆安徽铜冠铜箔集团股份有限公司
至深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
安徽承义律师事务所
中国.合肥市政务区怀宁路200号栢悦中心5楼 邮编: 230022
电话（Tel）: （86-551）65609815 传真（Fax）: （86-551）65608051网址（Website）: www.chengyi-law.com 电子信箱（E-mail）：chengyilawyer@163.com
安徽承义律师事务所 法律意见书
释 义
除非另有所指，本法律意见书中所使用的下列词语具有的含义如下：铜陵有色、上市公司、公司 指 铜陵有色金属集团股份有限公司
所属子公司、拟分拆主体、 指 安徽铜冠铜箔集团股份有限公司，其前身为安徽铜冠
铜冠铜箔 铜箔有限公司
合肥国轩 指 合肥国轩高科动力能源有限公司
本次分拆、本次分拆上市 指 铜陵有色金属集团股份有限公司分拆所属子公司安
徽铜冠铜箔集团股份有限公司至创业板上市
《铜陵有色金属集团股份有限公司关于分拆所属子
《分拆预案》 指 公司安徽铜冠铜箔集团股份有限公司至创业板上市
的预案》
《铜陵有色金属集团股份有限公司关于分拆所属子
《分拆预案（修订稿）》 指 公司安徽铜冠铜箔集团股份有限公司至创业板上市
的预案（修订稿）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
容诚会计所 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 安徽承义律师事务所
本律师 指 本所为本次分拆指派的经办律师，即在本法律意见书
签署页“经办律师”一栏中签名的律师
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《分拆规定》 指 《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》
元 指 如无特别指明，指中国法定货币人民币元
注：本法律意见书中，若出现合计数与分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所
致。
安徽承义律师事务所
关于铜陵有色金属集团股份有限公司
分拆安徽铜冠铜箔集团股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的法律意见书
（2020）承义法字第297号
致：铜陵有色金属集团股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、《分拆规定》等法律、法规和规范性文件的规定，本所接受铜陵有色的委托，指派束晓俊、方娟律师担任本次分拆事宜的特聘专项法律顾问，为其提供法律服务并出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本律师谨作如下声明：
1、本所及本律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、为出具本法律意见书，本律师审查了公司提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司已作出如下承诺和保证：其将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供与本次分拆相关的信息，并保证所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本律师依赖政府有关部门、本次分拆相关方或者其他有关机构或有关人士出具的证明文件、证言出具法律意见。
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4、本法律意见书仅就与本次分拆相关的法律问题发表意见，本律师并不具备对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本律师在履行必要的注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告予以引述。但该等引述并不视为本律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
5、本律师同意将本法律意见书作为本次分拆必备的法律文件，随同其他材料一起申报或予以披露，并依法承担法律责任。
6、本法律意见书仅供本次分拆之目的专项使用，不得直接或间接用作任何其他目的或用途。
基于上述声明，本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次分拆相关的文件和事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：
一、本次分拆的批准和授权
1、2020年6月28日，铜陵有色九届三次（临时）董事会审议通过了《关于分拆所属子公司至创业板上市符合相关法律、法规规定的议案》、《关于分拆所属子公司安徽铜冠铜箔集团股份有限公司至创业板上市方案的议案》、《<铜陵有色金属集团股份有限公司关于分拆所属子公司安徽铜冠铜箔集团股份有限公司至创业板上市的预案>的议案》、《关于分拆所属子公司上市符合<上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定〉的议案》等与本次分拆相关的议案。铜陵有色独立董事就本次董事会会议相关事项发表了事前认可意见以及同意的独立意见。
2、2020年9月1日，铜陵有色九届五次（临时）董事会审议通过了《关于分拆所属子公司至创业板上市符合相关法律、法规规定的议案》、《关于分拆所属子公司安徽铜冠铜箔集团股份有限公司至创业板上市方案的议案》、《<铜陵有色金属集团股份有限公司关于分拆所属子公司安徽铜冠铜箔集团股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）>的议案》、《关于分拆所属子公司上市符合<上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定〉的议案》等与本次分拆相关的议案。铜陵有色独立董事就本次董事会会议相关事项发表了事前认可意见以及同意的独立意见。
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综上所述，本律师认为：本次分拆已取得现阶段必要的批准和授权，相关决议内容合法、有效。本次分拆相关议案尚需提交上市公司股东大会审议。
二、本次分拆的主体资格
1、根据公司现持有的《营业执照》并经本律师在国家企业信用信息公示系统的查询，公司的基本情况如下：
公司名称 铜陵有色金属集团股份有限公司
统一社会信用代码 913407001489736421
法定代表人 杨军
注册资本 10,526,533,308元人民币
成立时间 1996年11月12日
注册地址 安徽省铜陵市长江西路
铜、铁采选，硫铁矿、金矿采选（限铜陵有色股份天马山黄金矿业公
司经营），压缩、液化气体生产，硫酸生产，生活饮用水制水、供水
及热电联产蒸汽与电的生产和销售以及副产品的销售（限动力厂经
营），有色金属冶炼及压延加工，金、银、稀有贵金属冶炼及压延加
经营范围 工，铁球团、硫酸铜、电子产品生产、加工、销售，电气机械和器材、
普通机械、电缆盘制造，废旧金属回收购、加工，进出口业务，矿产
品、钢材、化工产品销售，信息技术服务，有线电视服务产品销售，
广告业务，固体矿产勘查（丙级），设备设施维修、安装、改造及调
试，机械制作加工，铁精砂购销，危险化学品生产（限分公司经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、经核查，铜陵有色系一家在中国境内依法设立且有效存续的股份有限公司，具有独立的法人地位。
铜陵有色系经安徽省体改委皖体改函字[1992]024号文批准，以定向募集方式设立设立的股份有限公司，公司于1996年10月20日经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股3,100万股，并于1996年11月20日在深交所上市。
根据上市公司公开公告文件并经本律师合理核查，截至本法律意见书出具之日，铜陵有色不存在根据法律、行政法规、规范性文件及其章程规定的需要终止的情形。
综上所述，本律师认为：铜陵有色系依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在深交所上市，截至本法律意见书出具之日，铜陵有色不存在根据法律、安徽承义律师事务所 法律意见书行政法规、规范性文件及其《公司章程》规定的需要终止的情形，具备本次分拆的主体资格。
三、本次分拆的实质条件
根据铜陵有色九届三次（临时）董事会会议决议、九届五次（临时）董事会会议决议、《分拆预案》以及《分拆预案（修订稿）》，并经逐条对照《分拆规定》的有关规定，本次分拆符合《分拆规定》的下列实质条件，具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满3年。
铜陵有色于1996年在深交所上市，截至本预案（修订稿）出具日公司股票上市已满3年，符合《分拆规定》第一条第（一）项之规定。
（二）上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
根据容诚会计所为公司出具的会审字[2018]2480号、会审字[2019]2832号、容诚审字[2020]230Z1166号《审计报告》及容诚专字[2020]230Z2010号前期会计差错更正的专项说明，公司2017年度、2018年度、2019年度实现归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为43,805.30万元、51,356.42万元和63,050.50万元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。
根据铜冠铜箔最近三年未经审计的财务数据，铜冠铜箔2017年度、2018年度、2019年度归属于母公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为18,397.90万元、15,451.43万元和7,606.33万元。
公司最近3个会计年度扣除按权益享有的铜冠铜箔的净利润后，归属于上市公司股东的净利润情况如下：
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年 合计
一、铜陵有色归属于母公司股东的净利润
1、铜陵有色归属于母公司股东的 83,051.95 70,400.16 53,486.19 206,938.30
净利润
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2、铜陵有色扣除非经常性损益后 63,050.50 51,356.42 43,805.30 158,212.22
归属于母公司股东的净利润
3、铜陵有色归属于母公司股东的
净利润（净利润以扣除非经常性 63,050.50 51,356.42 43,805.30 158,212.22
损益前后孰低值计算）
二、铜冠铜箔归属于母公司股东的净利润
1、铜冠铜箔归属于母公司股东的 9,690.49 22,015.29 31,721.86 63,427.64
净利润
2、铜冠铜箔扣除非经常性损益后 7,606.33 15,451.43 18,397.90 41,455.66
归属于母公司股东的净利润
3、铜冠铜箔归属于母公司股东的
净利润（净利润以扣除非经常性 7,606.33 15,451.43 18,397.90 41,455.66
损益前后孰低值计算）
三、铜陵有色享有铜冠铜箔的权益比例
权益比例 100% 100% 100% -
四、铜陵有色扣除按权益享有铜冠铜箔的净利润
铜陵有色扣除按权益享有的铜冠
铜箔净利润后，归属于母公司股 55,444.17 35,904.99 25,407.40 116,756.56
东的净利润
如上表所示，公司最近3个会计年度扣除按权益享有的铜冠铜箔的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计为11.68亿元，累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合《分拆规定》第一条第(二)项之规定。
（三）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%。
根据容诚会计所出具的容诚审字[2020]230Z1166号《审计报告》及前期会计差错更正的专项说明审核报告，2019年度，铜陵有色归属于母公司股东的净利润为83,051.95万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为63,050.50万元。
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根据铜冠铜箔2019年度未经审计财务数据，铜冠铜箔2019年归属于母公司股东的净利润为9,690.49万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为7,606.33万元。铜陵有色最近1个会计年度合并报表中按权益享有的铜冠铜箔净利润占比情况如下：
单位：万元
项目 归属于母公司股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润
铜陵有色 83,051.95 63,050.50
铜冠铜箔 9,690.49 7,606.33
铜陵有色按权益享有的铜冠铜 9,690.49 7,606.33
箔归属于母公司股东的净利润
占比情况 11.67% 12.06%
如上表所示，铜陵有色最近1个会计年度合并报表中按权益享有的铜冠铜箔的净利润未超过归属于公司股东的净利润的50%。
根据容诚会计所出具的容诚审字[2020]230Z1166号《审计报告》及容诚专字[2020]230Z2010号前期会计差错更正的专项说明审核报告，2019年末，铜陵有色归属于母公司股东的净资产为1,831,959.79万元。
根据铜冠铜箔2019年度未经审计财务数据，铜冠铜箔2019年归属于母公司股东的净资产为157,974.43万元。铜陵有色最近1个会计年度合并报表中按权益享有的铜冠铜箔净资产占比情况如下：
单位：万元
项目 2019年末
铜陵有色归属于母公司股东的资产 1,831,959.79
铜冠铜箔归属于母公司股东的净资产 157,974.43
铜陵有色按权益享有的铜冠铜箔归属于母公司股东的净资产 157,974.43
占比情况 8.62%
如上表所示，铜陵有色最近1个会计年度合并报表中按权益享有的铜冠铜箔的净资产未超过归属于公司股东的净资产的30%。
综上，本次分拆上市符合《分拆规定》第一条第(三)项之规定。安徽承义律师事务所 法律意见书
（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
根据容诚会计所出具为公司出具的2019年度《审计报告》及《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》(容诚专字[2020]230Z0665号)，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。
公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
铜陵有色2019年度财务报告由容诚会计所进行审计，并出具容诚审字[2020]230Z1166号标准无保留意见的审计报告。
综上，本次分拆上市符合《分拆规定》第一条第(四)项之规定。
（五）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。
公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为铜冠铜箔的主要业务和资产的情形。
铜冠铜箔所处行业属于电子专用材料制造业，未从事金融业务。因此，铜冠铜箔不属于不得进行分拆的业务和资产。
综上，本次分拆上市符合《分拆规定》第一条第(五)项之规定。
（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的安徽承义律师事务所 法律意见书股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%。
截至本法律意见书出具之日，铜冠铜箔的股东为铜陵有色及合肥国轩。铜陵有色的董事、高级管理人员及其关联方未持有铜冠铜箔的股份；合肥国轩系铜冠铜箔董事李晨之父控制的企业，合肥国轩持有铜冠铜箔3.5%的股份。除此之外，铜冠铜箔董事、高级管理人员及其关联方未持有铜冠铜箔股份，符合《分拆规定》第一条第(六)项之规定。
（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。
1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
铜陵有色是集铜采选、冶炼、加工、贸易为一体的大型全产业链铜生产企业，主要产品涵盖阴极铜、硫酸、黄金、白银、铜箔及铜板带等。本次分拆上市后，公司及所控制的其他企业（除铜冠铜箔外）将继续集中发展除高精度电子铜箔的研发、制造和销售之外的业务，突出公司主要业务优势，进一步增强公司独立性。
2、本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求
（1）同业竞争
铜陵有色是集铜采选、冶炼、加工、贸易为一体的大型全产业链铜生产企业，主要产品涵盖阴极铜、硫酸、黄金、白银、铜箔及铜板带等。铜冠铜箔主要从事各类高精度电子铜箔的研发、制造和销售等，独立开展铜陵有色业务中的铜箔业务板块。本次分拆后，铜陵有色与铜冠铜箔之间不存在构成重大不利影响的同业竞争。
为避免未来产生同业竞争，保护中小投资者利益，上市公司作出书面承诺如下：
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“本公司承诺在本公司作为铜冠铜箔控股股东期间，将按照本次分拆的监管规定及深交所、中国证监会的监管要求，尽一切合理努力保证本公司及本公司控制企业（铜冠铜箔及其子公司除外）不从事与铜冠铜箔及其控制企业存在竞争关系的业务，本公司承诺不会利用本公司作为铜冠铜箔控股股东的地位，损害铜冠铜箔及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。”
针对本次分拆，铜冠铜箔亦作出书面承诺如下：
“1、本公司承诺将继续从事电子铜箔的生产和销售业务；
2、截至本承诺函出具之日，本公司与铜陵有色及其控制的企业（本公司除外）之间不存在同业竞争的情形，本公司承诺未来亦不会从事与铜陵有色及其控制的企业（本公司除外）构成竞争的业务。”
综上，本次分拆后，公司与铜冠铜箔之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，铜冠铜箔分拆上市符合深交所创业板关于同业竞争的要求。
（2）关联交易
本次分拆铜冠铜箔上市后，公司仍将保持对铜冠铜箔的控制权，铜冠铜箔仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆上市而发生变化。
对于铜冠铜箔而言，本次分拆上市后公司仍为其控股股东，铜冠铜箔和公司发生的关联交易仍将计入铜冠铜箔每年关联交易发生额。铜冠铜箔与公司及公司控制的其他企业的关联交易主要是关联采购和规模较小的关联销售。
关联采购方面，铜冠铜箔主要向公司以市场价格采购原材料阴极铜及铜线加工，关联采购的原因系：一方面，阴极铜系铜冠铜箔生产过程中所需的必备材料。公司系集采选、冶炼、加工、贸易为一体的大型全产业链铜生产企业，主营产品阴极铜系铜冠铜箔产品生产重要的基础原材料。铜冠铜箔与铜陵有色分别位于铜箔生产制造产业链的上下游，铜冠铜箔向公司采购阴极铜具有商业实质；另一方面，公司产品质量优质，且距离铜冠铜箔生产地距离近，铜冠铜箔向公司采购原材料可有效减少运输成本，且在原料供应及运输安全性上有一定保障，关联采购具备合理性。
关联销售方面，为了保证铜资源的有效利用，铜冠铜箔生产过程中产生的废安徽承义律师事务所 法律意见书箔，以市场价销售给公司子公司进行回收处理。
除此之外，铜冠铜箔和公司之间的关联交易还包括硫酸、备品备件采购及废旧物资销售等，上述交易定价均参照市场价格或协商评估定价，价格公允。
为保证关联交易的合规性、合理性和公允性，上市公司作出书面承诺如下：
“1、本公司将充分尊重铜冠铜箔的独立法人地位，保障其独立经营、自主决策；
2、本公司及关联企业将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文件的要求以及铜冠铜箔《公司章程》的有关规定，在铜冠铜箔董事会及股东大会对有关涉及本公司及关联企业事项的关联交易进行表决时，本公司将履行回避表决的义务；
3、如果铜冠铜箔在今后的经营活动中与本公司及关联企业发生确有必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、铜冠铜箔章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与铜冠铜箔依法签订协议，及时依法进行信息披露；在同等条件下，本公司及关联企业将优先保障铜冠铜箔的阴极铜供应，优先保障其生产所需；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及关联企业将不会利用控股股东或关联方的地位要求铜冠铜箔给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害铜冠铜箔及其他股东的合法权益；
4、本公司及关联企业将严格和善意地履行与铜冠铜箔签订的各项关联协议；本公司及关联企业将不会向铜冠铜箔谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
5、本公司及关联企业将不以任何方式违法违规占用铜冠铜箔及其下属企业的资金、资产，亦不要求铜冠铜箔及其下属企业为本公司及关联企业进行违规担保。”
针对本次分拆，铜冠铜箔亦作出书面承诺如下：
“1、保证独立经营、自主决策；
2、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定，就公司董事会及股东大会对安徽承义律师事务所 法律意见书有关涉及本公司控股股东及关联企业事项的关联交易进行表决时，实行关联股东回避表决的制度；
3、如果公司在今后的经营活动中与公司控股股东、关联企业发生确有必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与公司控股股东、关联企业依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益；
4、公司将严格和善意地履行与公司控股股东、关联企业签订的各项关联协议；公司将不会向控股股东、关联企业谋求或输送任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
5、保证将不以任何方式违法违规为公司控股股东及关联企业进行违规担保。”
3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立
公司和铜冠铜箔均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，铜冠铜箔的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和铜冠铜箔各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有铜冠铜箔与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配铜冠铜箔的资产或干预铜冠铜箔对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和铜冠铜箔将保持资产、财务和机构独立。
4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
铜冠铜箔拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职。
5、独立性方面不存在其他严重缺陷
公司和铜冠铜箔资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上，本次分拆上市符合《分拆规定》第一条第(七)项之规定。安徽承义律师事务所 法律意见书
综上所述，本律师认为：上市公司分拆铜冠铜箔至深交所创业板上市符合《若干规定》规定的实质条件。
四、本次分拆的相关事项核查
（一）本次分拆符合相关法律、法规的规定
根据《分拆预案》以及《分拆预案（修订稿）》、上市公司提供的相关资料、上市公司公告文件并经本律师合理核查，本次分拆符合《公司法》、《证券法》、《分拆规定》等法律法规的相关规定。
（二）本次分拆有利于维护股东和债权人合法权益
本次分拆本身不会影响铜陵有色对铜冠铜箔的控股关系。本次分拆完成后，上市公司仍将控股铜冠铜箔，铜冠铜箔的整体经营情况、财务及盈利状况均将在上市公司合并报表中予以反映。通过本次分拆上市，铜冠铜箔将成为独立于铜陵有色的上市公司，实现与资本市场的直接对接，发挥资本市场直接融资的功能和优势，拓宽融资渠道、提高融资灵活性、提升融资效率，从而有效降低资金成本，为铜冠铜箔的业务发展提供充足的资金保障；与此同时，铜冠铜箔的品牌知名度及社会影响力有望进一步提升，有利于优化铜冠铜箔的管理体制、经营机制并提升其公司管理水平，吸引人才，并加大对铜冠铜箔核心及前沿技术的进一步投入与开发，保持铜箔相关业务的创新活力，增强核心技术实力，实现铜箔业务的做大做强，增强铜冠铜箔的盈利能力、市场竞争力与综合优势。铜冠铜箔经营实力和盈利能力的提升，亦将正面影响铜陵有色的整体盈利水平。
综上所述，本律师认为：本次分拆有利于维护股东（尤其是中小股东）、债权人和其他利益相关方的合法权益。
（三）本次分拆后上市公司能够保持独立性及持续经营能力
公司和铜冠铜箔资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆不会对公司业务的独立经营运作构成实质性不利影响，不影响公司保持独立性，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《若干规定》的要求。
目前公司业务保持良好的发展趋势，公司所属子公司铜冠铜箔与公司其他业安徽承义律师事务所 法律意见书务板块之间保持高度的业务独立性，本次公司分拆铜冠铜箔至深交所创业板上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。本次分拆完成后，公司仍将控制铜冠铜箔，铜冠铜箔的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。尽管本次分拆将导致公司持有铜冠铜箔的权益被摊薄，但是通过本次分拆铜冠铜箔的发展与创新将进一步提速，进而有助于提升公司未来的整体盈利水平。
综上所述，本律师认为：本次分拆后上市公司能够保持独立性及持续经营能力。
（四）本次分拆后铜冠铜箔具备相应的规范运作能力
铜冠铜箔作为股份有限公司，严格按照《公司法》、铜冠铜箔章程和各项内部管理制度规范运营，已建立股东大会、董事会、监事会、经营管理层等组织机构，具备相应的规范运作能力。自整体变更为股份有限公司之日，铜冠铜箔历次股东大会、董事会、监事会的召开、表决程序及决议内容符合当时法律、法规及铜冠铜箔章程的规定，合法、合规、真实、有效。
铜冠铜箔将在提交首次公开发行股票上市申请前，根据创业板相关法律法规的规定进一步制定和完善公司治理和规范运作的相关制度，并在其上市后实施。
综上所述，本律师认为：本次分拆后铜冠铜箔具备相应的规范运作能力。
（五）本次分拆上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性
经核查，上市公司分别于2020年6月28日及9月1日召开九届三次（临时）董事会会议及九届五次（临时）董事会会议，审议通过了本次分拆的相关议案，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《分拆规定》等法律、法规和规范性文件及其章程的规定，履行了现阶段必需的必要法定程序。
就本次分拆上市拟提交的相关法律文件真实、有效以及上市公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事宜，上市公司作出书面声明如下：
安徽承义律师事务所 法律意见书
“本公司将严格履行法定职责，保证本次分拆提交的相关法律文件以及本公司披露的相关信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
上市公司董事、监事、高级管理人员作出书面声明如下：
“本人将严格履行法定职责，保证本次分拆提交的相关法律文件以及上市公司披露的相关信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。
铜冠铜箔作出书面声明如下：
“本公司将严格履行法定职责，保证本次分拆提交的相关法律文件以及上市公司披露的相关信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
综上所述，本律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，次分拆提交的法律文件真实、有效。
五、本次分拆的信息披露情况
根据公司提供的材料并经本律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次分拆事项进行的信息披露如下：
2020年6月29日，铜陵有色在指定信息披露媒体上公告了《九届三次（临时）董事会会议决议公告》、《关于分拆所属子公司安徽冠铜箔集团股份有限公司至创业板上市的预案》、《关于分拆子公司上市的一般风险提示性公告》、《董事会关于分拆子公司上市董事会决议日前股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》等相关公告。
2020年9月1日，铜陵有色召开九届五次（临时）董事会会议，并提请召开公司2020年第三次临时股东大会，铜陵有色将按照深交所关于上市公司信息披露的相关规定及时履行信息披露义务。
经核查，铜陵有色已在《分拆预案》以及《分拆预案（修订稿）》中披露本次分拆对上市公司的影响、重大风险提示、本次分拆的背景与目的、本次分拆上安徽承义律师事务所 法律意见书市符合相关法律法规、发行方案、上市公司及拟分拆所属子公司的基本情况、保护投资者合法权益的相关安排等内容。
综上所述，本律师认为：截至本法律意见书出具之日，铜陵有色已参照相关规定，充分披露了对投资者决策和上市公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，并披露了本次分拆的目的、商业合理性、可行性；本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响；本次分拆预计和实际的进展过程、各阶段可能面临的相关风险，以及应对风险的具体措施、方案等。
六、结论意见
综上所述，本律师认为：铜陵有色具备本次分拆的主体资格；铜陵有色分拆所属子公司铜冠铜箔在深交所创业板上市符合《分拆规定》规定的相关实质条件；铜陵有色已按照中国证监会及深交所的有关规定履行了信息披露义务；本次分拆事项已经铜陵有色董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（以下无正文）
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